Patto non concorrenza prescrizione: la Cassazione decide

Un ex dirigente ha citato in giudizio la sua precedente azienda per il mancato pagamento del corrispettivo di un patto di non concorrenza. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza 10680/2024, ha stabilito che il diritto a tale compenso è soggetto alla prescrizione quinquennale, e non a quella decennale. La Corte ha chiarito che, ai fini del patto non concorrenza prescrizione, il corrispettivo rientra tra le “indennità spettanti per la cessazione del rapporto di lavoro”, data la sua stretta connessione funzionale con la fine dell’impiego. Di conseguenza, la domanda del dirigente è stata respinta perché presentata oltre il termine di cinque anni.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 febbraio 2026 in Diritto Civile, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Patto di non Concorrenza e Prescrizione: Quando si Estingue il Diritto al Pagamento?

La durata della prescrizione per il corrispettivo di un patto di non concorrenza è una questione di grande rilevanza pratica. La recente ordinanza della Corte di Cassazione n. 10680 del 19 aprile 2024 ha fornito un chiarimento decisivo, stabilendo che il termine applicabile è quello breve di cinque anni e non quello ordinario di dieci. Questa decisione interviene su un dibattito giuridico consolidato, definendo un principio chiave in materia di patto non concorrenza prescrizione e offrendo maggiore certezza agli operatori del diritto.

I Fatti del Caso: Un Dirigente e un Accordo Controverso

Un dirigente, dopo una lunga carriera presso un importante gruppo automobilistico, aveva stipulato un patto di non concorrenza. L’accordo prevedeva un cospicuo corrispettivo, da pagarsi in tre rate annuali dopo la cessazione del rapporto di lavoro, in cambio del suo impegno a non svolgere attività concorrenziali per due anni.

Successivamente, il suo contratto di lavoro fu ceduto a un’altra società dello stesso gruppo. Anni dopo la definitiva cessazione del rapporto, il dirigente, non avendo mai ricevuto la somma pattuita, citava in giudizio l’azienda originaria per ottenerne il pagamento.

Il Percorso Giudiziario: Dalle Corti di Merito alla Cassazione

Il Tribunale di primo grado aveva respinto la domanda, ritenendo il diritto estinto per prescrizione quinquennale. La Corte d’Appello, invece, aveva ribaltato la decisione, applicando il termine ordinario di dieci anni e condannando l’azienda al pagamento. Secondo i giudici d’appello, il corrispettivo del patto non poteva essere considerato una “indennità spettante per la cessazione del rapporto di lavoro”, categoria soggetta alla prescrizione breve.

L’azienda ha quindi presentato ricorso in Cassazione, portando la questione all’attenzione della Suprema Corte.

La Questione sulla Prescrizione del Patto di Non Concorrenza

Il nodo centrale della controversia riguardava l’interpretazione dell’art. 2948, n. 5, del codice civile, che stabilisce una prescrizione di cinque anni per “le indennità spettanti per la cessazione del rapporto di lavoro”. La difesa del dirigente sosteneva che il corrispettivo del patto, avendo una causa autonoma (limitare la concorrenza), non rientrasse in tale categoria e dovesse quindi essere soggetto al termine decennale. L’azienda, al contrario, insisteva sulla connessione inscindibile tra il patto e la fine del rapporto lavorativo, che ne determinava l’assoggettamento alla prescrizione breve.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell’azienda, fornendo un’interpretazione chiara e funzionale della norma. Secondo i giudici, per individuare il regime di prescrizione, non si deve guardare solo alla natura del credito, ma alla sua funzione e al momento in cui sorge.

Il patto di non concorrenza, pur avendo una sua specificità, è intrinsecamente legato alla cessazione del rapporto di lavoro. È proprio la fine del rapporto che attiva l’obbligo di non concorrenza del lavoratore e, di conseguenza, il diritto al corrispettivo. Il nesso tra le prestazioni e la cessazione non è meramente occasionale, ma funzionale e causale.

La Corte ha sottolineato che la ratio della prescrizione breve prevista dall’art. 2948, n. 5, c.c. è quella di garantire la certezza dei rapporti giuridici che si definiscono alla chiusura di un rapporto di lavoro, evitando le difficoltà probatorie che potrebbero sorgere con il passare di troppo tempo. Estendere questa logica anche al corrispettivo del patto di non concorrenza è coerente con lo scopo della norma.

Le Conclusioni: Un Principio di Certezza Giuridica

Con questa ordinanza, la Cassazione stabilisce che il diritto al corrispettivo per un patto di non concorrenza si prescrive in cinque anni. La decisione rafforza un principio di certezza del diritto, chiarendo che tutte le indennità la cui esigibilità è direttamente e funzionalmente collegata alla cessazione del rapporto di lavoro sono soggette al termine breve. Per lavoratori e aziende, ciò significa che le pretese economiche sorte al termine di un impiego devono essere esercitate in tempi più rapidi, pena la perdita del diritto.

Qual è il termine di prescrizione per il corrispettivo di un patto di non concorrenza?
Secondo la Corte di Cassazione, il diritto al pagamento del corrispettivo per un patto di non concorrenza si estingue nel termine di prescrizione breve di cinque anni, come previsto dall’art. 2948, n. 5, del codice civile.

Perché il corrispettivo del patto di non concorrenza rientra nella prescrizione breve di cinque anni?
Perché, secondo la Corte, tale corrispettivo è un’indennità funzionalmente e causalmente connessa alla cessazione del rapporto di lavoro. Il patto stesso e il relativo pagamento diventano efficaci ed esigibili proprio a partire dalla fine del rapporto lavorativo, rientrando così nella categoria delle “indennità spettanti per la cessazione del rapporto di lavoro”.

Una richiesta di pagamento inviata dopo molti anni può interrompere la prescrizione?
No, una richiesta di pagamento può interrompere la prescrizione solo se effettuata prima che il termine di prescrizione sia scaduto. Nel caso esaminato, la prima richiesta formale del dirigente è avvenuta quando il termine di cinque anni era già trascorso, rendendola inefficace e confermando l’estinzione del diritto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 10680 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 10680 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 19/04/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 16956/2019 r.g., proposto da

RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE) , in persona del legale rappresentante pro tempore , elett. dom.to presso la cancelleria di questa Corte, rappresentato e difeso dagli AVV_NOTAIOti NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME.

ricorrente

contro

NOME , elett. dom.to in INDIRIZZO, presso AVV_NOTAIO, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO.

contro

ricorrente

avverso la sentenza della Corte d’Appello di Torino n. 43/2019 pubblicata in data 31/01/2019, n.r.g. 42/2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del giorno 20/02/2024 dal AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO.

RILEVATO CHE

1.- NOME COGNOME aveva lavorato alle dipendenze di società del gruppo RAGIONE_SOCIALE e dal 1988 quale dirigente, fino al 31/12/2002 alle dipendenze di RAGIONE_SOCIALE, dall’01/01/2003 alle dipendenze di RAGIONE_SOCIALE.

OGGETTO:

dirigente -patto di non concorrenza -diritto al corrispettivo – prescrizione – quinquennale

Deduceva che nel febbraio 2004 aveva concluso con la datrice di lavoro (RAGIONE_SOCIALE) un patto di non concorrenza per il quale, a fronte di un corrispettivo lordo complessivo di euro 192.000,00 (pagabile in tre rate), egli si era impegnato a non svolgere alcuna attività nello stesso settore della RAGIONE_SOCIALE per un periodo di due anni dalla data di cessazione del rapporto di lavoro.

Aggiungeva che il rapporto di lavoro era cessato nell’ottobre 2005 alle dipendenze di RAGIONE_SOCIALE, che aveva ceduto il contratto di lavoro dall’01/11/2005 ad RAGIONE_SOCIALE, avente ad oggetto la produzione di veicoli diversi da quelli prodotti da RAGIONE_SOCIALE e un differente mercato. Lamentava di non aver ricevuto il corrispettivo del patto di non concorrenza, vanamente da lui richiesto.

Adìva quindi il Tribunale di Torino per ottenere la condanna di RAGIONE_SOCIALE (subentrata a RAGIONE_SOCIALE) al pagamento della somma di euro 192.000,00.

Costituitasi in giudizio, la società eccepiva la prescrizione quinquennale del credito; l’inadempimento del patto, integrato dal fatto di essere passato il dirigente alle dipendenze di RAGIONE_SOCIALE; il consenso da lui prestato ex art. 1406 c.c. alla cessione del contratto di lavoro ad RAGIONE_SOCIALE, con conseguente scioglimento del patto nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, come si evinceva anche dal comportamento rilevante ex art. 1362 c.c. del dirigente, che mai aveva rivendicato il corrispettivo del patto.
Infine deduceva che all’atto della cessazione del rapporto di lavoro con RAGIONE_SOCIALE il NOME aveva sottoscritto in sede sindacale in data 28/06/2013 una transazione con cui, a fronte del pagamento a titolo di incentivo, da parte della predetta società, della somma di euro 1.247.000,00, egli aveva rinunziato a qualunque pretesa comunque relativa al rapporto di lavoro e alla sua cessazione.

3.- Il Tribunale rigettava la domanda, dichiarando estinto il credito per intervenuta prescrizione quinquennale.

4.Con la sentenza indicata in epigrafe, la Corte d’Appello accoglieva il gravame interposto dal NOME e, in accoglimento della domanda di quest’ultimo, condannava la società appellata a pagare all’appellante la

somma di euro 192.000,00 a titolo di corrispettivo del patto di non concorrenza.

Per quanto ancora rileva in questa sede, a sostegno della sua decisione la Corte territoriale affermava:

è pacifico che il rapporto di lavoro con RAGIONE_SOCIALE sia cessato in data 31/07/2013;

con riguardo al regime prescrizionale del corrispettivo del patto di non concorrenza -da versare in tre rate, l’ultima delle quali ad ottobre 2007 -contrariamente a quanto affermato dal Tribunale non può applicarsi l’art. 2948, n. 5, c.c. che riguarda ‘le indennità spettanti per la cessazione del rapporto di lavoro’, atteso che Cass. n. 15798/2008, richiamata dal Tribunale, si riferisce al diverso istituto dell’indennità sostitutiva del preavviso;

è vero che Cass. n 16489/2009, pure invocata dal Tribunale, ha affermato che detto compenso, pur ‘diverso e distinto dalla retribuzione’, va considerato reddito ai fini dell’imponibile contributivo-previdenziale e fiscale, ma ha pure escluso che esso consegua sotto il profilo causale alla risoluzione del rapporto di lavoro;

in ogni caso la sua considerazione come reddito non comporta l’automatico assoggettamento allo stesso regime prescrizionale del crediti retributivi ex art. 2948, n. 4, c.c. che riguarda ‘tutto ciò che deve pagarsi periodicamente ad anno o in termini più brevi’;

il compenso per il patto di non concorrenza è un emolumento diverso e distinto dalla retribuzione, pattuito in funzione di un obbligo di non facere assunto dal lavoratore;

il patto di non concorrenza è distinto ed autonomo sotto il profilo causale dal rapporto di lavoro cui accede e quindi il relativo compenso è diverso dalla retribuzione;

nel caso in esame, il compenso non fu stabilito in misura percentuale della retribuzione mensile, ma in misura unitaria, sia pure da pagare in tre rate, la prima alla cessazione del rapporto di lavoro, la seconda dopo 12 mesi e la terza dopo 24 mesi dalla predetta cessazione;

la Suprema Corte di Cassazione ha escluso che l’art. 2948, n. 4, c.c. si riferisca alle prestazioni derivanti da un unico debito, sia pure

rateizzato in più versamenti periodici, perché in tal caso opera la prescrizione decennale (Cass. n. 30546/2017);

questo è proprio il caso in esame, sicché la prima richiesta di pagamento del febbraio 2015 è idonea ad interrompere la prescrizione;

non può essere condivisa l’eccezione della società, secondo cui il NOME si sarebbe reso inadempiente al patto andando a lavorare alle dipendenze di RAGIONE_SOCIALE e considerato che gli autoveicoli sono tutti quelli previsti dall’art. 54 del codice della strada;

dall’interpretazione sistematica delle clausole del patto di non concorrenza, in particolare dalla clausola di riservatezza, si evince che l’obbligo assunto dal dirigente era quello di non compiere attività in concorrenza con RAGIONE_SOCIALE e con le altre imprese del gruppo RAGIONE_SOCIALE, fra cui RAGIONE_SOCIALE, sicché quell’obbligo non può intendersi come di astensione a svolgere quelle attività anche per altre imprese del gruppo RAGIONE_SOCIALE;

tale interpretazione è confermata dal comportamento anche successivo tenuto dalle parti;

la cessione del contratto di lavoro, seguendo la prospettazione di RAGIONE_SOCIALE, sarebbe stato il mezzo con cui la stessa società avrebbe agevolato la violazione del patto dal parte del NOME, ciò che è inverosimile ed illogico;

inoltre il patto di non concorrenza prevedeva specifici obblighi di comunicazione in capo al COGNOME, ma mai, durante il rapporto di lavoro con RAGIONE_SOCIALE, il dirigente comunicò alcun che a RAGIONE_SOCIALE, né quest’ultima artefice del passaggio del dirigente ad RAGIONE_SOCIALE -contestò al primo di aver omesso di comunicare lo svolgimento di attività lavorativa presso RAGIONE_SOCIALE;

neppure può condividersi l’assunto della società, secondo cui, con il passaggio alle dipendenze di RAGIONE_SOCIALE, il patto sarebbe stato sciolto, sia perché nulla fu previsto all’atto della cessione del contratto di lavoro ad RAGIONE_SOCIALE, sia perché RAGIONE_SOCIALE non aveva alcun interesse allo scioglimento del patto, altrimenti avrebbe legittimato il COGNOME a svolgere dopo il 31/10/2005 attività lavorativa a favore di

imprese concorrenti, a divulgare segreti ed informazioni riservate e a stornare dipendenti dell’intero gruppo RAGIONE_SOCIALE;

quanto infine alla transazione ‘tombale’ conclusa con RAGIONE_SOCIALE, in essa la rinunzia del COGNOME riguarda ogni possibile rivendicazione nei confronti di RAGIONE_SOCIALE e di sue filiali e quindi non anche nei confronti di altre società del gruppo, nel caso di specie di RAGIONE_SOCIALE;

la transazione aveva ad oggetto la questione relativa alla prosecuzione del rapporto di lavoro alle dipendenze di RAGIONE_SOCIALE e alla sua cessazione e quindi in questi termini va intesa, rispetto ai quali il patto di non concorrenza rappresenta un oggetto del tutto estraneo.

5.Avverso tale sentenza RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione, affidato a tre motivi.

6.- NOME ha resistito con controricorso.

7.- Entrambe le parti hanno depositato memoria.

8.- Il Collegio si è riservata la motivazione nei termini di legge.

CONSIDERATO CHE

1.Con il primo motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 3), c.p.c. la ricorrente lamenta violazione o falsa applicazione dell’art. 2948 n. 5, c.c. in riferimento al credito del corrispettivo per patto di non concorrenza ex art. 2125 c.c., per avere la Corte territoriale ritenuto inapplicabile il termine quinquennale di prescrizione ed applicabile invece quello ordinario decennale.

Assume che la sentenza di questa Corte n. 16489/2009, citata dai giudici d’appello, riguardava la rilevanza, ai fini della liquidazione del trattamento pensionistico, della contribuzione versata dal datore di lavoro sull’importo erogato a titolo di corrispettivo del patto di non concorrenza. E in quella pronunzia effettivamente si è precisato che tale importo trova solo la sua occasione nella cessazione del rapporto di lavoro e non la sua causa rectius la sua origine, sicché non può essere ricompreso nell’esclusione dalla base imponibile contributiva -prevista dall’art. 12, co. 4, lett. b), L. n. 153/1969.
Deduce che tale insegnamento riguarda unicamente la questione dell’imponibile contributivo e non ha portata generale, sicché avrebbe errato la Corte territoriale nel ritenere che la prescrizione quinquennale dovesse essere esclusa perché il corrispettivo del patto di non concorrenza non ‘trae

origine’ dalla cessazione del rapporto di lavoro. Assume che tale principio non può invece valere in tema di prescrizione, in cui la ratio delle norme è quella di garantire la certezza dei rapporti giuridici per il periodo successivo all’estinzione del rapporto di lavoro. E in questa prospettiva non a caso il legislatore, nell’art. 2948, n. 5, c.c. utilizza la diversa espressione ‘indennità spettanti’ e non indennità che traggano origine dalla cessazione del rapporto di lavoro.

Il motivo è fondato.

Il legislatore sottopone a prescrizione quinquennale ‘ le indennità spettanti per la cessazione del rapporto di lavoro ‘ (art. 2948, n. 5, c.c.).

Questa Corte ha già avuto modo di affermare che le indennità spettanti al lavoratore al momento della cessazione del rapporto di lavoro sono assoggettate alla prescrizione quinquennale ex art. 2948, n. 5, c.c. a prescindere dalla loro natura, in ragione dell’esigenza di evitare le difficoltà probatorie derivanti dall’eccessiva sopravvivenza dei diritti sorti in occasione della chiusura del rapporto (Cass. ord. n. 16139/2018; Cass. n. 14062/2021; già Cass. n. 15798/2008 in tema di indennità di esonero agevolato per inidoneità al lavoro).
Secondo la Corte territoriale la preposizione ‘per’, contenuta nell’art. 2948 cit., indicherebbe la necessità che l’indennità trovi la sua causa logico -giuridica nella cessazione del rapporto di lavoro, presupposto che non sarebbe sussistente per il corrispettivo del patto di non concorrenza.

Questa interpretazione non può essere condivisa.

Per individuare il profilo causale del corrispettivo previsto dal patto di non concorrenza occorre tenere conto della sua tipica funzione (c.d. funzione economico-sociale o causa in astratto): esso ha lo scopo di limitare l’attività lavorativa del dipendente per il periodo necessariamente successivo alla cessazione del rapporto di lavoro. Anche sul piano dell’efficacia, il patto è tipicamente rivolto al periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro, perché permette ai contraenti di mantenere convenzionalmente quell’obbligo di fedeltà, che durante il rapporto di lavoro è già assicurato dall’art. 2105 c.c. Quindi è un patto che presuppone necessariamente la cessazione del rapporto di lavoro, che pertanto rientra nel profilo causale del patto, la cui funzione, appunto, è quella di far permanere in capo all’ex
dipendente lo specifico obbligo di non concorrenza anche quando, cessato il rapporto di lavoro, egli non ne sarebbe gravato. E proprio per questa ragione l’art. 2125 c.c. prevede la necessità di limiti temporale, di luogo, di oggetto e di un corrispettivo congruo, a tutela di quella libertà di lavoro altrimenti riconquistata proprio in virtù della cessazione del (precedente) rapporto di lavoro.

Quindi il nesso di sinallagmaticità, soprattutto sul piano funzionale di esecuzione delle prestazioni corrispettive, esplica la sua rilevanza proprio nel momento della cessazione del rapporto di lavoro, che dunque non può dirsi mera occasione di quell’attribuzione patrimoniale.

Nel caso di specie, inoltre, era stato espressamente previsto che il corrispettivo del patto di non concorrenza sarebbe stato versato alla cessazione del rapporto di lavoro (sia pure in tre rate annuali). Quindi anche sul piano della causa in concreto (c.d. funzione economico-individuale) i contraenti avevano ritenuto di individuare la cessazione del rapporto di lavoro come momento essenziale, a partire dal quale sarebbero state esigibili tutte le prestazioni previste nel patto, ivi compresa quella del corrispettivo.
Il precedente di questa Corte citato dai giudici d’appello (Cass. n. 16489/2009) ha riguardato il diverso problema della riconducibilità del corrispettivo del patto di non concorrenza all’ambito applicativo del generale obbligo contributivo oppure a quello delle eccezionali e tassative esclusioni. Quindi si è trattato di una decisione condizionata dal contesto normativo di riferimento (art. 12 L. n. 153/1969).

A dimostrazione delle specifiche peculiarità di quel diverso contesto normativo è sufficiente evidenziare che l’art. 12 L. n. 153 cit., al co. 4, lett. b), esclude dalla base imponibile contributiva sia ‘ l

Dunque la ratio sottesa all’art. 12 L. n. 153 cit. è peculiare, complessa e poliedrica ed esprime scelte di politica del diritto e valutazioni proprie del legislatore previdenziale, sicché non può fungere da parametro normativo per risolvere -sul piano di un’interpretazione che si vorrebbe sistematica -tutt’altro problema, di natura prettamente civilistica, ossia quello del termine (decennale oppure quinquennale) di prescrizione del corrispettivo del patto di non concorrenza e della sua riconducibilità all’ambito applicativo dell’art. 2948, n. 5, c.c.
L ‘applicabilità di quest’ultima norma , che discende da considerazioni letterali, logiche e funzionali sopra viste, trova ulteriore conferma in termini di identità di ratio . Infatti, anche in relazione al corrispettivo del patto di non concorrenza sussiste quella medesima esigenza sottesa al termine breve quinquennale di cui all’art. 2948 c it.: evitare le difficoltà probatorie derivanti dall’eccessiva (sul piano temporale) sopravvivenza dei diritti sorti in occasione della chiusura del rapporto di lavoro.
2.- Gli altri due motivi restano in tal modo assorbiti.

3.- La sentenza impugnata va pertanto cassata e, non essendo necessari

ulteriori accertamenti in fatto, può essere deciso il merito e per l’effetto rigettata la domanda avanzata dal NOME, perché il suo diritto è estinto per intervenuta prescrizione quinquennale.

4.- In considerazione dell ‘assoluta novità della questione di prescrizione, nonché delle obiettive difficoltà della ricostruzione del quadro normativo e di interpretazione delle norme rilevanti nella controversia, quali altre gravi ed eccezionali ragioni, ai sensi dell’art. 92 c.p.c. le spese di tutti i gradi di giudizio vanno compensate.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo di ricorso, dichiara assorbiti gli altri; cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, rigetta la domanda avanzata da NOME; compensa le spese di tutti i gradi di giudizio e del presente giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della sezione lavoro, in

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