Riconoscimento di debito: la garanzia è valida

La sentenza del Tribunale di Bergamo, Sez. III, del 09/07/2025 (R.G. 1497/2025), rigetta l’opposizione a un decreto ingiuntivo, confermando l’efficacia di una garanzia personale. La decisione si fonda sulla qualificazione della garanzia come negozio unilaterale vincolante e sul valore di un autonomo riconoscimento di debito, anche in presenza di trattative fallite per la rateizzazione del debito principale. Il caso evidenzia come un impegno a pagare, anche se contenuto in una proposta non accettata, possa costituire una prova del credito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 luglio 2025 in Diritto Bancario, Giurisprudenza Civile

Riconoscimento di Debito Unilaterale: Quando la Garanzia Resiste a Ogni Eccezione

Una recente sentenza del Tribunale di Bergamo offre spunti cruciali sull’efficacia del riconoscimento di debito e sulla validità delle garanzie personali, anche quando le trattative tra debitore e creditore falliscono. Il caso analizza come una promessa unilaterale di pagamento, contenuta in un piano di rientro mai accettato, e una garanzia prestata ‘senza riserve’ possano creare obbligazioni giuridicamente vincolanti e difficili da contestare. Vediamo insieme i dettagli di questa importante decisione.

I Fatti di Causa: Un Decreto Ingiuntivo e una Garanzia Contestata

La vicenda trae origine dall’opposizione a un decreto ingiuntivo emesso a favore di una società creditrice. Quest’ultima aveva ottenuto l’ordine di pagamento nei confronti di tre persone fisiche che si erano costituite garanti per un’obbligazione di una società debitrice principale.

Gli opponenti (i garanti) contestavano la richiesta di pagamento, sostenendo, tra le altre cose, che la garanzia fosse legata a un piano di rateizzazione del debito principale proposto dalla società debitrice ma mai formalmente accettato dalla creditrice. A loro avviso, il fallimento di questo accordo avrebbe reso inefficace anche la loro garanzia.

La società creditrice, invece, si difendeva sostenendo la piena validità ed efficacia sia del debito principale sia della garanzia. In particolare, faceva leva su due documenti chiave:
1. Una proposta di rateizzazione proveniente dalla società debitrice, che la creditrice interpretava come un inequivocabile riconoscimento di debito ai sensi dell’art. 1988 del codice civile.
2. L’atto di garanzia, con cui i tre garanti si impegnavano a pagare ‘senza alcuna riserva od eccezione‘ entro 7 giorni dalla richiesta, configurando così una garanzia autonoma o a prima richiesta.

La Decisione del Tribunale: Opposizione Rigettata

Il Tribunale di Bergamo ha rigettato integralmente l’opposizione, confermando il decreto ingiuntivo e dichiarandolo esecutivo. I garanti sono stati inoltre condannati al pagamento delle spese legali.

Il valore del riconoscimento di debito

Il giudice ha stabilito che la proposta di rateizzazione del debito, pur non essendo stata perfezionata come contratto bilaterale, costituiva una ‘perfetta in quanto costitutivamente unilaterale ricognizione di debito ex art. 1988 c.c.’. Di conseguenza, tale atto era di per sé sufficiente a provare l’esistenza del credito, invertendo l’onere della prova a carico dei debitori/garanti.

L’autonomia della garanzia

Il Tribunale ha inoltre qualificato l’impegno dei garanti come un negozio giuridico unilaterale ai sensi dell’art. 1333 c.c. Questo articolo disciplina i contratti con obbligazioni a carico del solo proponente, che diventano irrevocabili non appena giungono a conoscenza del destinatario, senza bisogno di un’accettazione esplicita. La clausola ‘senza alcuna riserva od eccezione’ rafforzava ulteriormente questo carattere autonomo, svincolando l’obbligo dei garanti dalle vicende del rapporto principale, inclusa la mancata conclusione dell’accordo di rateizzazione.

Le Motivazioni della Sentenza

Il Tribunale ha motivato la sua decisione sottolineando la netta distinzione tra il piano di rientro del debito principale e l’obbligazione di garanzia. Quest’ultima, per come era stata formulata, era un impegno autonomo e irrevocabile, destinato a produrre effetti con la sola manifestazione di volontà dei garanti e la sua ricezione da parte del creditore. Le trattative per la rateizzazione, sebbene menzionate, non ne condizionavano la validità.

Il giudice ha chiarito che una comunicazione dell’avvocato della creditrice, in cui si menzionava ‘l’impossibilità di giungere ad un accordo’, si riferiva al complesso accordo transattivo che includeva la rateizzazione, e non a un rifiuto della garanzia unilaterale, che era già stata efficacemente prestata. La garanzia era un atto giuridico a sé stante, e il suo scopo era proprio quello di tutelare il creditore a prescindere da future contestazioni o accordi.

Inoltre, la corte ha ritenuto non provata l’eccezione di un presunto pagamento parziale, poiché basata su un documento non sottoscritto e quindi privo di valore probatorio sufficiente.

Le Conclusioni

Questa sentenza ribadisce principi fondamentali in materia di obbligazioni e garanzie. In primo luogo, conferma che un atto unilaterale, come una proposta dettagliata di pagamento, può integrare un riconoscimento di debito con l’importante effetto di dispensare il creditore dal provare il rapporto fondamentale. In secondo luogo, evidenzia la forza vincolante delle garanzie personali prestate con clausole ‘a prima richiesta’ o ‘senza eccezioni’. Tali impegni vengono interpretati come negozi unilaterali autonomi, validi ed efficaci indipendentemente dall’accettazione del creditore o dalle sorti del rapporto sottostante. Per i garanti, ciò significa che l’impegno assunto è estremamente serio e difficilmente revocabile, anche se le circostanze del debitore principale cambiano.

1. Una proposta di rateizzazione non accettata dal creditore può essere usata come prova del debito?
Sì. Secondo la sentenza, una proposta di rateizzazione dettagliata, anche se non si perfeziona come contratto, può costituire un ‘riconoscimento di debito’ ai sensi dell’art. 1988 c.c. Questo atto unilaterale è sufficiente a provare l’esistenza del credito, dispensando il creditore dall’onere di fornire altre prove.2. Quando una garanzia personale diventa vincolante per chi la presta?
Una garanzia personale che preveda obbligazioni solo per il garante può diventare vincolante non appena la promessa giunge a conoscenza del creditore, senza che sia necessaria un’accettazione formale. Il Tribunale l’ha qualificata come un negozio unilaterale ex art. 1333 c.c., irrevocabile dal momento della ricezione da parte del destinatario.

3. Una clausola ‘senza alcuna riserva od eccezione’ che effetto ha sulla garanzia?
Questo tipo di clausola rende la garanzia autonoma rispetto al debito principale. Significa che il garante è tenuto a pagare a semplice richiesta del creditore, senza poter opporre le eccezioni che potrebbe sollevare il debitore principale (ad esempio, contestazioni sulla fornitura). L’impegno del garante è, nei limiti dell’importo garantito, quasi assoluto.

Testo del provvedimento

SENTENZA TRIBUNALE DI BERGAMO N. 1064 2025 – N. R.G. 00001497 2025 DEPOSITO MINUTA 09 07 2025 PUBBLICAZIONE 09 07 2025

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO IL TRIBUNALE DI BERGAMO SEZIONE III

in persona del Giudice unico, dott. NOME COGNOME pronuncia, all’esito della riserva assunta all’udienza del 09/07/2025, ex art. 281 sexies , comma terzo, c.p.c., la seguente

SENTENZA

nella causa civile di I grado, iscritta al n. 1497/2025 r.g. del Tribunale di Bergamo, trattenuta in decisione all’udienza del 09/07/2025, promossa da

TABLE

rappresentati e difesi dall’avv.to COGNOME NOME ed elettivamente domiciliati presso lo studio di quest’ultimo, sito in INDIRIZZO 24043 CARAVAGGIO, giusta procura in calce all’atto di citazione,

OPPONENTI , nei confronti di

C.F. in persona del legale rappresentante pro-tempore , rappresentata e difesa dall’avv.to COGNOME NOME ed elettivamente domiciliata presso lo studio di quest’ultima, sito in INDIRIZZO LECCO, giusta procura in calce alla comparsa di costituzione e risposta, P.

avente ad oggetto: Fideiussione – Polizza fideiussoria.

Conclusioni come da verbale di udienza del 09/07/2025.

FATTO E DIRITTO

1. Con atto di citazione notificato in data 03/03/2025,

e promuovevano il presente giudizio nei confronti di opponendosi al decreto ingiuntivo n. 127/2025 del Tribunale civile di Bergamo, chiedendone la revoca ed infine concludendo come

riportato in epigrafe.

Con comparsa di costituzione e risposta, si costituiva nel presente giudizio che, contestando quanto ex adverso dedotto, chiedeva il rigetto dell’opposizione e la conferma del decreto ingiuntivo opposto, infine concludendo come riportato in epigrafe.

Depositate le memorie ex art. 171ter c.p.c., la causa veniva istruita documentalmente e celebrata, per la precisazione delle conclusioni e la discussione, all’udienza del 09/07/2025, nella quale il Giudicante si riservava di decidere ex art. 281sexies, comma terzo, c.p.c.

2. L’opposizione, le domande e le eccezioni degli opponenti sono infondate e devono essere rigettate, con consequenziali conferma e declaratoria di esecutività del decreto ingiuntivo opposto.

Parte opposta ha prodotto la garanzia concessa dagli opponenti, di cui al doc. 7 del fascicolo monitorio, con la ivi disposta rinuncia a sollevare eccezioni di alcun genere, specificazione che (a prescindere dalla sua attitudine a configurare una fideiussione con clausola solve et repete od una garanzia autonoma) determina una esaustiva dimostrazione del credito azionato monitoriamente.

2.1. Ciò rende superfluo aggiungere come risulta aliunde dimostrato il debito così garantito della obbligata principale, essendosi comprovato lo stesso tramite il doc. 5 del fascicolo

monitorio, che, ancorchØ rimasta una proposta ex art. 1326 c.c. incompiuta di rateizzazione, costituisce comunque una -perfetta in quanto costitutivamente unilaterale – ricognizione di debito ex art. 1988 c.c., laddove viene indicato come

‘ ‘ RAGIONE_SOCIALE si riconosce debitrice di RAGIONE_SOCIALE della somma di Euro

(cancellazione aggiunta per comodità di lettura), coerentemente con la giurisprudenza che ha ravvisato la possibilità di una proposta ex art. 1326 c.c. e di un’unilaterale fattispecie ex art. 1988 c.c. in un medesimo atto (così Cass. Sez. 1, sent. del 22/12/1976, n. 4711, Rv. 383457 -01 in tema di riconoscimento di debito e proposta di compromesso arbitrale).

3. A fronte di quanto suesposto, non sono fondate le contrarie deduzioni degli opponenti.

3.1. ¨ anzitutto irrilevante che la rateizzazione della debitrice principale, di cui al doc. 5 del fascicolo monitorio, non sia stata accettata da parte opposta. Pur facendosi riferimento a tale contratto nel testo della garanzia predetta, quest’ultima, invero, testualmente, alla lettera c), concerne ‘gli importi di cui precedente punto b)’ segnatamente indicante che

pari

La Debitrice si & impegnata ed estinguere il proprio debito,

mnediante:

20 Iuglio 2024

Da quanto predetto si evince che la garanzia de qua interessa quantomeno anche ‘il (…) debito’ originario ‘pari a Euro 385.512,85’ e non o non solo quanto avente scaturigine da tale rateizzazione, con consequenziale irrilevanza, ai fini del credito monitorio, della mancata stipula della stessa.

Tale conclusione Ł, del resto, confermata anche dalla successiva clausola 2) della garanzia. Ivi si riporta come

2) NOME COGNOME (CF. CODICE_FISCALE) , NOME COGNOME (CF CODICE_FISCALE € in Caravaggio (BG) INDIRIZZO si impegnano irrevocabilmente sin d’ora a versare, senza alcuna riserva od eccczione; anche in Caso di contestazione O di opposizione da parte della Debitrice; entro 7 giorni dal ricevimento di prima € semplice richiesta scritta, a AR 0 PEC da parle della Creditrice; Fimporto da questa indicato comne dovuto, ncl imite di Euro 385.512,85 (trecentoottantacinquemilacinquecentododici/ 85) NOME
,

di talchØ i garanti si impegnano a corrispondere quanto richiesto dall’opposta fino all’importo capitale complessivamente dovuto, a prescindere che questi sia rispettato o meno nella rateizzazione rammentata alla lettera b), restando, dunque, a fortiori irrilevante la valida conclusione o meno di quest’ultima.

3.2. Le conclusioni sopraindicate non sono inficiate dal doc. 3 dell’opponente, nella parte in cui riporta una comunicazione del 10/06/2024 dell’allora difensore della opposta, avv.to NOME COGNOME che, ricevuti i doc. 5 e 7 del fascicolo monitorio, rappresentò:

Gentile Collega, riscontro la Tua di venerdì 7 giugno u.s.

Quanto discusso nell’incontro presso lo studio del dott. COGNOME non è quanto rappresentato nelle scritture inviate, peraltro modificate rispetto alla mia precedente versione

Preso atto della indisponibilità della Tua assistita di riconoscere gli interessi moratori dovuti ex lege, dell’assenza di idonee garanzie circa l’adempimento del piano di rientro (nell’incontro di venerdì si è chiesto che anche la sigra NOME futura amministratrice della newco garantisse il buon esito della dilazione richiesta sia in quanto amministratrice della costituenda newco, sia perché Tu stesso hai evidenziato come gli altri tre soggetti fossero già ipotecati ed esposti) nonché di una dilazione con rate troppo basse, la mia assistita mi ha riferito di considerare la trattativa chiusa e, stante l’impossibilità di giungere ad un accordo, mi ha dato mandato di procedere come da mie precedenti.
Per correttezza deontologica, pertanto, Ti comunico di ritenermi libera di agire.

Cordiali saluti

‘ Avv. NOME COGNOME

‘.

Da un lato, infatti, le garanzie personali offerte tramite il doc. 7 del fascicolo monitorio assurgono ad altrettanti negozi unilaterali ex art. 1333 c.c., non essendo previste obbligazioni che per i sottoscriventioggi opponenti (così anche l’applicazione

analogica al caso di specie dei principi di Cass. Sez. 1, sent. del 15/10/2012, n. 17641, Rv. 624746 -01 in tema di fideiussione), di talchØ non era necessario nessun consenso dell’opposta per generare le medesime. Dall’altro, il tenore del doc. 3 dell’opponente nemmeno assurge a rifiuto eliminativo ex art. 1333, secondo comma, c.c. in quanto, pur menzionando tali garanti laddove indica i ‘tre soggetti’, in concreto ha indicato una ‘impossibilità di giungere ad un accordo’ che, per la sua natura almeno bilaterale dello stesso anche nell’accezione comune, evidentemente non interessava il doc. 7 del fascicolo monitorio, negozio prettamente unilaterale ex art. 1333 c.c., bensì la proposta di rateizzazione di cui al doc. 5 del fascicolo monitorio. Tale esegesi Ł, del resto, coerente anche con il passaggio successivo della stessa missiva telematica, in cui il difensore redigente indica come abbia ricevuto ‘mandato di procedere come da mie preceden ti’ e, dunque, evidentemente come da doc. 3 del fascicolo monitorio, segnatamente diretto alla sola debitrice principale (nella sua forma di società di capitali, anteriore alla documentata trasformazione) e non già agli odierni opponenti, le cui garanzie, assunte secondo il doc. 7 del fascicolo monitorio, non sono state pertanto attinte.
3.3. Il credito azionato monitoriamente e così riconosciuto non Ł stato nemmeno in parte intaccato dall’asserzione di parziale adempimento, dedotta in citazione, non essendo provato quest’ultimo in base al doc. 5 degli opponenti, trattandosi di atto non sottoscritto, unilateralmente predisposto dall’obbligata principale e -per il suo tenore – non univocamente sussumibile all’art. 2710 c.c.

3.4. Altrettanto irrilevante Ł la telefonata di cui al video depositato, non essendo state avanzate eccezioni di annullamento, nØ potendosi configurare gli estremi della violenza e/o di un reato dal mero tenore acceso della prospettazione di azione in giudizio.

4. Le spese processuali della fase di opposizione seguono la prevalente soccombenza degli opponenti e vanno poste in solido a

carico degli stessi, stante la comunanza di interesse desunta dalla solidarietà dell’obbligazione e dalla medesimezza di posizione giuridica; dette spese si liquidano in favore di parte opposta, considerati le tariffe forensi del D.M. n. 55/2014, l’importo delle domande, e la carenza di una posizione sufficientemente differenziata da riconoscere l’aumento ex art. 4, comma 2, di detto D.M., in € 14.170,00 per compensi (fase di studio € 3.544,00, fase introduttiva € 2.338,00, fase istruttoria € 5.206,00, fase decisoria € 3.082,00, calcolati in misura media, ad eccezione del minor importo per le ultime due fasi, e ciò in ragione della natura documentale della controversia e della sua conclusione in una breve discussione ex art. 281sexies c.p.c.), oltre IVA, CPA, e rimborso spese generali del 15%.

P.Q.M.

Il Tribunale di Bergamo, sezione III, in persona del Giudice unico, dott. NOME COGNOME definitivamente pronunciando sull’opposizione e sulle domande avanzate, ogni contraria istanza, deduzione ed eccezione respinta, così provvede:

Rigetta l’opposizione, le domande e le eccezioni di e e, per l’effetto, conferma e dichiara esecutivo il decreto ingiuntivo n. 127/2025 del Tribunale civile di Bergamo;

2. Condanna in solido e di 14.170,00 per compensi, oltre

al pagamento, in favore di delle spese processuali della fase opposizione, liquidate in € IVA, CPA e rimborso spese generali del 15%.

Bergamo, 09/07/2025

Il Giudice unico dott. NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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