Cessione di azienda: quali contratti si trasferiscono?

Una società, successore in seguito a una cessione di azienda, ha agito contro il venditore originario di alcuni terreni per evizione parziale. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando che i contratti di compravendita immobiliare non si trasferiscono automaticamente con la cessione di azienda ai sensi dell’art. 2558 c.c., a differenza dei contratti funzionali all’esercizio dell’impresa. La garanzia per evizione non è stata quindi trasferita al successore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 10 gennaio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Immobiliare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione di azienda: la compravendita immobiliare non si trasferisce in automatico

La cessione di azienda rappresenta un’operazione complessa con importanti risvolti giuridici, specialmente per quanto riguarda la sorte dei contratti in essere. Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento fondamentale sui limiti della successione automatica nei rapporti contrattuali, sancendo un principio netto: il contratto di compravendita di un immobile non rientra tra quelli che si trasferiscono automaticamente al nuovo titolare dell’azienda. Analizziamo questa importante decisione.

I Fatti: Una Complessa Vicenda Societaria e Immobiliare

La vicenda trae origine da alcuni contratti di compravendita stipulati negli anni ’70, con cui un consorzio per lo sviluppo industriale alienava diversi terreni a delle società private. Nel corso degli anni, queste società sono state oggetto di fusioni e conferimenti. In particolare, nel 1991, il complesso aziendale, inclusi i terreni, è stato conferito a una nuova società, che è poi confluita, tramite ulteriori operazioni straordinarie, nella società che ha dato inizio alla causa.

Il problema emerge quando si scopre che una porzione significativa dei terreni venduti originariamente apparteneva in realtà al demanio collettivo di un Comune. A seguito di un provvedimento regionale del 2000, viene disposta la reintegra di tali aree nel patrimonio pubblico, concretizzando una cosiddetta ‘evizione parziale’ ai danni della società proprietaria.

Di conseguenza, la società, ritenendosi successore nei diritti derivanti dai contratti di acquisto originari, ha citato in giudizio il consorzio venditore per ottenere la riduzione del prezzo e il risarcimento dei danni.

La Decisione dei Giudici di Merito e il Ricorso in Cassazione

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello hanno respinto la domanda della società, dichiarandone il difetto di legittimazione attiva. Secondo i giudici, la società non era subentrata automaticamente nei contratti di compravendita stipulati decenni prima. La successione automatica prevista dall’art. 2558 del Codice Civile per la cessione di azienda non si estende a ogni tipo di contratto, ma solo a quelli strettamente funzionali all’esercizio dell’impresa.

La società ha quindi proposto ricorso in Cassazione, sostenendo che l’acquisto dei terreni era funzionale all’attività imprenditoriale e che, di conseguenza, anche i diritti e le garanzie nascenti da quel contratto, inclusa quella per l’evizione, si sarebbero dovuti trasferire insieme all’azienda.

Le Motivazioni della Cassazione sulla cessione di azienda

La Corte Suprema di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando la decisione della Corte d’Appello e offrendo un’analisi dettagliata della portata degli articoli 2558 e 2559 c.c.

La distinzione tra tipologie di contratti

Il cuore della motivazione risiede nella distinzione operata dalla Corte tra diverse categorie di contratti:
1. Contratti di azienda: Sono quelli che hanno ad oggetto il godimento di beni non di proprietà dell’imprenditore ma necessari all’attività (es. leasing, affitto).
2. Contratti di impresa: Riguardano l’organizzazione stessa dell’impresa e non direttamente i beni (es. contratti di fornitura, assicurazione, appalto).
3. Contratti di acquisto di beni: Si tratta di contratti, come la compravendita, che riguardano beni già nella piena disponibilità del venditore e che entrano a far parte del patrimonio aziendale.

La Cassazione ha stabilito che la successione automatica prevista dall’art. 2558 c.c. si applica esclusivamente alle prime due categorie. I contratti di compravendita di immobili, essendo relativi all’acquisizione di beni e non al loro godimento per l’esercizio dell’attività, ne sono esclusi. Pertanto, la società ricorrente non è subentrata nella posizione di acquirente dei contratti originari.

L’inesistenza del credito al momento della cessione

La Corte ha inoltre affrontato la questione sotto il profilo dell’art. 2559 c.c., che regola la cessione dei crediti. Ha osservato che, al momento della cessione di azienda del 1991, il diritto alla riduzione del prezzo per evizione non era ancora sorto, poiché l’evizione si è manifestata legalmente solo con il provvedimento regionale del 2000. Non esistendo un credito attuale al momento del trasferimento, esso non poteva essere trasferito insieme all’azienda.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza consolida un principio di grande rilevanza pratica per le operazioni di M&A e di trasferimento aziendale. Chi acquista un’azienda non può dare per scontato di subentrare in tutti i contratti stipulati dal cedente. In particolare:

* Attenzione ai contratti immobiliari: I diritti e le garanzie derivanti da un contratto di compravendita immobiliare non si trasferiscono automaticamente con l’azienda. È necessario prevedere specifici atti di cessione del contratto o patti espressi per garantire la tutela dell’acquirente.
* Due diligence approfondita: Diventa cruciale, in fase di acquisizione, una verifica non solo dei beni aziendali, ma anche della titolarità e della natura dei contratti ad essi collegati, per evitare di trovarsi privi di tutele legali verso i terzi originari.
* Garanzie interne: L’acquirente dell’azienda potrà far valere eventuali garanzie prestate dal proprio diretto venditore (il cedente dell’azienda), ma non potrà, come nel caso di specie, agire direttamente contro il venditore originario del bene immobile.

In una cessione di azienda, il contratto di acquisto di un immobile si trasferisce automaticamente al nuovo proprietario dell’azienda?
No. Secondo la Corte di Cassazione, l’art. 2558 c.c. non si applica ai contratti di compravendita di beni (come gli immobili) già nella disponibilità del cedente. La successione automatica riguarda solo i “contratti di azienda” (relativi al godimento di beni non di proprietà) e i “contratti di impresa” (attinenti all’organizzazione), non quelli di acquisto.

La garanzia per evizione data dal venditore originario di un immobile spetta automaticamente a chi acquista l’azienda che possiede quell’immobile?
No. Poiché il contratto di compravendita originario non si trasferisce automaticamente, neanche i diritti accessori come la garanzia per evizione passano al cessionario dell’azienda. Il cessionario non ha quindi azione diretta contro il venditore originario.

Quando si trasferisce un credito relativo all’azienda secondo l’art. 2559 c.c.?
La Corte ha chiarito che i crediti trasferibili sono quelli “maturati nell’esercizio dell’impresa”. Nel caso specifico, il diritto alla riduzione del prezzo per evizione non era ancora sorto al momento della cessione dell’azienda, poiché l’evizione si è verificata solo anni dopo. Pertanto, non poteva essere considerato un credito ceduto con l’azienda.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 29657 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 29657 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 18/11/2024

ORDINANZA

sul ricorso (iscritto al n. 30726/2019 R.G.) proposto da:

n. 30726/2019 R.G.

COGNOME.

Rep.

C.C. 12 luglio 2024

Compravendita immobiliare -Evizione parziale Riduzione del prezzo e risarcimento danni.

RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE , con sede in Torino, alla INDIRIZZO (Codice Fiscale e Partita I.V.A.: P_IVA), in persona del liquidatore pro tempore sig.ra NOME COGNOME, elettivamente domiciliata in Roma, alla INDIRIZZO, presso lo studio degli AVV_NOTAIO ti AVV_NOTAIO e NOME COGNOME che rappresentano e difendono la società stessa, giusta procura speciale allegata al ricorso introduttivo del presente giudizio di legittimità (indirizzi p.e.c. dei difensori: ‘ EMAIL ‘ e ‘ EMAIL ‘ );
-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE (RAGIONE_SOCIALE) , con sede in RAGIONE_SOCIALE, al INDIRIZZO (Codice Fiscale e Partita I.V.A.: P_IVA), in persona del Presidente e legale rappresentante pro tempore sig. NOME COGNOME, elettivamente domiciliato in Roma, alla INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, unitamente all’AVV_NOTAIO del foro di RAGIONE_SOCIALE [con studio in

Torrice (FR), alla INDIRIZZO], che rappresenta e difende il consorzio stesso, giusta procura speciale allegata al controricorso;

-controricorrente –

avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALE Corte d’Appello di Roma n. 1619/2019, pubblicata il 7 marzo 2019;

udita la relazione RAGIONE_SOCIALE causa svolta, nella camera di consiglio del 12 luglio 2024, dal Consigliere relatore NOME COGNOME;

lette le note scritte depositate dal P.G., nella persona RAGIONE_SOCIALE AVV_NOTAIO.ssa NOME COGNOME , che ha concluso per l’accoglimento del ricorso.

FATTI DI CAUSA

1.- Il RAGIONE_SOCIALE (di seguito, per brevità, anche “RAGIONE_SOCIALE“), con atti di compravendita per AVV_NOTAIO del 9 gennaio 1976 (repertorio n. 4375, raccolta n. 2597, repertorio n. 4376, raccolta n. 2598, repertorio n. 4374, raccolta n. 2596) e per AVV_NOTAIO del 4 maggio 1976 (repertorio n. 3595, raccolta n. 2075), cedeva, rispettivamente, alle società RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e alla società RAGIONE_SOCIALE S.p.A., alcuni terreni ubicati nel Comune di Ceprano (FR) all’esito di procedura di espropriazione dell’area stessa per pubblica utilità, per una superficie complessiva di circa Ha 19.75.70.
Le predette società aventi causa del RAGIONE_SOCIALE venivano poi incorporate nella “vecchia” società RAGIONE_SOCIALE la quale, con atto del 27 dicembre 1991, repertorio n. 279800, raccolta n. 33792, conferiva alla società RAGIONE_SOCIALE, a liberazione delle azioni dalla medesima contestualmente sottoscritte, il complesso aziendale afferente gli stabilimenti e gli uffici siti nei Comuni di Ceprano (FR) e Volpiano (TO), compresi i terreni di cui ai citati originari atti di acquisto dal RAGIONE_SOCIALE. In tale atto di conferimento del ramo di azienda del 27 dicembre 1991, la conferente “vecchia” RAGIONE_SOCIALE prestava, nei confronti RAGIONE_SOCIALE conferitaria RAGIONE_SOCIALE, espressa garanzia per evizione in relazione al complesso aziendale conferito.
All’esito di tale atto, la società conferitaria RAGIONE_SOCIALE cambiava denominazione in “RAGIONE_SOCIALE” RAGIONE_SOCIALE, successivamente denominata RAGIONE_SOCIALE, a sua volta incorporata nella RAGIONE_SOCIALE, poi trasformata in RAGIONE_SOCIALE (attuale ricorrente), mentre la società conferente

“vecchia” RAGIONE_SOCIALE, veniva fusa per incorporazione nella RAGIONE_SOCIALE.

Nel frattempo, all’esito di alcuni accertamenti, risultava che una porzione dell’area oggetto dei contratti di compravendita menzionati, RAGIONE_SOCIALE superficie di circa Ha 8.11.20, apparteneva in realtà al demanio collettivo del Comune di Ceprano (FR).

Con determinazione n. 607 del 2 giugno 2000 del Direttore del Dipartimento RAGIONE_SOCIALE, la Regione Lazio – rilevato che gli atti notarili di cessione dei terreni predetti da parte del RAGIONE_SOCIALE erano da ritenersi nulli perché non autorizzati dall’organo tutorio, con conseguente necessità di esperire la procedura di reintegrazione dell’uso civico (demanio collettivo) di cui all’art. 12 l. n. 1766 del 1927 ed all’art. 39 r.d. n. 332 del 1938, disponeva la reintegra al demanio collettivo del Comune di Ceprano (FR), di un’area RAGIONE_SOCIALE superficie di Ha 6.73.20 e contestualmente autorizzava il Comune stesso ad alienare alla RAGIONE_SOCIALE, i terreni a foglio 16, mappali 223 e 227, RAGIONE_SOCIALE superficie complessiva di Ha 1.38.00 al prezzo complessivo di £. 165.600.000 (lire centosessantacinquemilioniseicentomila), oggi €. 85.525,26 (euro ottantacinquemilacinquecentoventicinque/26), terreni così contestualmente sdemanializzati.
Pertanto, la RAGIONE_SOCIALE acquistava (nuovamente) dal Comune di Ceprano (FR) detti terreni.

RAGIONE_SOCIALE, quale incorporante la RAGIONE_SOCIALE, chiedeva quindi al RAGIONE_SOCIALE il rimborso delle somme a suo tempo pagate dalle società cui essa era succeduta, per la cessione delle aree successivamente dichiarate di uso civico dalla determinazione regionale n. 607 del 2000.

Stante la mancata restituzione spontanea, la società RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE conveniva in giudizio innanzi il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE il RAGIONE_SOCIALE, chiedendo la riduzione del prezzo, ex artt. 1484 e 1480 c.c., delle compravendite stipulate tra il predetto RAGIONE_SOCIALE, quale alienante, e le società RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, quali acquirenti, con condanna del RAGIONE_SOCIALE alla restituzione dell’eccedenza versata, e al risarcimento dei danni, in relazione al l’evizione parziale derivante dal fatto che alcuni dei terreni
alienati erano risultati gravati da uso civico. A sostegno delle domande giudiziali, la società RAGIONE_SOCIALE, odierna ricorrente, allegava di essere avente causa dalle società acquirenti sopra menzionate, in ragione delle operazioni di incorporazione e conferimenti di ramo d’azienda, già sopra descritti.

Con la sentenza n. 656/2012, depositata l’8 agosto 2012, il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE dichiarava il difetto di legittimazione attiva RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE condannandola al pagamento delle spese di lite.

2.- La società RAGIONE_SOCIALE proponeva appello chiedendo la riforma RAGIONE_SOCIALE sentenza n. 656/2012 del Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, e, per l’effetto, l’accoglimento delle domande su cui il giudice di primo grado aveva omesso ogni valutazione, ribadendo di essere titolare del diritto azionato in giudizio e dunque attivamente legittimata.

Con la sentenza n. 1619/2019, la Corte d’Appello di Roma affermava che la fattispecie in esame, avendo ad oggetto un rapporto contrattuale qual è la compravendita di terreni, esulava del tutto dall’ambito di applicazione degli artt. 2558 e 2559 c.c. e rigettava l’impugnazione , condannando l ‘appellante al pagamento delle spese di lite.

A sostegno dell’aAVV_NOTAIOata pronuncia la Corte di merito rilevava, per quanto di interesse in questa sede: a ) che l’appellante non aveva azione nei confronti del RAGIONE_SOCIALE, non avendo concluso con tale soggetto alcun contratto; b) che non poteva essere invocata l’applicazione degli art. 2558 e 2559 c.c., che regolamentano gli effetti successori derivanti dalla cessione di azienda, giacché, ai sensi dell’art. 2558 c.c., l’effetto dell’automatico subentro del cessionario in tutti i rapporti contrattuali a prestazioni corrispettive non aventi carattere personale si applica soltanto ai cd. ” contratti di azienda ” – aventi ad oggetto il godimento dei beni aziendali non di proprietà dell’imprenditore e da lui acquistati per lo svolgimento RAGIONE_SOCIALE sua attività imprenditoriale – e ai cd. ” contratti di impresa ” non aventi ad oggetto diretto beni aziendali ma attinenti all’organizzazione dell’impresa, come i contratti di somministrazione con i fornitori, i contratti di assicurazione, di appalto di concessione in uso di spazi pubblicitari e simili; c) che, dunque, che la fattispecie in esame aveva ad oggetto un rapporto contrattuale – la compravendita di terreni – del tutto esulante dall’ambito di applicazione dell’art. 2558 c.c., non rientrando
tale contratto né nella categoria dei cd. ” contratti di impresa ” (che, come sopra ricordato, non hanno come oggetto diretto beni aziendali ma sono attinenti all’esercizio ed all’organizzazione dell’impresa), né in quella dei cd. ” contratti di azienda ” (che, come sopra specificato, hanno ad oggetto il godimento di beni non di proprietà dell’imprenditore), trattandosi, piuttosto, di contratti che riguardano beni che sono già a disposizione del l’ alienante ed entrano a far parte del processo produttivo attraverso la loro immediata possibilità di utilizzazione; d) che, per tale tipo di contratti, nettamente distinti da quelli che sono destinati all’esercizio aziendale (e per i quali si applica la disciplina dettata dal l’art. 2558 c.c.), le mutazioni soggettive delle loro posizioni di natura reale (proprietà, possesso o detenzione) trovano la loro regolamentazione fuori dell’ambito precettivo dell’indicato art. 2558 c.c. e, per identiche ragioni, anche dell’art. 2559 c.c..
3.- Avverso la menzionata sentenza d’appello , la società RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione, affidato a tre motivi.

4.- Ha resistito, con controricorso, il RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.

5.Il Pubblico Ministero ha depositato note scritte, chiedendo l’accoglimento del ricorso.

RAGIONI RAGIONE_SOCIALE DECISIONE

1.Preliminarmente, deve essere disattesa l’eccezione di inammissibilità del ricorso per cassazione per inosservanza del termine decadenziale di cui all’art. 327 c.p.c., sollevata dalla difesa del RAGIONE_SOCIALE controricorrente, atteso che la stessa è incorsa in un evidente errore di calcolo, omettendo di considerare che il periodo di cd. sospensione feriale da aggiungere – in base ad un computo da eseguirsi ” ex numeratione dierum “, ai sensi del combinato disposto degli artt. 155, comma 1, c.p.c. e 1, comma 1, l. n. 742 del 1969 (come modificato ex art. 16, comma 3, d.l. n. 132 del 2014, convertito, con modificazioni, dalla l. n. 162 del 2014) – è pari non già a trenta giorni, bensì a trentuno, stante il tenore letterale RAGIONE_SOCIALE disposizione normativa da ultimo menzionata, secondo cui « Il decorso dei termini processuali relativi alle giurisdizioni ordinarie ed a quelle amministrative è sospeso di diritto dal 1° al 31 agosto di ciascun anno, e riprende a decorrere dalla fine del periodo di sospensione. ». Ne
deriva, pertanto e diversamente da quanto opinato dal controricorrente, che il termine decadenziale suddetto , trattandosi di sentenza d’appello pubblicata il 7 marzo 2019, giungeva a scadenza non il 7 ottobre 2019, bensì l’ 8 ottobre 2019, data, nella specie, coincidente con quella in cui la società RAGIONE_SOCIALE ha provveduto – in maniera dunque tempestiva – alla notificazione del ricorso introduttivo del presente giudizio di legittimità.

Del resto, questa Corte regolatrice, sia pure con riguardo al regime anteriore a lla modificazione dell’art. 1, comma 1, l. n. 742 del 1969 , non aveva mancato di chiarire che: « Nel computo dei termini processuali mensili o annuali, fra i quali è compreso quello di decadenza dall’impugnazione ex art. 327 c.p.c., si osserva, a norma degli artt. 155, comma 2, c.p.c., e 2963, comma 4, c.c., il sistema RAGIONE_SOCIALE computazione civile, non “ex numero” bensì “ex nominatione dierum”, nel senso che il decorso del tempo si ha, indipendentemente dall’effettivo numero dei giorni compresi nel rispettivo periodo, allo spirare del giorno corrispondente a quello del mese iniziale; analogamente si deve procedere quando il termine di decadenza interferisca con il periodo di sospensione feriale dei termini: in tal caso, infatti, al termine annuale di decadenza dal gravame, di cui all’art. 327, comma 1, c.p.c., devono aggiungersi 46 giorni computati “ex numeratione dierum”, ai sensi del combinato disposto degli artt. 155, comma 1, c.p.c. e 1, comma 1, RAGIONE_SOCIALE l. n. 742 del 1969 (nella formula vigente “ratione temporis”), non dovendosi tener conto dei giorni compresi tra il primo agosto e il quindici settembre di ciascun anno per effetto RAGIONE_SOCIALE sospensione dei termini processuali nel periodo feriale. Pertanto, si verifica il doppio computo del periodo feriale nell’ipotesi in cui, dopo una prima sospensione, il termine iniziale non sia decorso interamente al sopraggiungere del nuovo periodo feriale. » (Cass., Sez. 5, ordinanza n. 15029 del 15 luglio 2020, Rv. 658424-01; nello stesso senso, Cass., Sez. 6-2, ordinanza n. 2763 del 6 febbraio 2020, Rv. 657249-01).
2.- Con il primo motivo, la ricorrente società denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4), c.p.c., la nullità RAGIONE_SOCIALE sentenza impugnata per violazione de ll’art . 132, comma 2, n. 4), c.p.c., per avere omesso la Corte d’Appello una motivazione sufficiente in ordine alla circostanza,

espressamente deAVV_NOTAIOa dall’appellante (e comunque ricavabile dagli atti e documenti di causa), circa il carattere funzionale all’esercizio dell’impresa dei contratti di compravendita oggetto delle operazioni straordinarie.

Sostiene, infatti, che la Corte territoriale avrebbe omesso di considerare la rilevante circostanza che i contratti di compravendita in questione, ovvero stipulati tra il RAGIONE_SOCIALE, quale alienante, e le società RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE (in forza dei rogiti datati 9 gennaio 1976, per AVV_NOTAIO, repertorio n. 4375, raccolta n. 2597, repertorio n. 4376, raccolta n. 2598 e repertorio n. 4374, raccolta n. 2596, e del rogito per AVV_NOTAIO datato 4 maggio 1979, repertorio n. 3595, raccolta n. 2075), sarebbero funzionali all’attività di impresa, tanto da essere stati espressamente ricompresi nel complesso aziendale oggetto di conferimento – mediante rogito del 27 dicembre 1991, repertorio n. 279800, raccolta n. 33792 nella società RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE, poi “RAGIONE_SOCIALE), successivamente incorporata nell ‘ odierna ricorrente RAGIONE_SOCIALE
Deduce, ancora, come la Corte d’Appello avrebbe tralasciato di considerare che, anche la fusione per incorporazione RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, conferitaria del complesso aziendale, da parte RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, sarebbe stata finalizzata esclusivamente al perseguimento dell’attività di impresa così come fissata nell’oggetto sociale di quest’ultima, così come documentato mediante la visura camerale.

Evidenzia, ancora, come l’acquisizione da parte RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dei terreni oggetto delle compravendite menzionate, sarebbe inconfutabile espressione dell’attività di impresa e del vincolo di destinazione impresso dall’imprenditore, con automatico interessamento RAGIONE_SOCIALE disciplina di cui agli artt. 2558 e 2559 c.c..

In definitiva, secondo la prospettazione RAGIONE_SOCIALE ricorrente, non sarebbe da revocarsi in dubbio che il contratto di compravendita dei terreni rientri nel novero dei quelli stipulati per l’esercizio dell’azienda di cui all’art. 2558 c.c. ove, come nel caso oggetto di giudizio, i medesimi terreni siano stati inclusi nel perimetro dell’azienda conferita in quanto obiettivamente finalizzati al perseguimento dell’oggetto sociale RAGIONE_SOCIALE beneficiaria del conferimento.

Nella sentenza impugnata, quindi, la motivazione sarebbe da considerarsi carente e solo apparente, in quanto non renderebbe percepibile il fondamento RAGIONE_SOCIALE decisione, recando delle argomentazioni obiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice per la formazione del proprio convincimento.

3.- La predetta censura è inammissibile e, comunque, infondata.

Ed invero, con essa la ricorrente si duole RAGIONE_SOCIALE motivazione RAGIONE_SOCIALE sentenza impugnata, sostanzialmente lamentandone l’insufficienza.

Nondimeno, come chiarito da questa Corte regolatrice, « In seguito alla riformulazione dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., disposta dall’art. 54 del d.l. n. 83 del 2012, conv., con modif., dalla l. n. 134 del 2012, non sono più ammissibili nel ricorso per cassazione le censure di contraddittorietà e insufficienza RAGIONE_SOCIALE motivazione RAGIONE_SOCIALE sentenza di merito impugnata, in quanto il sindacato di legittimità sulla motivazione resta circoscritto alla sola verifica del rispetto del «minimo costituzionale» richiesto dall’art. 111, comma 6, Cost., che viene violato qualora la motivazione sia totalmente mancante o meramente apparente, ovvero si fondi su un contrasto irriducibile tra affermazioni inconcilianti, o risulti perplessa ed obiettivamente incomprensibile, purché il vizio emerga dal testo RAGIONE_SOCIALE sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali. » [Cass., Sez. 1, ordinanza n. 7090 del 3 marzo 2022, Rv. 664120-01; cfr., altresì, in senso sostanzialmente conforme Cass., Sez. 6-3, ordinanza n. 22598 del 25 settembre 2018, Rv. 65088001, secondo cui « In seguito alla riformulazione dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., disposta dall’art. 54 del d.l. n. 83 del 2012, conv., con modif., dalla l. n. 134 del 2012, non è più deducibile quale vizio di legittimità il semplice difetto di sufficienza RAGIONE_SOCIALE motivazione, ma i provvedimenti giudiziari non si sottraggono all’obbligo di motivazione previsto in via generale dall’art. 111, sesto comma, Cost. e, nel processo civile, dall’art. 132, secondo comma, n. 4, c.p.c.. Tale obbligo è violato qualora la motivazione sia totalmente mancante o meramente apparente, ovvero essa risulti del tutto inidonea ad assolvere alla funzione specifica di esplicitare le ragioni RAGIONE_SOCIALE decisione (per essere afflitta da un contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili oppure perché perplessa ed obiettivamente incomprensibile) e, in tal caso, si concreta una nullità
processuale deducibile in sede di legittimità ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.. »].

In particolare, giova rammentare che questa Corte, a sezioni unite, ha chiarito che, dopo la riforma dell’art. 360, comma 1, n. 5), c.p.c., operata dalla l. n. 134 del 2012, il sindacato sulla motivazione da parte RAGIONE_SOCIALE cassazione è consentito solo quando l’anomalia motivazionale si tramuti in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all’esistenza RAGIONE_SOCIALE motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo RAGIONE_SOCIALE sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali; in tale prospettiva detta anomalia si esaurisce nella “mancanza assoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico”, nella “motivazione apparente”, nel “contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili” e nella “motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile”, esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di “sufficienza” RAGIONE_SOCIALE motivazione (cfr. Cass., Sez. U., sentenza n. 8053 del 7 aprile 2014, Rv. 629830-01).
Nel caso di specie, la grave anomalia motivazionale non esiste, perché la Corte d’Appello di Roma ha senz’altro motivato – sia pure in maniera sintetica – in relazione alle ragioni per le quali ha ritenuto di escludere che la fattispecie in esame avesse ad oggetto un rapporto contrattuale rientrante dall’ambito applicativo degli artt. 2558 e 2559 c.c..

Aggiungasi come il motivo, nella parte in cui si concentra sugli elementi circostanziali valevoli a ritenere che i contratti di compravendita in questione sarebbero funzionali all’attività di impresa, invocando altresì la valorizzazione di quanto emergente dalla documentazione proAVV_NOTAIOa (tra cui i rogiti di compravendita e di fusione, nonché la visura camerale), finisce con il risolversi nella richiesta di una nuova valutazione del compendio istruttorio, notoriamente preclusa in sede di giudizio di legittimità. Questa Corte regolatrice ha, infatti, più volte chiarito che « In tema di ricorso per cassazione, deve ritenersi inammissibile il motivo di impugnazione con cui la parte ricorrente sostenga un’alternativa ricostruzione RAGIONE_SOCIALE vicenda fattuale, pur ove risultino allegati al ricorso gli atti processuali sui quali fonda la propria diversa interpretazione, essendo precluso nel giudizio di legittimità un vaglio che riporti a un nuovo apprezzamento del complesso istruttorio nel suo insieme. » (cfr., ex
permultis , Cass., Sez. 2, ordinanza n. 10927 del 23 aprile 2024, Rv. 670888-01).

4.- Con il secondo motivo, la ricorrente denuncia , ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1484, 2555 e 2558 c.c., nonché dell’art. 111 c.p.c., per avere la sentenza impugnata ritenuto il rapporto contrattuale in esame non inquadrabile nella categoria dei cd. ” contratti di impresa “, né nella categoria dei cd. ” contratti di azienda “.

Sostiene, in particolare, che il rapporto contrattuale oggetto RAGIONE_SOCIALE fattispecie in esame sarebbe funzionale all’esercizio dell’impresa e, in quanto tale, oggetto di trasferimento unitamente all’universitas aziendale con l’atto di conferimento del 27 dicembre 1991, repertorio n. 279800, raccolta n. 33792, determinando il subentro RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, quale incorporante la conferitaria RAGIONE_SOCIALE, nella titolarità dei rapporti giuridici pendenti facenti capo all’azienda ceduta, inclusa la garanzia per evizione di cui all’art. 1476, n. 3), c.c..
Evidenzia, ancora, che così come documentato in atti, la fonte del fenomeno successorio nel caso di specie, sarebbe rinvenibile proprio nell’atto di conferimento del complesso aziendale sopra menzionato.

Con tale atto la “vecchia” RAGIONE_SOCIALE, a liberazione delle azioni RAGIONE_SOCIALE società RAGIONE_SOCIALE contestualmente sottoscritte, aveva conferito alla stessa il complesso aziendale afferente agli stabilimenti e gli uffici nel Comune di Ceprano (FR) e Volpiano (TO), in esso inclusi i terreni di cui ai citati originari atti di acquisto.

Non avrebbe, a tal riguardo, alcun rilievo, secondo la prospettazione RAGIONE_SOCIALE ricorrente, il fatto che la controversia oggetto del giudizio non fosse già pendente al momento RAGIONE_SOCIALE cessione dell’azienda, poiché l’ampio fenomeno successorio ex art. 2558 c.c. si estenderebbe a tutte le posizioni contrattuali che ancora producano effetti (come quelle deAVV_NOTAIOe in lite al fine di azionare la garanzia per evizione) senza distinzioni (la pendenza RAGIONE_SOCIALE controversia al momento RAGIONE_SOCIALE cessione di azienda rileverebbe soltanto ai fini dell’applicazione dell’art. 111 c.p.c.).
L’obbligo di far acquistare utilmente la proprietà RAGIONE_SOCIALE cosa, nonché l’obbligazione di garanzia per evizione, esistevano ancora a carico del RAGIONE_SOCIALE venditore al momento cessione del complesso aziendale.

Correlativamente il diritto derivante dalla garanzia per evizione azionato nella causa – esisteva nel patrimonio RAGIONE_SOCIALE cedente l’azienda al momento RAGIONE_SOCIALE cessione stessa, e nella titolarità di tale diritto sarebbe pertanto subentrata la società cessionaria, odierna ricorrente.

Né rileverebbe che nell’atto di conferimento del ramo d’azienda del 27 dicembre 1991 sia stata la stessa conferente a prestare nei confronti RAGIONE_SOCIALE conferitaria espressa garanzia per evizione e non il RAGIONE_SOCIALE. Tale garanzia infatti spiegherebbe i propri effetti esclusivamente sul piano dei rapporti interni tra cedente e cessionaria, senza comportare alcuna liberazione del RAGIONE_SOCIALE dall’obbligazione di garantire il compratore dall’evizione e, dunque, non risulterebbe impeditiva RAGIONE_SOCIALE successione RAGIONE_SOCIALE società ricorrente nella posizione contrattuale.
Sulla base di tali argomentazioni, secondo quanto affermato in ricorso, la Corte d’Appello di Roma avrebbe dovuto accertare, in favore RAGIONE_SOCIALE ricorrente, la titolarità attiva del rapporto controverso e del diritto azionato in giudizio, ai sensi dell’art. 2558 c.c..

4.- Con il terzo motivo, la ricorrente denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2555 e 2559 c.c., per avere la sentenza impugnata ritenuto il rapporto contrattuale in esame non inquadrabile nella categoria dei cd. ” contratti di impresa “, né nella categoria dei cd. ” contratti di azienda “.

In particolare, la società ricorrente deduce che la Corte d ‘ Appello di Roma avrebbe falsamente applicato le norme suddette, non avendo tenuto in debito conto l’esatta delimitazione del complesso aziendale di cui fanno parte i beni immobili oggetto di causa.

Alla cessione di azienda, infatti, conseguirebbe una traslazione generalizzata e automatica (salvo patto contrario, nella specie inesistente) nella titolarità dei rapporti giuridici in qualsiasi modo pendenti facenti capo all’azienda ceduta, ricomprendendosi nel fenomeno successorio anche il diritto di credito derivante dalla garanzia per evizione su cui si fonda l’azione di riduzione del prezzo delle compravendite oggetto di controversia.

5.Anche tali motivi, senz’altro connessi e, dunque, suscettibili di essere scrutinati congiuntamente, sono inammissibili e, comunque, manifestamente infondati.

Ed invero, la Corte territoriale ha fatto corretta applicazione delle norme invocate dalla ricorrente, all’uopo richiamando anche il consolidato orientamento giurisprudenziale di questa Corte regolatrice, secondo cui « In tema di successione nei contratti ai sensi dell’art. 2558 c.c., l’automatico subentro del cessionario in tutti i rapporti contrattuali a prestazioni corrispettive non aventi carattere personale si applica soltanto ai cosiddetti “contratti di azienda” (aventi ad oggetto il godimento di beni aziendali non appartenenti all’imprenditore e da lui acquisiti per lo svolgimento RAGIONE_SOCIALE attività imprenditoriale) e ai cosiddetti “contratti di impresa” (non aventi ad oggetto diretto beni aziendali, ma attinenti alla organizzazione dell’impresa stessa, come i contratti di somministrazione con i fornitori, i contratti di assicurazione, i contratti di appalto e simili). » (Cass., Sez. 2, ordinanza n. 15065 del l’11 giugno 2018, Rv. 649076-01), e precisando come i contratti oggetto di controversia concernessero beni già a disposizione del l’ alienante e che erano entrati a far parte del processo produttivo attraverso la loro immediata possibilità di utilizzazione. Con riguardo a tali contratti, che si distinguono da quelli destinati all’esercizio aziendale (e per i quali si applica la disciplina ex art. 2558 c.c.), la Corte di merito ha chiarito che « le mutazioni soggettive delle loro posizioni di natura reale (proprietà, possesso o detenzione) trovano la loro regolamentazione fuori dell’ambito precettivo dell’art. 2558 c.c. … e, per identiche ragioni anche dell’art. 2559 c.c.. » (cfr., all’uopo, la sentenza impugnata, a pag. 12).
Del resto, come chiarito sempre da questa Corte regolatrice, « L’art. 2558 c.c., nel disciplinare tutti i casi di trasferimento di azienda, prevede, salvo patto contrario, una cessione automatica o “ipso iure” dei rapporti contrattuali a prestazioni corrispettive, che non abbiano carattere personale, che ineriscano all’esercizio dell’azienda e non siano ancora esauriti. » (Cass., Sez. 3, ordinanza n. 15 del 3 gennaio 2020, Rv. 656332-01), dovendosi intendere per esauriti quei contratti aventi ad oggetto prestazioni non ancora eseguite (cfr., in tal senso, Cass., Sez. 1, sentenza n. 4367 del 29 aprile 1998, Rv. 514986-01), cosicché – come peraltro già rilevato dal giudice di prime cure -certamente le compravendite in esame non potevano farsi rientrare nella sfera
applicativa dell’art. 2558 c.c., in ragione del fatto che da esse erano scaturite prestazioni già eseguite.

Ancora, questa Corte non ha mancato di chiarire come i crediti cui si riferisce l’art. 2559 c.c. siano quelli « maturati nell’esercizio dell’impresa, ossia quelli che scaturiscono dalla gestione dell’azienda e che maturano verso terzi » (cfr., in tal senso, Cass., Sez. 3, ordinanza n. 9010 del 30 marzo 2023, Rv. 667244-01, in motivazione, paragrafo 6., pag. 7) e, cioè, i crediti sorti nello svolgimento dell’attività imprenditoriale attraverso la gestione dei beni aziendali, cosicché tra essi certamente non può farsi rientrare quello avente ad oggetto la riduzione del prezzo di compravendita di un immobile (benché facente parte del complesso aziendale) per evizione parziale, in base al combinato disposto degli artt. 1480 e 1484 c.c., in ragione RAGIONE_SOCIALE sua palese estraneità sia rispetto all’esercizio dell’impresa , che rispetto alla gestione aziendale finalizzata a ll’attività imprenditoriale . E ciò, non senza osservare come, al momento RAGIONE_SOCIALE cessione aziendale (realizzatasi – per espressa allegazione RAGIONE_SOCIALE ricorrente – mediante rogito datato 27 dicembre 1991 : cfr., all’uopo, il ricorso introduttivo del presente giudizio di legittimità, alla pag. 4, paragrafo 1.) in favore RAGIONE_SOCIALE società che, dopo alcuni mutamenti di denominazione, è stata poi incorporata dall’odierna ricorrente, il diritto alla riduzione del prezzo ancora non fosse sorto (e, dunque, nemmeno fosse suscettibile di rientrare nei crediti relativi all’azienda ceduta, ex art. 2559 c.c.) , non essendosi ancora verificata l’evizione parziale che ebbe, invece, a realizzarsi solo mediante il provvedimento di reintegrazione al demanio collettivo, emanato dalla Regione Lazio nell’anno 2000 (cfr., all’uopo, sempre il ricorso introduttivo del presente procedimento, alle pagg. 4 – 5, paragrafo 1.).
In definitiva, com’è agevole desumere dalla lettura e disamina RAGIONE_SOCIALE motivazione RAGIONE_SOCIALE sentenza impugnata, la Corte d’Appello di Roma ha escluso l’esistenza , in capo alla società RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE titolarità attiva del diritto controverso, in ragione di una ricostruzione fattuale RAGIONE_SOCIALE vicenda esaminata differente da quella prospettata dalla predetta ricorrente, non avendo ravvisato la sussistenza, nel caso di specie, dei presupposti valevoli a determinare la sua successione, ex art. 2558 c.c. , nei contratti di compravendita di cui si tratta, né tanto meno il
suo subingresso nel credito alla riduzione del prezzo, in base all’art. 2559 c.c..

In tal modo, dunque, la Corte di merito, come del resto implicitamente ammesso dalla ricorrente, lungi dal realizzare un ‘ interpretazione o applicazione delle norme diversa da quella propugnata dalla società ricorrente, si è esclusivamente limitata ad una ricognizione e valutazione degli elementi di fatto diversa rispetto a quella prospettata dalla medesima, escludendo che i rapporti contrattuali oggetto di controversia e il credito alla riduzione del prezzo rientrassero in una delle categorie alle quali trova applicazione la disciplina dettata negli artt. 2558 e 2559 c.c. ( cfr., all’uopo, il ricorso introduttivo del presente giudizio di legittimità, alle pagg. 13 e 17, laddove la ricorrente testualmente si duole « dell’avere la sentenza impugnata ritenuto il rapporto contrattuale in esame non inquadrabile nella categoria dei cd. “contratti di impresa”, né nella categoria dei cd. “contratti di azienda”. »).
Questa Corte di legittimità ha, infatti, più volte affermato che « Le espressioni violazione o falsa applicazione di legge, di cui all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., descrivono i due momenti in cui si articola il giudizio di diritto: a) quello concernente la ricerca e l’interpretazione RAGIONE_SOCIALE norma ritenuta regolatrice de l caso concreto; b) quello afferente l’applicazione RAGIONE_SOCIALE norma stessa una volta correttamente individuata ed interpretata. Il vizio di violazione di legge investe immediatamente la regola di diritto, risolvendosi nella negazione o affermazione erronea RAGIONE_SOCIALE esistenza o inesistenza di una norma, ovvero nell’attribuzione ad essa di un contenuto che non possiede, avuto riguardo alla fattispecie in essa delineata; il vizio di falsa applicazione di legge consiste, o nell’assumere la fattispecie concreta giudicata sotto una norma che non le si addice, perché la fattispecie astratta da essa prevista – pur rettamente individuata e interpretata – non è idonea a regolarla, o nel trarre dalla norma, in relazione alla fattispecie concreta, conseguenze giuridiche che contraddicano la pur corretta sua interpretazione. Non rientra nell’ambito applicativo dell’art. 360, comma 1, n. 3, l’allegazione di un’erronea ricognizione RAGIONE_SOCIALE fattispecie concreta a mezzo delle risultanze di causa che è, invece, esterna all’esatta interpretazione RAGIONE_SOCIALE norma e inerisce alla tipica valutazione del giudice di merito, sottratta perciò al sindacato di
legittimità. » (Cass., Sez. 1, ordinanza n. 640 del 14 gennaio 2019, Rv. 652398-01; conf. Cass., Sez. 3, sentenza n. 7187 del 4 marzo 2022, Rv. 664394-01).

6.- In conclusione, alla stregua delle considerazioni finora sviluppate, il ricorso deve essere respinto.

Le spese e compensi del presente giudizio seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

7.- Sussistono i presupposti processuali per il versamento – ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 -, da parte RAGIONE_SOCIALE ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per l’impugnazione, se dovuto .

P.Q.M.

La Corte Suprema di Cassazione

Rigetta il ricorso; condanna la ricorrente al pagamento, in favore del controricorrente, delle spese del presente giudizio di legittimità, che si liquidano in complessivi €. 5.200,00 (euro cinquemiladuecento/00), di cui €. 200,00 (euro duecento/00) per esborsi, oltre accessori come per legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte RAGIONE_SOCIALE ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio RAGIONE_SOCIALE Seconda Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.