Titolarità del credito: no al trasferimento se c'è accordo

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, ha stabilito che un accordo transattivo stipulato da una società di factoring per recuperare un credito non ne trasferisce automaticamente la titolarità. Di conseguenza, la società cedente originaria rimane obbligata al pagamento in caso di inadempimento del debitore. La Corte ha rigettato il ricorso di un’azienda che sosteneva la perdita della titolarità del credito da parte del factor, confermando la validità dell’azione di recupero.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 gennaio 2026 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Titolarità del Credito: Quando un Accordo Transattivo Non Sposta la Proprietà del Debito

L’ordinanza della Corte di Cassazione qui analizzata affronta un tema cruciale nei rapporti di factoring: la titolarità del credito. Spesso si discute se un accordo successivo, stipulato dalla società di factoring per recuperare il credito, possa estinguere la sua posizione di creditore e, di conseguenza, liberare il cedente originario dalle sue garanzie. La Suprema Corte offre una risposta chiara, ribadendo che la natura e lo scopo dell’accordo sono determinanti per stabilire chi detiene il diritto di riscuotere il debito.

I Fatti di Causa

La vicenda ha origine da un decreto ingiuntivo ottenuto da una società di factoring (la cessionaria) nei confronti di un’azienda sua cliente (la cedente), per una somma di oltre 360.000 euro. Tale importo derivava da crediti che la cedente aveva trasferito alla società di factoring nell’ambito di un contratto di factoring.

L’azienda cedente si opponeva al decreto, sostenendo che la società di factoring avesse perso la titolarità del credito. A suo dire, la società di factoring aveva stipulato un accordo successivo con la società controllante della debitrice originaria. Secondo la tesi della cedente, questo accordo configurava una nuova cessione del credito o, in alternativa, una transazione che aveva trasferito la proprietà del debito, impedendo così al factor di richiederne il pagamento alla cedente originaria. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello rigettavano questa tesi, confermando l’obbligo di pagamento dell’azienda cedente. La questione è quindi giunta all’esame della Corte di Cassazione.

L’Analisi della Cassazione sulla Titolarità del Credito

La ricorrente ha basato i suoi motivi di ricorso principalmente sulla violazione di norme relative alla prova (art. 2697 c.c.), all’interpretazione del contratto (art. 1362 ss. c.c.) e alla cessione del credito (art. 1260 c.c.). Il fulcro dell’argomentazione era che la Corte d’Appello avrebbe errato nel qualificare l’accordo del 2014 come una semplice transazione finalizzata al recupero del credito, senza riconoscere che esso aveva di fatto trasferito la titolarità del credito a un nuovo soggetto.

La Cassazione ha disatteso completamente questa linea difensiva. Gli Ermellini hanno chiarito che la valutazione della natura di un contratto è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito. In Cassazione è possibile censurare tale valutazione solo se la motivazione è palesemente illogica, incompleta o inesistente, ma non è possibile proporre una diversa interpretazione dei fatti.

La Distinzione tra Transazione e Cessione del Credito

Il punto chiave della decisione risiede nella distinzione tra un accordo che trasferisce la proprietà di un diritto e uno che ne regola semplicemente le modalità di esercizio o recupero. La Corte d’Appello aveva correttamente evidenziato che l’accordo in questione era stato stipulato in forza di una clausola del contratto di factoring originario (l’art. 9), che autorizzava la società di factoring a compiere atti transattivi per recuperare il credito. Questo non implicava una cessione del diritto, ma un mero esercizio delle facoltà concesse al factor. La titolarità del credito, pertanto, non si era mai spostata dal patrimonio della società di factoring, che rimaneva l’unica legittimata a richiederne il pagamento, anche nei confronti del cedente originario.

Le Motivazioni della Decisione

La Suprema Corte ha dichiarato inammissibili e infondati i motivi di ricorso per diverse ragioni. In primo luogo, ha ritenuto che le critiche della ricorrente fossero una mascherata richiesta di riesame dei fatti, non consentita in sede di legittimità. La motivazione della sentenza d’appello è stata giudicata “ben strutturata, logica e completa”.

In secondo luogo, la Corte ha smontato l’argomentazione sulla presunta perdita della titolarità del credito. È stato ribadito che l’accordo con la terza società non aveva trasferito la proprietà del credito, ma rappresentava solo uno strumento per ottenerne il pagamento. Di conseguenza, la società di factoring non aveva perso la sua legittimazione ad agire.

Infine, sono stati rigettati anche i motivi relativi all’omessa pronuncia e al difetto di motivazione, poiché derivanti dalla stessa errata premessa sulla perdita della titolarità del credito. La Corte ha concluso che, non essendo mai venuta meno la posizione creditoria della società di factoring, il ricorso era infondato in ogni sua parte.

Conclusioni

Questa ordinanza consolida un principio fondamentale nel diritto commerciale e, in particolare, nei contratti di factoring: un accordo transattivo finalizzato al recupero di un credito non ne determina automaticamente il trasferimento. La distinzione è sottile ma decisiva. Per affermare che la titolarità del credito è passata a un altro soggetto, è necessario che dall’accordo emerga in modo inequivocabile la volontà delle parti di cedere il diritto stesso, e non solo di regolarne le modalità di riscossione. Per le imprese che cedono i propri crediti, questa decisione serve da monito: la stipula di accordi successivi da parte del factor con i debitori o soggetti terzi non è, di per sé, sufficiente a liberarle dalle obbligazioni assunte con il contratto di factoring, a meno che non sia esplicitamente prevista una retrocessione del credito.

Un accordo stipulato dal factor per recuperare un credito trasferisce automaticamente la titolarità del credito stesso?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che un accordo, anche di natura transattiva, volto al recupero del credito non comporta di per sé il trasferimento della sua titolarità. La proprietà del credito rimane in capo alla società di factoring, a meno che non sia espressamente pattuita una cessione o retrocessione del diritto.

Chi ha l’onere di provare la perdita della titolarità del credito?
La parte che sostiene che il creditore originario abbia perso la titolarità del credito ha l’onere di provarlo. Nel caso specifico, la società ricorrente avrebbe dovuto dimostrare che l’accordo successivo costituiva una vera e propria cessione del credito, prova che non è stata fornita.

È possibile contestare in Cassazione la qualificazione giuridica di un contratto fatta dalla Corte d’Appello?
No, se la contestazione si limita a proporre una diversa interpretazione fattuale dell’accordo. La Corte di Cassazione può sindacare la decisione solo se la motivazione del giudice di merito è assente, palesemente illogica o contraddittoria, ma non può sostituire la propria valutazione a quella effettuata nei gradi di giudizio precedenti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 34911 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 34911 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 30/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 8539/2023 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME unitamente all’avvocato NOME COGNOME

–ricorrente– contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME

–controricorrente– avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO MILANO n. 440/2023 depositata in data 8 febbraio 2023;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 27 novembre 2025 dal Relatore NOME COGNOME:

Rilevato che:

RAGIONE_SOCIALE d’ora in avanti, RAGIONE_SOCIALE – otteneva dal Tribunale di Milano nei confronti di RAGIONE_SOCIALE – poi divenuta RAGIONE_SOCIALE – decreto ingiuntivo di euro 364.934,42 oltre accessori per crediti ceduti in relazione ad un contratto di factoring. RAGIONE_SOCIALE si opponeva e controparte insisteva; il Tribunale respingeva l’opposizione con sentenza del 15 dicembre 2020.

NOME proponeva appello, cui resisteva RAGIONE_SOCIALE, e che la Corte d’appello di Milano rigettava con sentenza del 25 gennaio 2023.

NOME ha presentato ricorso, articolato in tre motivi, illustrati anche con memoria, da cui si difende con controricorso RAGIONE_SOCIALE.

Ritenuto che:

Con il primo motivo si denuncia violazione e omessa e falsa applicazione, in primo luogo, degli articoli 2697 c.c. e 115 c.p.c., in secondo luogo degli articoli 1260 e 1263 c.c., in terzo luogo degli articoli 1362 ss. e 1965 c.c. nonché in quarto luogo degli articoli 324 e 329 c.p.c. ‘entrambi in relazione all’art. 360 I comma n.’ ( sic ).

1.1.1 La Corte d’appello, ad avviso della ricorrente, ‘non ha valutato, quantomeno in modo adeguato …, i contenuti dell’accordo’ stipulato il 5 giugno 2014 tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE‘, limitandosi invece ‘a richiamare l’art.9 del contratto di factoring’. Tuttavia, ‘valutando la natura sostanzialmente transattiva’ di detto accordo, ‘che in effetti non sposta, rispetto ad un atto di cessione, la titolarità del credito’, la corte territoriale ha soltanto preso atto ‘del mancato incasso da parte della RAGIONE_SOCIALE, e nell’ambito dell’accordo intervenuto con … RAGIONE_SOCIALE, di parte del corrispettivo concordato’, conseguentemente ritenendo NOME, ‘nella veste di originaria cedente, tenuta a corrispondere quanto non conseguito’.
Però ‘nella formulazione dell’assunto risulta falsa se non addirittura omessa, da parte della Corte di Appello…, la valutazione’, anzitutto

giuridica, degli effetti di cui agli articoli 1260 e 1263 c.c., che nella cessione del credito ‘sottintendono un mutamento … del soggetto titolare’; vale a dire, la corte milanese non avrebbe valutato l’impossibilità per NOME di ‘agire per il recupero del credito vantato’ verso l’attuale ricorrente, non essendone più titolare, vista ‘l’intervenuta cessione parziale del credito’ compiuta con l’accordo del 5 giugno 2014. Pertanto RAGIONE_SOCIALE avrebbe dovuto dimostrare la titolarità del credito ‘con la prova o della sua retrocessione da parte della cessionaria RAGIONE_SOCIALE o con la prova di un effetto risolutivo dell’accordo’ suddetto. RAGIONE_SOCIALE non avrebbe contestata ‘l’inesistenza delle suddette evenienze’ addotta da RAGIONE_SOCIALE nella prima memoria di cui all’articolo 183, sesto comma, c.p.c.; e la corte territoriale, quindi, ‘non ha valutato la mancata prova’ in ordine alla titolarità del credito, così violando l’articolo 2697 c.c., e neppure considerato, ex articolo 115 c.p.c., il raggiungimento della prova della inesistenza dei fatti che avrebbero fondato il ritorno a RAGIONE_SOCIALE della titolarità del credito ceduto. Invece, il giudice d’appello ‘sembra aver voluto’ confrontarsi con ciò, ‘escludendo che con detto accordo fosse avvenuta una cessione di credito, ‘preferendo’ attribuirgli natura transattiva, così affermando, a pagina 24 ( rectius , pagina 20) della sentenza: ‘RAGIONE_SOCIALE … ha stipulato un accordo sostanzialmente transattivo volto al recupero di parte del credito’. E questo sarebbe stato l”unico assunto’ che, nel rigettare l’appello, consentiva l’applicazione dell’articolo 9 del contratto di factoring che conferiva a RAGIONE_SOCIALE la facoltà di stipulare ‘accordi transattivi con la debitrice ceduta SEI’: contratti che non avrebbero trasferito la titolarità del credito, la quale sarebbe rimasta a RAGIONE_SOCIALE, ma avrebbero permesso a quest’ultima, in caso di inadempimento degli obblighi transattivamente statuiti, di agire nei confronti dell’attuale ricorrente.
1.1.2 Si invocano allora le due norme che andrebbero considerate per valutare l’erroneità del giudizio d’appello: in primis , l’articolo 1965 c.c., che non sarebbe stato considerato o comunque non sarebbe stato

correttamente applicato perché nell’accordo non vi sarebbe stata alcuna reciproca concessione tra RAGIONE_SOCIALE e la debitrice ceduta; ‘secondariamente’, la non corretta e/o omessa applicazione degli articoli 1362 ss. c.c. ‘nel non corretto inquadramento della natura dell’accordo’ del 5 giugno 2014, valutato dal Tribunale come cessione; il che sarebbe passato in giudicato per difetto di specifico motivo d’appello. Sussisterebbe, dunque, pure violazione degli articoli 324 e 329 c.p.c.

Sarebbe indubbio che ‘sul punto i contenuti della motivazione della sentenza …, sempre a voler ammettere l’esistenza di una motivazione, sono del tutto inadeguati’, non esternando l’iter logico seguito per dare al negozio un determinato contenuto, ai sensi degli articoli 1362 ss. c.c. In effetti, ricorrerebbe una ‘evidente inesistenza’ di motivazione ‘idonea a supportare l’inquadramento invocato’; e ‘la lacuna più importante, al di là dell’evidente dato letterale, si collega alla non corretta valutazione delle intenzioni delle parti’, per di più ‘il tutto valutando anche … il comportamento complessivo’ di queste ultime.
Si conclude evidenziando ‘per mero scrupolo’ che, quando l’attuale ricorrente ‘ha valutato la natura transattiva dell’accordo, ipotesi questa esclusa poi dal Tribunale … con gli effetti maturatisi …, lo ha fatto nel solo ambito relativo alla parte del credito non divenuta oggetto di cessione oggetto di mera rinuncia a favore della SEI da parte della RAGIONE_SOCIALE‘, ciò riguardando la ‘parte di credito richiamata all’art. 1.7 dell’accordo’ del 5 giugno 2014.

1.2.1 Questo motivo costituisce in realtà una serie di argomenti vari che prendono le mosse da una asseritamente scorretta o inadeguata valutazione, da parte del giudice d’appello, dell’accordo tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE 5 giugno 2014, per giungere, in modo non del tutto lineare, a sostenere che tale accordo ha natura transattiva e che mediante quest’ultimo RAGIONE_SOCIALE ha ceduto il credito, per cui non può più chiederne l’adempimento – come invece ha fatto in via monitoria all’attuale
ricorrente, non avendo dimostrato di averne recuperato la titolarità. Tuttavia, con il motivo stesso la ricorrente dà atto che, in forza dell’articolo 9 del suddetto accordo, RAGIONE_SOCIALE aveva la facoltà di stipulare transazione per recuperare il credito con la ceduta Sei (e qui il negozio transattivo è con RAGIONE_SOCIALE, controllante di RAGIONE_SOCIALE) non trasferendo la titolarità del credito alla controparte nel negozio.

1.2.2 In tutto ciò si rinviene, in primis , una censura all’accertamento fattuale espletato dalla Corte d’appello sulla incidenza, nella vicenda complessiva, dell’accordo del 5 giugno 2014 (si vedano in specie le pagine 15 ss. della sentenza), senza che la ricorrente riesca ad offrire alcun fondamento alle proprie doglianze di violazione dell’articolo 1965 c.c. (che qui, d’altronde, è del tutto inconferente, perché neppure la ricorrente, in ultima analisi, qualifica l’accordo come una transazione normativamente scorretta) e di violazione generale delle norme ermeneutiche – di cui a ben guardare si è avvalsa, come sovente accade, per schermare una censura direttamente fattuale -.
Ne deriva, pertanto, inammissibilità, tranne per quanto si verrà ora a considerare.

1.2.3 Invero, nella parte finale il motivo lamenta una motivazione inadeguata, e anzi inesistente. Uscita dall’area di inammissibilità per natura di censura fattuale, la doglianza è tuttavia palesemente infondata, in quanto la motivazione si presenta ictu oculi ben strutturata, logica e completa.

Il motivo, dunque, va disatteso.

Con il secondo motivo si denuncia, in relazione all’articolo 360, primo comma, n.4 c.p.c., nullità della sentenza per omessa pronuncia ex articolo 112 c.p.c.

2.1 Mancherebbe, ad avviso della ricorrente, pronuncia sulla quantificazione del credito, che però la stessa ricorrente riconosce (ricorso, pagina 22) trattarsi ‘di un difetto di titolarità del credito’.

2.2 La titolarità del credito, come si è già osservato a proposito del primo motivo, non risulta essere venuta meno all’originario cessionario, cui è rimasta in toto; e ciò conduce con assoluta evidenza all’infondatezza anche di questa censura.

3.1 Con il terzo motivo si denuncia, in relazione all’articolo 360, primo comma, n.4 c.p.c., omesso esame di fatto discusso e decisivo, nel senso di difetto di titolarità del credito – qui in relazione al n.5 dello stesso articolo , carenza di motivazione al riguardo e violazione dell’articolo 132 c.p.c.

Premesso che il richiamo dell’articolo 360 n.5 c.p.c. viene espunto dall’articolo 360, quarto comma, c.p.c. (che reintroduce in parte qua il dictum dell’abrogato articolo 348 ter c.p.c.), la critica all’apparato motivazionale risulta comunque priva di consistenza, rinvenendovi una limpida ed esaustiva spiegazione del percorso logico-giuridico di cui la Corte d’appello si è avvalsa.

All’infondatezza dei motivi consegue il rigetto del ricorso.

La spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo in favore della controricorrente, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in complessivi euro 10.200,00 ( di cui euro 10.000,00 per onorari ), oltre a spese generali e accessori di legge, in favore della controricorrente.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater d.p.r. 115/2002 si dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, in data 27 novembre 2025

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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