Liquidazione giudiziale: quando si presume l'insolvenza

Il Tribunale di Ancona (Sentenza 62/2025 del 01/07/2025) ha aperto la liquidazione giudiziale di una S.R.L.S. su ricorso di due creditori. La decisione si fonda sulla presunzione di superamento dei limiti dimensionali (art. 2 CCII), dato il mancato deposito dei bilanci dal 2014, e sullo stato di insolvenza conclamato, con debiti per oltre 400.000 euro verso dipendenti, fisco e enti previdenziali, superando la soglia di cui all’art. 49 CCII.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 luglio 2025 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

La liquidazione giudiziale rappresenta il capolinea per un’impresa che non riesce più a far fronte ai propri debiti. Ma cosa succede quando un’azienda, oltre a non pagare, diventa un fantasma per lo Stato, omettendo per anni il deposito dei bilanci? Una recente sentenza del Tribunale di Ancona fa luce su un aspetto cruciale: l’inerzia e la mancanza di trasparenza del debitore possono creare una presunzione legale che spiana la strada alla dichiarazione di insolvenza. Analizziamo come l’omissione di obblighi contabili e la mancata difesa in giudizio diventino elementi determinanti per l’apertura della procedura.

I Fatti del Caso: Una Società Silente e Debiti Crescenti

Il caso ha origine dal ricorso presentato da due creditori (ex dipendenti) nei confronti di una società a responsabilità limitata semplificata (S.R.L.S.). La società debitrice presentava un quadro allarmante: l’ultimo bilancio depositato al Registro delle Imprese risaliva all’anno 2014. Per oltre un decennio, quindi, l’azienda aveva operato nell’ombra, senza adempiere a uno degli obblighi fondamentali di trasparenza contabile.

Questo, unito a una pesante situazione debitoria, ha spinto i creditori ad agire. I debiti accertati includevano:
* Crediti da lavoro per quasi 11.000 euro.
* Debiti tributari verso l’Agenzia delle Entrate per oltre 105.000 euro.
* Debiti per contributi e sanzioni verso enti previdenziali per circa 280.000 euro.

Un ammontare complessivo che superava abbondantemente la soglia minima di 30.000 euro di debiti scaduti richiesta dall’art. 49 del Codice della Crisi per poter procedere.

La Decisione del Tribunale sulla Liquidazione Giudiziale

Il Tribunale di Ancona, esaminati gli atti, ha dichiarato l’apertura della liquidazione giudiziale. La decisione si fonda su due pilastri logico-giuridici interconnessi: la presunzione di superamento dei limiti dimensionali e la prova manifesta dello stato di insolvenza.

L’Onere della Prova e la Presunzione di Superamento dei Limiti

Il Codice della Crisi (art. 2, comma 1, lett. d) stabilisce delle soglie dimensionali (relative ad attivo patrimoniale, ricavi e debiti) al di sotto delle quali un’impresa non è soggetta a liquidazione giudiziale. La giurisprudenza, richiamata nella sentenza, ha chiarito un punto fondamentale: spetta al debitore dimostrare di trovarsi sotto queste soglie.

Nel caso specifico, la società debitrice, pur avendo ricevuto la notifica del ricorso, non si è costituita in giudizio. Questa assenza, unita alla cronica mancanza di bilanci depositati, ha impedito qualsiasi verifica della sua reale situazione economica. Di conseguenza, il Tribunale ha applicato il principio secondo cui, in mancanza di prova contraria fornita dal debitore, si presume che le soglie siano state superate. L’inerzia si è trasformata in una prova a sfavore.

Lo Stato di Insolvenza Conclamato

Il secondo e più evidente pilastro è lo stato di insolvenza. L’insolvenza, definita come l’incapacità di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni, era palese. L’enorme mole di debiti certi, liquidi ed esigibili verso dipendenti, Fisco ed enti previdenziali, come documentato dalle certificazioni prodotte in giudizio, dimostrava in modo inequivocabile l’incapacità strutturale della società di far fronte ai propri impegni.

Le Motivazioni della Sentenza

Il Tribunale ha motivato la sua decisione evidenziando come la condotta della società debitrice abbia attivato una presunzione legale difficile da superare. Non depositare i bilanci e non difendersi in giudizio equivale a consentire che il giudice ritenga superati i limiti dimensionali per l’assoggettabilità alla procedura. Inoltre, l’ammontare dei debiti scaduti e non pagati, ben documentato dai ricorrenti, superava di gran lunga la soglia prevista dalla legge, rendendo manifesta l’insolvenza. Il giudice ha quindi ritenuto sussistenti tutti i presupposti oggettivi e soggettivi previsti dagli articoli 1, 2 e 121 del Codice della Crisi per dichiarare aperta la liquidazione giudiziale.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Imprese

Questa sentenza offre un monito importante per ogni imprenditore. La corretta e puntuale tenuta della contabilità e il deposito dei bilanci non sono meri adempimenti formali, ma presidi di legalità e trasparenza essenziali per la vita dell’impresa. Ignorare questi obblighi, soprattutto in una situazione di difficoltà finanziaria, è la strategia peggiore. L’ordinamento, infatti, interpreta tale inerzia come un indice di crisi grave, invertendo l’onere della prova e facilitando l’apertura di procedure liquidatorie. La lezione è chiara: la trasparenza contabile e la gestione proattiva delle passività sono fondamentali per tutelare l’azienda, anche nei momenti di crisi.

Cosa succede se una società non deposita i bilanci per molti anni?
La mancata presentazione dei bilanci, unita alla mancata costituzione in giudizio, fa scattare una presunzione legale. Si presume che la società superi le soglie dimensionali previste dalla legge, rendendola così soggetta alla procedura di liquidazione giudiziale. L’onere di dimostrare il contrario ricade interamente sulla società stessa.

Chi deve dimostrare che una società è “sotto soglia” per evitare la liquidazione giudiziale?
Spetta sempre al debitore dimostrare di possedere i requisiti per essere considerato un’impresa ‘sotto soglia’ e quindi non assoggettabile alla liquidazione giudiziale. Se non fornisce questa prova (ad esempio, non presentandosi in tribunale o non avendo bilanci), il giudice presumerà che i limiti siano stati superati.

Basta avere dei debiti per subire una liquidazione giudiziale?
No, non basta avere debiti. È necessario trovarsi in uno “stato di insolvenza”, cioè un’incapacità strutturale e non transitoria di pagare regolarmente i propri debiti. Inoltre, l’ammontare complessivo dei debiti scaduti e non pagati deve essere superiore a 30.000 euro (art. 49 CCII).

Testo del provvedimento

SENTENZA TRIBUNALE DI ANCONA N. 62 2025 – N. R.G. 1 2025 DEPOSITO MINUTA 02 07 2025 PUBBLICAZIONE 04 07 2025

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO Il Tribunale Ordinario di Ancona Sezione II Civile

riunito in camera di consiglio nelle persone dei magistrati:

Dott. NOME COGNOME

Presidente

Dott.ssa NOME COGNOME

Giudice relatore

Dott.ssa NOME COGNOME

Giudice

ha pronunciato la seguente

SENTENZA

nel procedimento per la liquidazione giudiziale N.R.G. PU 60-1/2025 promosso da

, (c.f.

) e

, (c.f.

con

C.F.

l’Avv. NOME COGNOME

nei confronti di

(C.F.: ), in INDIRIZZO

persona del suo legale rappresentante pro tempore , con sede in INDIRIZZO ANCONA, n. REA: AN -204819;

letto il ricorso per dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale;

esaminati gli atti ed i documenti e viste le risultanze delle informative acquisite;

sentito il Giudice Relatore in camera di consiglio;

verificata la rituale notifica di ricorso e decreto di fissazione d’udienza;

ritenuta la competenza del Tribunale adito, atteso che parte resistente ha la sede nel circondario del medesimo Ufficio.

La società debitrice è soggetta alla disciplina sui procedimenti concorsuali ex artt. 1, 2 e 121 CCI, atteso il superamento de i limiti di cui all’articolo all’art. 2, comma 1, lett. d), CCII : all’esito dell’istruttoria è emerso che l’ultimo bilancio depositato risale all’anno 2014 e la società resistente, non difendendosi specificamente in punto di mancato superamento dei limiti dimensionali, ha consentito l’operatività della presunzione di superamento trattandosi di società a responsabilità limitata semplificata con obbligo, non adempiuto, di deposito dei bilanci al RRII.
Sussistono i presupposti e le condizioni di cui all’art. 121 CCII, atteso che, nonostante il rituale perfezionamento della notifica del decreto di convocazione parti per l’udienza del 10.06.2025, la debitrice non si è costituita omettendo quindi la dimostrazione del possesso congiunto dei requisiti di cui all’art. 2, comma 1, lett. d), CCII . Spetta, infatti, al debitore dimostrare che non ricorrono le condizioni per l’apertura della dichiarazione giudiziale potendosi servire di qualunque mezzo che risulti idoneo a rappresentare la situazione storica dei fatti e dei dati economici e patrimoniali dell’impresa (Cass. nn. 35381/2022, 25025/2020, 12681/2020, 6991/2019), cosicché, qualora l’imprenditore non adempia all’onere probatorio, è possibile ritenere superate le soglie dimensionali (Cass. n. 13746/2017).
La società versa, peraltro, in stato di insolvenza, non essendo più in grado di adempiere regolarmente le obbligazioni assunte. Ciò si desume, in primo luogo, dall’inadempimento nei confronti dei ricorrenti dell’obbligo di pagamento di somme per crediti retributivi precettati pari a complessivi € 10.684,19, di cui, rispettivamente, € 3.187,62 per ed € 7.496,57 per , come da diffide accertative del competente Ispettorato del Lavoro e provvedimenti monitori resi dall’intestato Tribunale , cui hanno fatto seguito pignoramenti mobiliari negativi.
Come si evince dalle certificazioni ex art. 41, comma 6 e 367, comma 6, CCII, inoltre, nei confronti della debitrice risultano carichi pendenti definitivamente accertati da Agenzia Delle Entrate per circa € 105.210,15, oltre che una consistente esposizione debitoria verso a titolo di contributi e sanzioni civili, per circa € 280.456,96 . Dal che deriva come l’ammontare dei debiti scaduti e non pagati risultanti dagli atti dell’istruttoria superi abbondantemente la soglia di cui all’art. 49, comma 5, CCII.
ritenuto pertanto che ricorrano i presupposti per la dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale;

tenuto conto nella nomina del Curatore dei criteri indicati dagli artt. 125, 356 e 358 CCI;

visti gli artt. 1, 2, 27, 28, 37, 40, 41, 42, 49, 54 e 121 CCI,

dichiara

l’apertura del

la liquidazione

giudiziale nei

confronti di

(C.F.: ), in persona del suo legale rappresentante pro tempore , con sede in INDIRIZZO ANCONA, n. REA: AN 204819; P.

NOMINA giudice delegato per la procedura di liquidazione giudiziale la Dott.ssa NOME COGNOME

NOMINA curatore l’Avv. NOME COGNOME il cui nominativo è stato individuato attingendo dall’Albo nazionale istituito dal Ministero della Giustizia e all’esito della verifica

della sussistenza dei requisiti di cui all’art. 358 CCII, con invito ad accettare l’incarico entro due giorni dalla comunicazione della nomina;

ORDINA al debitore, sopra meglio generalizzato, il deposito entro tre giorni dei bilanci e delle scritture contabili e fiscali obbligatorie, in formato digitale nei casi in cui la documentazione è tenuta a norma dell’articolo 2215-bis del codice civile, dei libri sociali, delle dichiarazioni dei redditi, IRAP e IVA dei tre esercizi precedenti, nonché dell’elenco dei creditori corredato dall’indicazione del loro domicilio digitale, se già non eseguito a norma dell’articolo 39 del CCII;

AUTORIZZA il curatore, con le modalità di cui agli articoli 155quater , 155quinquies e 155sexies disp. att. c.p.c.:

1. ad accedere alle banche dati dell’anagrafe tributaria e dell’archivio dei rapporti finanziari;

2. ad accedere alla banca dati degli atti assoggettati a imposta di registro e ad estrarre copia degli stessi;

3. ad acquisire l’elenco dei clienti e l’elenco dei fornitori di cui all’articolo 21 del decreto-legge 31 maggio 2010, n. 78, convertito dalla legge 30 luglio 2010, n. 122 e successive modificazioni;

4. ad acquisire la documentazione contabile in possesso delle banche e degli altri intermediari finanziari relativa ai rapporti con l’impresa debitrice, anche se estinti;

5. ad acquisire le schede contabili dei fornitori e dei clienti relative ai rapporti con l’impresa debitrice;

AUTORIZZA il curatore all’apertura di un conto corrente di cui sia consentita la gestione da remoto ( funzionalità c.d. ‘home banking’ );

FISSA per il giorno, 06/11/2025, ore 10:30 l’udienza in cui si procederà all’esame dello stato passivo che avrà luogo innanzi al giudice delegato;

ASSEGNA ai creditori ed ai terzi che vantano diritti reali o personali su cose in possesso del debitore termine sino a trenta giorni prima della suddetta udienza per la presentazione in cancelleria delle domande di insinuazione, unitamente alla documentazione allegata, con le modalità di cui all’art. 201 CCI mediante trasmissione delle stesse all’indirizzo di posta elettronica certificata del curatore e con spedizione da un indirizzo di posta elettronica certificata;

AVVISA i creditori e i terzi che tali modalità di presentazione non ammettono equipollenti, con la conseguenza che eventuali domande trasmesse mediante deposito o invio per posta presso la cancelleria e/o presso lo studio del Curatore, o mediante invio telematico presso la cancelleria, saranno considerate inammissibili e quindi come non pervenute; nelle predette domande dovrà altresì essere indicato l’indirizzo di posta elettronica

certificata al quale i ricorrenti intendono ricevere le comunicazioni dal Curatore, con la conseguenza che, in mancanza di tale indicazione, le comunicazioni successive verranno effettuate esclusivamente mediante deposito in cancelleria ai sensi dell’art. art.10, co. 3, CCI;

SEGNALA al Curatore che deve tempestivamente comunicare al Registro delle Imprese l’indirizzo di posta elettronica certificata relativo alla procedura al quale dovranno essere trasmesse le domande da parte dei creditori e dei terzi che vantano diritti reali o personali su beni in possesso del debitore assoggettato a liquidazione giudiziale;

DISPONE che la presente sentenza venga notificata al debitore soggetto a liquidazione giudiziale, comunicata al Curatore, al Pubblico Ministero e ai richiedenti la liquidazione giudiziale dell’impresa qualora presenti;

ORDINA la pubblicazione per estratto della presente sentenza, a cura della cancelleria, nel Registro delle Imprese, ai sensi degli artt. 45 e 49 comma 4 CCII;

Così deciso in Ancona nella camera di consiglio del 01/07/2025.

Il Giudice estensore Il Presidente Dott.ssa NOME COGNOME Dott. NOME COGNOME

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