Provvigione mediatore: quando è dovuta?

Un’agenzia immobiliare riceve l’incarico di vendere un immobile di proprietà di una società. L’offerta di acquisto viene rifiutata, ma subito dopo i soci della società venditrice cedono le proprie quote (corrispondenti all’intero patrimonio sociale, costituito solo dall’immobile) a una società collegata all’originario offerente, per un prezzo identico all’offerta. La Cassazione stabilisce che la provvigione mediatore è dovuta, poiché rileva il raggiungimento dello scopo economico dell’affare, a prescindere dalla forma giuridica utilizzata (vendita dell’immobile vs cessione di quote). Tuttavia, la Corte cassa la sentenza per un difetto di motivazione riguardo alla condanna personale dell’amministratore anziché della società che aveva conferito l’incarico.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Immobiliare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Provvigione mediatore: spetta anche se si vendono le quote della società?

Il diritto alla provvigione mediatore è uno degli argomenti più dibattuti nel diritto immobiliare. Cosa succede se, invece di vendere direttamente un immobile, si cedono le quote della società che ne è proprietaria per raggiungere lo stesso risultato economico? La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 16973/2024, ha fornito importanti chiarimenti, privilegiando la sostanza economica dell’operazione rispetto alla forma giuridica adottata dalle parti.

I fatti del caso: dalla vendita immobiliare alla cessione di quote

Una società immobiliare, rappresentata dal suo amministratore, conferiva a un’agenzia l’incarico di trovare un acquirente per un prestigioso immobile a Roma. L’agenzia individuava una potenziale acquirente che formulava un’offerta, la quale veniva però rifiutata dalla società venditrice.

In un secondo momento, le parti trovavano una soluzione alternativa. Anziché procedere con la compravendita dell’immobile, i soci della società venditrice cedevano l’intero pacchetto di quote sociali a una società terza, riconducibile alla famiglia dell’originaria proponente acquirente. Il prezzo della cessione delle quote era identico all’offerta inizialmente rifiutata per l’immobile. È importante sottolineare che l’unico asset patrimoniale della società venditrice era proprio l’immobile oggetto della mediazione. In sostanza, attraverso la cessione delle quote, si trasferiva la proprietà del bene, verosimilmente per ottenere vantaggi fiscali.

Il percorso giudiziario e le decisioni dei giudici di merito

L’agenzia immobiliare, ritenendo di aver diritto al compenso per l’attività svolta, citava in giudizio le parti coinvolte. Il Tribunale di primo grado rigettava la domanda, sostenendo che l’affare concluso (cessione di quote) fosse ontologicamente diverso da quello per cui era stato conferito l’incarico (vendita immobiliare).

La Corte d’Appello, invece, ribaltava la decisione. I giudici di secondo grado riconoscevano il nesso di causalità tra l’operato del mediatore e il risultato finale, condannando l’amministratore della società venditrice a pagare personalmente la provvigione. Secondo la Corte d’Appello, l’operazione finale aveva permesso di raggiungere lo stesso fine economico della compravendita immobiliare.

La decisione della Cassazione sulla provvigione mediatore

La questione è quindi giunta dinanzi alla Corte di Cassazione. Gli Ermellini hanno confermato il principio secondo cui il diritto alla provvigione mediatore non è legato alla conclusione di uno specifico contratto, ma alla conclusione di un ‘affare’, inteso come qualsiasi operazione che raggiunga lo scopo economico voluto dalle parti grazie all’intervento del mediatore.

Secondo la Corte, l’articolo 1755 del Codice Civile utilizza volutamente il termine ‘affare’ e non ‘contratto’. Ciò significa che il diritto al compenso non è condizionato da una perfetta corrispondenza formale tra l’incarico iniziale e l’atto finale. Ciò che conta è il raggiungimento del risultato pratico. Nel caso di specie, la cessione delle quote di una società il cui unico patrimonio è un immobile equivale, dal punto di vista economico, alla vendita dell’immobile stesso.

La Corte ha quindi enunciato il seguente principio di diritto: “il mediatore ha diritto alla provvigione ove le parti concludano l’affare, senza che possa assumere rilievo la veste giuridica da costoro prescelta, ma solo il raggiungimento dello scopo economico, per perseguire il quale esse avevano dato incarico al mediatore”.

La responsabilità dell’amministratore e il rinvio alla Corte d’Appello

Se da un lato la Cassazione ha confermato il diritto alla provvigione, dall’altro ha accolto i motivi di ricorso relativi alla responsabilità personale dell’amministratore. La Corte d’Appello aveva infatti condannato l’amministratore a pagare in proprio, senza motivare adeguatamente perché la responsabilità non dovesse ricadere sulla società che aveva conferito l’incarico.

La Cassazione ha chiarito che gli atti compiuti dal rappresentante legale di una società, nell’ambito dei suoi poteri, producono effetti direttamente sulla società stessa. Sebbene sia possibile una responsabilità personale dell’agente (ad esempio, se agisce anche nel proprio interesse o ingenera un legittimo affidamento nel terzo), la sentenza impugnata non aveva fornito una spiegazione giuridicamente solida per superare lo schermo societario. Per questo motivo, la sentenza è stata cassata con rinvio, e la Corte d’Appello dovrà riesaminare questo specifico punto.

Le motivazioni

Le motivazioni della Suprema Corte si fondano su una interpretazione sostanzialistica della mediazione. Il legislatore, utilizzando il termine ‘affare’ nell’art. 1755 c.c., ha inteso dare rilevanza al risultato economico conseguito grazie all’intervento del mediatore. La forma giuridica (vendita immobiliare, cessione di quote, etc.) è uno strumento, non il fine. Se l’intervento del mediatore è stato una causa efficiente per il raggiungimento dell’obiettivo economico delle parti (il trasferimento della disponibilità del bene), allora la provvigione è dovuta. Al contrario, la Corte ha ritenuto viziata la motivazione sulla responsabilità personale dell’amministratore, poiché la regola generale vuole che degli atti compiuti in nome e per conto della società risponda la società stessa, salvo che non siano provate circostanze eccezionali che giustifichino una deroga.

Le conclusioni

In conclusione, questa ordinanza ribadisce un principio fondamentale a tutela dei mediatori: il diritto alla provvigione sorge quando l’affare si conclude grazie al loro intervento, a prescindere dagli schemi contrattuali utilizzati dalle parti per eludere tale obbligo. La sentenza sottolinea l’importanza del nesso causale e del risultato economico. Tuttavia, lascia aperto il profilo della responsabilità, imponendo ai giudici di merito di motivare con rigore ogni eventuale decisione di addebitare il pagamento al rappresentante legale anziché alla società rappresentata.

Quando sorge il diritto alla provvigione per il mediatore?
Il diritto del mediatore alla provvigione sorge quando l’affare è concluso per effetto del suo intervento, a prescindere dalla forma giuridica scelta dalle parti per regolare i loro interessi. Conta il raggiungimento dello scopo economico per cui è stato conferito l’incarico.

Se l’incarico è per la vendita di un immobile, ma poi vengono cedute le quote della società proprietaria, la provvigione è dovuta?
Sì, la provvigione è dovuta. La Cassazione ha stabilito che la cessione di quote sociali, quando si risolve esclusivamente nella cessione dell’immobile che costituisce l’intero patrimonio della società, rappresenta il raggiungimento dello stesso scopo economico della vendita immobiliare, legittimando quindi il diritto al compenso del mediatore.

Chi è tenuto a pagare la provvigione se l’incarico è stato dato dall’amministratore di una società?
Di regola, è la società che ha conferito l’incarico a essere tenuta al pagamento, poiché gli effetti degli atti compiuti dal rappresentante legale ricadono sulla società rappresentata. Una responsabilità personale dell’amministratore è possibile, ma deve essere specificamente provata e motivata dal giudice, ad esempio dimostrando che ha agito anche in un interesse proprio o ingenerando un legittimo affidamento nel mediatore.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 16973 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 16973 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 20/06/2024

ORDINANZA

sul ricorso 8852/2019 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, che lo rappresenta e difende giusta procura in atti;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, COGNOME NOME, COGNOME NOME, elettivamente domiciliati in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO COGNOME, che li rappresenta e difende giusta procura in atti;

-controricorrenti – avverso la sentenza n. 7999/2018 della CORTE D’APPELLO di ROMA, depositata il 12/12/2018;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 23.04.2024 dal Consigliere NOME COGNOME;

Osserva

NOME COGNOME, nella qualità di rappresentante legale della RAGIONE_SOCIALE, conferì all’RAGIONE_SOCIALE, rappresentata da NOME COGNOME, l’incarico di adoperarsi per la vendita d’un immobile sito in Roma a un prezzo non inferiore a €. 1.100.000,00. La parte venditrice rifiutò l’offerta di € 1.040.000,00 fatta pervenire da NOME COGNOME, la quale, unitamente alla proposta, aveva accettato per iscritto un compenso a favore della mediatrice di € 30.000,00. Successivamente, su sollecitazione della COGNOME e di NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, avevano ceduto l’intero patrimonio della RAGIONE_SOCIALE D’Oro, ciascuno per la propria quota di partecipazione sociale, per il prezzo di € 1.040.000,00, alla RAGIONE_SOCIALE, il cui amministratore era NOME COGNOME, fratello di NOME, marito della COGNOME.
1.1. La società di mediazione e, anche a titolo personale, la sua amministratrice, davanti al rifiuto di corrispondere la provvigione richiesta, citarono in giudizio NOME COGNOME, NOME e NOME COGNOME, la RAGIONE_SOCIALE, nonché NOME COGNOME e la RAGIONE_SOCIALE

Il Tribunale adito, sulla resistenza dei convenuti, rigettò la domanda sulla base dell’argomento, giudicato decisivo, che prendeva spunto dalla natura ontologicamente diversa dell’affare concluso, rispetto a quello per il quale era stato dato l’incarico di mediazione, nonostante che il patrimonio della RAGIONE_SOCIALE fosse costituito solo dall’immobile di cui si discute.

La Corte d’appello di Roma, preso atto della raggiunta mediazione tra gli appellanti NOME COGNOME e RAGIONE_SOCIALE e i convenuti NOME e NOME COGNOME, NOME COGNOME e RAGIONE_SOCIALE (nella quale era stata incorporata per fusione la RAGIONE_SOCIALE), dichiarata cessata la materia del contendere fra costoro, accolto nel resto il gravame,

condannò NOME COGNOME a pagare a NOME COGNOME, in proprio e nella qualità, la somma di € 40.000,00, oltre accessori.

2.1. Il diverso opinamento del Giudice di secondo grado, consiglia, sia pure in sintesi, riprendere il ragionamento sposato dalla Corte di Roma.

–NOME COGNOME indubitabilmente aveva ricevuto l’incarico di reperire un compratore dell’immobile da NOME COGNOME, nella qualità e costui, proprio per permettere di adempiere a un tal mandato, aveva consegnato alla mediatrice le ‘carte’ necessarie riguardanti il bene.

La mediatrice aveva messo in contatto il COGNOME con la COGNOME, che aveva avanzato formale proposta d’acquisto per € 1.040.000,00, non accettata.

In epoca immediatamente successiva si era addivenuti alla cessione delle quote sociali di cui si è detto.

Sussisteva continuità tra il soggetto che aveva partecipato alle trattative e quello stipulante, nonché rapporto di causalità tra l’opera del mediatore e la conclusione dell’affare.

-L’operazione finale aveva avuto l’esclusivo effetto di assicurare la cessione immobiliare con un risparmio fiscale.

NOME COGNOME andava condannato <>.

NOME COGNOME ricorre sulla base di tre motivi. NOME COGNOME, anche nella qualità di rappresentante legale di RAGIONE_SOCIALE, resiste con controricorso.

Entrambe le parti hanno depositato memorie illustrative.

Con il primo motivo il ricorrente denuncia violazione dell’art. 132, co. 2, n. 4, cod. proc. civ.

Si afferma che il costrutto motivazionale della sentenza impugnata è affetto da un irriducibile contrasto, tale da non potersi apprezzare quale giustificazione della decisione.

In particolare, viene evidenziato che la Corte locale, dopo avere affermato che la COGNOME era stata incaricata dal COGNOME, quale amministratore della RAGIONE_SOCIALE, aveva illogicamente concluso nel senso che era stato il COGNOME ad avvalersi dell’opera di mediazione, rimanendo estranei la RAGIONE_SOCIALE e gli altri due soci, NOME COGNOME e NOME COGNOME.

Con il secondo motivo il ricorrente denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 1388 e 2475 cod. civ.

Secondo l’assunto, poiché gli amministratori hanno solo la rappresentanza della società e il contratto concluso con il rappresentante e nell’interesse del rappresentato produce i propri effetti direttamente su quest’ultimo, la Corte d’appello avrebbe dovuto concludere nel senso che responsabile dell’incarico di mediazione era la RAGIONE_SOCIALE e non già NOME COGNOME in proprio.

I due motivi, tra loro collegati, meritano di essere accolti nei termini di cui appresso.

L’incarico di mediazione ad RAGIONE_SOCIALE, rappresentata da NOME COGNOME, come si è visto, venne conferito da RAGIONE_SOCIALE, rappresentata da NOME COGNOME. I soci della RAGIONE_SOCIALE (NOME, e NOME COGNOME e NOME COGNOME) cedettero le rispettive quote sociali, corrispondenti all’intero patrimonio sociale, costituito solo ed esclusivamente dalla proprietà immobiliare di cui qui si discute.

Un tale quadro di riferimento è ben chiaro alla Corte di Roma, la quale, tuttavia, senza esplicitare la ragione della riportata conclusione, in fine a pag. 8, afferma: <>.

La conclusione cui giunge il Giudice d’appello, astrattamente plausibile, non risulta però sorretta da un costrutto motivazionale e da un ragionamento giuridico apprezzabile.

Gli effetti degli atti compiuti, nell’ambito dei suoi poteri, dal rappresentante legale di società, specie dotata di piena autonomia patrimoniale e personalità giuridica, ricadono ovviamente sulla società rappresentata organicamente.

In concreto, tuttavia, non può escludersi la personale responsabilità dell’agente ove resti provato (anche per via presuntiva) che costui abbia agito anche nell’interesse proprio (e qui gli elementi fattuali che il Giudice del merito avrebbe potuto analizzare sono costituiti dalle evidenze già richiamate: natura, per così dire, domestica e familiare della RAGIONE_SOCIALE, qualità del suo patrimonio), o seppure si sia mosso ingenerando nel terzo il legittimo affidamento che lo stesse incaricando della vendita di un bene nella propria signoria e piena disponibilità.
Come si è anticipato, nella sentenza manca del tutto una spiegazione giuridicamente corretta che consenta di reputare superato lo schermo sociale.

Con il terzo motivo il ricorrente denuncia violazione e falsa applicazione dell’art. 1755 cod. civ., sul presupposto che non fosse rimasto dimostrato il rapporto causale tra l’opera del mediatore e la conclusione dell’affare, stante la non identità del negozio stipulato

rispetto a quello per la conclusione del quale il mediatore era stato incaricato.

7.1. Il motivo è infondato.

Per un verso deve ribadirsi che il diritto del mediatore alla provvigione consegue alla conclusione dell’affare, mentre non rileva che questo sia concluso dalle medesime parti ovvero da parti diverse da quelle cui è stato proposto, purché vi sia un legame, anche se non necessariamente di rappresentanza, tra la parte originaria – che resta debitrice nei confronti del mediatore, per avere costei avuto rapporti con lo stesso – e quella con cui è stato successivamente concluso, tale da giustificare, nell’ambito dei reciproci rapporti economici, lo spostamento della trattativa o la stessa conclusione dell’affare su un altro soggetto (Sez. 2, n. 6552, 16/03/2018, Rv. 647854 -01; conf., ex multis, Cass. nn. 8126/2009 e 20549/2004).
Per altro verso, la parte che abbia chiesto l’opera del mediatore è tenuta a corrispondere a quest’ultimo il previsto compenso <> . Non a caso l’art. 1755 cod. civ. parla di ‘affare’ e non di ‘contratto’, stante che il diritto al compenso non è condizionato dalla esatta corrispondenza formale tra il contratto prospettato con l’incarico (nella specie la vendita) e quello attraverso il quale si è reso possibile il regolamento dei privati interessi (nella specie cessione delle quote sociali, che si risolve esclusivamente nella cessione dell’immobile), bensì dal raggiungimento dello scopo economico per la persecuzione del quale la parte aveva dato incarico al mediatore.
Significativamente val la pena richiamare il principio di recente enunciato da questa Corte, secondo il quale il diritto del mediatore alla provvigione consegue non alla conclusione del

negozio giuridico, ma dell’affare, inteso come qualsiasi operazione di natura economica generatrice di un rapporto obbligatorio tra le parti, anche se articolatasi in una concatenazione di più atti strumentali, purché diretti nel loro complesso a realizzare un unico interesse economico, anche se con pluralità di soggetti: pertanto, la condizione perché il predetto diritto sorga è l’identità dell’affare proposto con quello concluso, che non è esclusa quando le parti sostituiscano altri a sé nella stipulazione finale, sempre che vi sia continuità tra il soggetto che partecipa alle trattative e quello che ne prende il posto in sede di stipulazione negoziale, e la conclusione dell’affare sia collegabile al contatto determinato dal mediatore tra le parti originarie, che sono tenute al pagamento della provvigione (Sez. 2, n. 11127, 06/04/2022, Rv. 664381 -01). Ed ancora, il diritto del mediatore alla provvigione si ricollega all’efficacia del suo intervento nel favorire la conclusione dell’affare, non alle forme giuridiche mediante le quali l’affare medesimo è concluso (Sez. 2, n. 11655, 14/05/2018 (Rv. 648495 -01, in parte qua).
In definitiva, rigettato il motivo, appare opportuno enunciare il seguente principio di diritto: ‘ il mediatore ha diritto alla provvigione ove le parti concludano l’affare, senza che possa assumere rilievo la veste giuridica da costoro prescelta, ma solo il raggiungimento dello scopo economico, per perseguire il quale esse avevano dato incarico al mediatore ‘.

Cassata la sentenza, in relazione agli accolti motivi, il Giudice del rinvio, sulla base delle già acquisite emergenze di causa, procederà a nuovo esame, statuendo, inoltre, sul capo delle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

accoglie il primo e il secondo motivo del ricorso e rigetta il terzo, cassa la sentenza impugnata in relazione agli accolti motivi e rinvia alla Corte d’appello di Roma, altra composizione, anche per il

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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