Contratto pubblica amministrazione: forma scritta e valore

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso di un professionista che chiedeva il pagamento per consulenze fornite a diversi Comuni. La Corte ha ribadito che un contratto con la pubblica amministrazione richiede inderogabilmente la forma scritta, intesa come un documento che formalizzi l’incontro delle volontà delle parti (proposta e accettazione) e contenga gli elementi essenziali come l’oggetto e il corrispettivo. Una delibera interna dell’ente o una successiva richiesta di informazioni non sono sufficienti a perfezionare il vincolo contrattuale né a configurare una valida ricognizione di debito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 6 ottobre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto Pubblica Amministrazione: Senza Forma Scritta è Nullo

Stipulare un contratto con la pubblica amministrazione richiede attenzioni e formalità che non possono essere trascurate. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ci ricorda un principio fondamentale: per la validità di un accordo con un ente pubblico è indispensabile la forma scritta, non essendo sufficienti atti interni come le delibere o comunicazioni informali. Analizziamo insieme questo caso per capire quali sono i requisiti essenziali e come evitare spiacevoli sorprese.

I Fatti del Caso: Una Consulenza Senza Contratto Scritto

Un professionista aveva svolto attività di consulenza e assistenza in favore di un Ambito Territoriale Sociale, che raggruppava diversi Comuni. Non ricevendo il pagamento dei compensi, otteneva un decreto ingiuntivo contro il Comune capofila. L’ente pubblico si opponeva, sostenendo che non si fosse mai perfezionato un valido contratto. La questione è giunta fino alla Corte di Cassazione, dopo che sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano dato ragione ai Comuni, revocando il decreto ingiuntivo.

Il professionista sosteneva che il rapporto contrattuale esistesse, basandosi su una delibera di incarico e su successive comunicazioni. Tuttavia, i giudici di merito avevano già stabilito che questi documenti non integravano i requisiti di legge.

La Decisione della Corte: Requisiti Formali per il Contratto con la Pubblica Amministrazione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso del professionista, confermando le sentenze precedenti. I giudici supremi hanno ribadito che la stipulazione di un contratto con la pubblica amministrazione deve avvenire, a pena di nullità, nel rispetto della forma scritta. Questo requisito non è un mero formalismo, ma una garanzia di trasparenza e di corretta gestione delle risorse pubbliche. La Corte ha chiarito che non è sufficiente una semplice delibera a contrarre da parte dell’ente, se questa non contiene tutti gli elementi essenziali del contratto (oggetto, corrispettivo, impegno di spesa) e non viene formalmente accettata per iscritto dalla controparte.

Le Motivazioni della Sentenza

La decisione della Corte si fonda su argomentazioni chiare e consolidate in giurisprudenza. Vediamole nel dettaglio.

L’Assenza della Forma Scritta e lo Scambio di Volontà

Il punto centrale è che il contratto con un ente pubblico si deve concretizzare in un unico documento scritto o, in alternativa, in uno scambio formale di proposta e accettazione redatte per iscritto. Nel caso di specie, la delibera del Comune era un atto meramente interno, una generica disponibilità a contrarre, ma priva degli elementi indispensabili per essere considerata una proposta contrattuale. Allo stesso modo, le successive comunicazioni non potevano sanare questa mancanza originaria. Mancava, in sintesi, la manifestazione inequivocabile e contestuale della volontà di obbligarsi da parte di entrambi i contraenti, formalizzata in un atto scritto.

La Ricognizione di Debito non Sostituisce il Titolo

Il professionista aveva tentato di far valere una comunicazione del Comune come una ricognizione di debito ai sensi dell’art. 1988 c.c. La Corte ha smontato anche questa tesi, spiegando due concetti chiave. Primo, quella comunicazione era stata correttamente interpretata dai giudici di merito come una semplice richiesta di informazioni. Secondo, e più importante, la ricognizione di debito da parte della Pubblica Amministrazione non può mai creare un’obbligazione dal nulla. Essa ha solo un effetto processuale (la cosiddetta relevatio ab onere probandi), ovvero solleva il creditore dal dover provare il rapporto originale. Tuttavia, se viene dimostrato che il rapporto fondamentale (il contratto) è inesistente o invalido, come in questo caso, la ricognizione di debito perde ogni efficacia.

La Ripartizione delle Spese Legali

Un ultimo motivo di ricorso riguardava la condanna del professionista a pagare le spese legali degli altri Comuni, chiamati in causa dal Comune capofila per essere manlevati. La Corte ha ritenuto infondata la doglianza, applicando il principio della soccombenza. Chi perde la causa deve pagare le spese legali. Questo principio si estende anche al terzo chiamato in giudizio, se la sua partecipazione al processo è stata una conseguenza diretta e non pretestuosa dell’azione intentata dall’attore principale.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche

L’ordinanza in esame è un monito fondamentale per chiunque si relazioni professionalmente con la Pubblica Amministrazione. La stipulazione di un contratto deve sempre essere formalizzata attraverso un atto scritto, firmato da entrambe le parti, che definisca chiaramente oggetto, durata, corrispettivo e impegni di spesa. Affidarsi a delibere interne, accordi verbali o comunicazioni informali espone al rischio concreto di non vedere mai riconosciuto il proprio diritto al compenso, poiché la mancanza della forma scritta rende il contratto nullo e, quindi, improduttivo di effetti.

Una delibera di un ente pubblico è sufficiente per creare un contratto di consulenza?
No. Secondo la Corte, una delibera interna, se non contiene tutti gli elementi essenziali del contratto (come oggetto, corrispettivo e impegno di spesa) e non è seguita da un formale scambio di proposta e accettazione per iscritto, non è idonea a perfezionare il vincolo contrattuale.

Una lettera della Pubblica Amministrazione che chiede informazioni su una fattura vale come riconoscimento di debito?
No. Una mera richiesta di informazioni non costituisce una ricognizione di debito. In ogni caso, la ricognizione di debito da parte di un ente pubblico non può creare un’obbligazione autonoma e non può sanare la mancanza di un valido contratto sottostante, che ne è il presupposto indispensabile.

Se perdo una causa, devo pagare anche le spese legali di un terzo chiamato in giudizio dalla controparte?
Sì. In base al principio della soccombenza, la parte che perde la causa è tenuta a rimborsare le spese legali non solo della controparte diretta ma anche del terzo che questa ha chiamato in giudizio, a condizione che la chiamata non fosse palesemente infondata o arbitraria.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 9524 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 9524 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 11/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 24924/2023 R.G. proposto da :

COGNOME NOME, rappresentato e difeso dall’ AVV_NOTAIO COGNOME NOME, con domicilio digitale in atti.

-RICORRENTE- contro

COMUNE DI GUAGNANO, COMUNE DI VEGLIE, COMUNE DI SALICE SALENTINO, in persona dei sindaci p.t., rappresentati e difesi dall’ AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO, con domicilio digitale in atti.

-CONTRORICORRENTI-

COMUNE DI CARMIANO, in persona del sindaco p.t., rappresentato e difeso dall’ AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO, con domicilio digitale in atti.

–

CONTRORICORRENTE- nonché

CITTÀ DI CAMPI SALENTINA, in persona del sindaco p.t., in qualità di Comune RAGIONE_SOCIALE , rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, con domicilio digitale in atti.

-CONTRORICORRENTE-

avverso la SENTENZA RAGIONE_SOCIALEa CORTE D’APPELLO di LECCE n. 435/2023, depositata il 17/05/2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 25/03/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con sentenza n. 453/2023, la Corte d’appello di Lecce ha confermato la sentenza di primo grado con cui era stata accolta l’opposizione del Comune di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, nella qualità di capofila RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE , ed era stato revocato il decreto ingiuntivo n. 3475/2016 ottenuto da NOME COGNOME per il pagamento dei compensi professionali per talune attività di consulenza ed assistenza. Il giudizio si era svolto anche nei confronti dei Comuni di Carmiano, Guagnano, Salice Salentino e Veglie, chiamati in causa dall’opponente per essere manlevato.
Secondo il giudice distrettuale, il rapporto contrattuale non si era perfezionato nel rispetto RAGIONE_SOCIALEa forma scritta, poiché la delibera di incarico non conteneva una proposta con gli indispensabili contenuti contrattuali (oggetto, corrispettivo, impegno di spesa), mancando, inoltre, la necessaria contestualità RAGIONE_SOCIALEo scambio tra proposta ed accettazione.

Nessun riconoscimento di debito poteva rinvenirsi nella missiva del 25.1.2013 del Comune di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, contenente una mera richiesta di informazioni, mancando a monte un valido titolo negoziale.

NOME COGNOME ha chiesto la cassazione RAGIONE_SOCIALEa sentenza RAGIONE_SOCIALEa Corte d’Appello di Lecce con ricorso affidato a cinque motivi. Il Comune di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, quale RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE, la Città di Salice Salentino e i Comuni di Guagnano, di Veglie e di Carmiano hanno resistito con controricorso.

Il Consigliere delegato ha formulato proposta di definizione anticipata ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 380 bis c.p.c., ritenendo l’impugnazione manifestamente infondata.

Su opposizione del ricorrente, che ha chiesto la decisione, il Presidente ha fissato l’udienza in camera di consiglio.

In prossimità RAGIONE_SOCIALE‘adunanza , le parti hanno depositato memorie illustrative.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Sono inammissibili i motivi formulati alle pagg. 2 e 3 con la memoria illustrativa, con cui si censura l’ interpretazione del verbale n. 68 e il travisamento del contenuto RAGIONE_SOCIALE‘atto, non potendo la memoria contenere motivi aggiuntivi, non introdotti con l’originario ricorso.

Il primo motivo denuncia la violazione degli artt. 2909 c.c., 112, 324 e 329 c.p.c., dolendosi che la sentenza non abbia considerato l’intervenuto giudicato interno sulla legittimazione passiva esclusiva del Comune di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE nella qualità di Comune capofila RAGIONE_SOCIALE‘ATS , con conseguente impossibilità di escludere che, alla data RAGIONE_SOCIALE‘incarico , fosse stata costituita la struttura amministrativa a favore RAGIONE_SOCIALEa quale era stata prestata l’attività professionale, provata – inoltre -da plurimi elementi emersi in giudizio.
Il secondo motivo di ricorso censura la violazione la violazione degli artt. 2909 c.c., 112, 324 e 329 c.p.c., invocando il giudicato interno riguardo alla natura contrattuale RAGIONE_SOCIALEa domanda di pagamento e, per implicito, a ll’esistenza del contratto di incarico.

Il terzo motivo di ricorso lamenta la violazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 2909 c.c., 112, 324 e 329 c.p.c., 17 del R.D. n. 2440/1923, 1 RAGIONE_SOCIALEa l. 241/90, 11 e 1326 c.c., per aver la sentenza trascurato il giudicato interno formatosi in ordine al fatto che la PA aveva agito iure privatorum ; si sostiene che il contratto poteva essere perfezionato anche mediante uno scambio non contestuale di proposta ed accettazione in forma scritta.

I primi tre motivi non sono fondati.

Già il giudice di primo grado aveva evidenziato che il verbale n. 68 del 2010 -che, secondo il ricorrente, integrava una accettazione RAGIONE_SOCIALEa proposta di incarico avanzata da NOME COGNOME – non conteneva affatto una manifestazione di volontà negoziale, esprimendo una generica disponibilità a contrarre mediante un atto meramente interno (cfr. sentenza di primo grado, pag. 6).

Nessun giudicato si era formato in ordine al perfezionamento di uno scambio, in forma scritta, tra proposta ed accettazione; sebbene l’amministrazione avesse agito iure privatorum, occorreva comunque che l ‘ente manifest asse la volontà di impegnarsi mediante una vera e propria accettazione nel rispetto dei requisiti di forma.

Il punto è chiarito alle pagg. 10 e 16 RAGIONE_SOCIALEa pronuncia di appello che, riprendendo ed integrando gli argomenti già esposti dal tribunale, ha meglio evidenziato che neppure la missiva del COGNOME citata in ricorso conteneva una proposta e che la delibera non valeva come accettazione, mancando l’indicazione del corrispettivo, l’assunzione di un vero e proprio obbligo contrattuale e l’impegno di spesa necessaria per imputare all’ente il rapporto, in realtà mai venuto in essere.

Il relativo accertamento, logicamente motivato, non è posto efficacemente in discussione, evocando un insussistente giudicato interno sulla formazione del contratto.

Consegue l’infondatezza di tutte le censure poiché, mancando l’accordo, non ha rilievo stabilire se l’ATS fosse già costituita; parimenti è irrilevante che quest’ultima fosse riconosciuta come unica legittimata passiva e che l’azione avesse natura contrattuale poiché nessuna di tali evenienze poteva sopperire al mancato perfezionamento RAGIONE_SOCIALE‘accordo; irrilevante è, infine, accertare se fosse stata rispettata la forma scritta mediante lo scambio di proposta ed accettazione tramite atti separati, come parimenti irrilevanti appaiono i richiami alla più recente giurisprudenza di questa Corte
circa la possibilità che i contratti RAGIONE_SOCIALEa pubblica amministrazione siano conclusi senza uno scambio contestuale di proposta e accettazione.

3. Il quarto motivo di ricorso censura la violazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 1988 c.c., assumendo che la Corte d’Appello abbia trascurato che il Comune di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE aveva riconosciuto il debito con la missiva del 25.1.2013; si denuncia altresì la violazione RAGIONE_SOCIALE‘art.115 c.p.c. e un errore percettivo sul contenuto oggettivo RAGIONE_SOCIALEa prova riguardo ai fatti RAGIONE_SOCIALEa pretesa non specificatamente contestati dalle controparti.

La censura è inammissibile poiché, riportando parzialmente il contenuto RAGIONE_SOCIALE‘atto, ne propone un’interpretazione opposta a quella RAGIONE_SOCIALEa Corte di merito, secondo cui la missiva costituiva una mera richiesta di informazioni, senza evidenziare vizi logici del ragionamento decisorio o il non corretto utilizzo dei criteri interpretativi.

In ogni caso, il riconoscimento non poteva sopperire alla carenza di un valido titolo sottostante.

La disciplina dettata dall’art. 1988 cod. civ. (secondo cui la promessa di pagamento o la ricognizione di un debito dispensa colui a favore del quale è fatta dall’onere di provare l’esistenza del rapporto fondamentale, la quale si presume fino a prova contraria) è applicabile anche agli atti RAGIONE_SOCIALEa pubblica amministrazione, nel concorso dei requisiti formali e procedimentali che ne condizionano la validità e l’efficacia (cfr. Cass. 8643/2003; Cass. 1188/1982; Cass. 510/2023).
La ricognizione di debito, tuttavia, non costituisce autonoma fonte di obbligazione, ma ha soltanto l’effetto di provare un preesistente rapporto obbligatorio, comportando una relevatio ab onere probandi che dispensa colui a cui favore è fatta dall’onere di fornire la prova del rapporto fondamentale che si presume fino a prova contraria, ma dalla cui esistenza o validità non può prescindersi sotto il profilo sostanziale, con il conseguente venir meno di ogni effetto vincolante

ove venga giudizialmente provato che il rapporto fondamentale non è mai sorto, è invalido o si è estinto (Cass. 11021/2005; Cass. 510/2023).

4. Il quinto ed ultimo motivo lamenta la violazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 91 c.p.c., in relazione all’art. 360 comma 1 n. 4 c.p.c., per aver la Corte d’ appello posto a carico del ricorrente anche il pagamento RAGIONE_SOCIALEe spese legali dei terzi chiamati in causa dal Comune di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, risultato soccombente.

Il motivo è infondato. La sentenza è conforme al costante orientamento secondo cui, in caso di rigetto RAGIONE_SOCIALEa domanda principale, le spese sostenute dal terzo chiamato devono essere poste a carico RAGIONE_SOCIALE‘attore soccombente che ha provocato e giustificato la chiamata in causa, anche al di fuori dei casi di chiamata in garanzia, mentre restano a carico del chiamante quando la sua iniziativa si riveli manifestamente infondata o palesemente arbitraria (Cass. 31889/2019; Cass. 10364/2023; Cass. 6144/2024).
Nel caso in esame, la chiamata dei Comuni era stata effettuata dall’ATS al fine di essere manlevata in caso di condanna , assumendo che le singole amministrazioni locali dovessero sostenere gli oneri poiché effettivi beneficiari RAGIONE_SOCIALEe prestazioni, sicché il riconoscimento RAGIONE_SOCIALEa legittimazione passiva esclusiva RAGIONE_SOCIALE‘ATS non rendeva di per sé manifestamente infondata o pretestuosa la chiamata degli altri enti appartenenti al medesimo ambito RAGIONE_SOCIALE.

Essendo il giudizio definito in conformità alla proposta del relatore, trovano applicazione il terzo ed il quarto comma RAGIONE_SOCIALE‘art. 96 c.p.c., ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 380 -bis, comma 3, c.p.c., con condanna al pagamento anche di un’ulteriore somma in favore RAGIONE_SOCIALEa cassa RAGIONE_SOCIALEe ammende, negli importi indicati in dispositivo (Cass. SU 9611/2024; Cass. 36069/2023; Cass. 27195/2023).

Sussistono le condizioni per dare atto -ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 1, comma 17, RAGIONE_SOCIALEa legge 24 dicembre3 2012, n. 228, che ha aggiunto il comma 1-quater all’art. 13 del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 – RAGIONE_SOCIALE‘obbligo

di versamento, da parte del ricorrente, RAGIONE_SOCIALE‘ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l’impugnazione dichiarata inammissibile, se dovuto.

P.Q.M.

rigetta il ricorso e condanna parte ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALEe spese processuali che si liquidano in €. 4700,00 , di cui € 200,00 per esborsi, oltre ad €. 2000,00 ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 96 terzo comma c.p.c., iva, c.p.a., rimborso forfettario RAGIONE_SOCIALEe spese generali in misura del 15% in favore di ciascun controricorrente, nonché RAGIONE_SOCIALE‘ulteriore importo di € 2.000,00 in favore RAGIONE_SOCIALEa Cassa RAGIONE_SOCIALEe ammende.

Ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 RAGIONE_SOCIALEa l. n. 228 del 2012, dà atto RAGIONE_SOCIALEa sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, RAGIONE_SOCIALE‘ulteriore importo a titolo di contributo un ificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, RAGIONE_SOCIALEo stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio RAGIONE_SOCIALEa Seconda sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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