L’accordo privato tra soci e l’efficacia verso la società
La gestione delle liti interne a una compagine sociale richiede spesso strumenti rapidi di risoluzione. Tra questi spicca la clausola compromissoria societaria, una disposizione statutaria che affida la decisione delle controversie ad arbitri privati. Nel caso in esame, un socio amministratore aveva sottoscritto un accordo con l’altro socio per rassegnare le dimissioni e cedere le proprie quote. Questo accordo regolava anche i rapporti di debito e credito reciproci. Successivamente, l’erede del socio ha preteso il pagamento di tali somme direttamente dalla società. L’erede sosteneva che l’accordo fosse riferibile all’ente o che quest’ultimo lo avesse comunque ratificato attraverso comportamenti concludenti (azioni pratiche che dimostrano una chiara volontà).
Quando opera la clausola compromissoria societaria nei rapporti tra soci
La controversia ha sollevato il problema dei confini applicativi della clausola compromissoria societaria contenuta nello statuto dell’ente. Lo statuto prevedeva una formula estremamente ampia. Essa devolveva agli arbitri qualsiasi controversia insorta tra i soci o tra i soci e la società. Il ricorrente sosteneva che la lite sulla cessione delle quote non derivasse dallo statuto, ma da un contratto privato esterno. Di conseguenza, secondo questa tesi, il giudice ordinario avrebbe dovuto decidere la causa. La Cassazione ha invece chiarito che, nel dubbio, la clausola compromissoria societaria si interpreta estendendo la competenza arbitrale a tutte le liti collegate al rapporto sociale. La cessione delle quote tra i soci rientra pienamente in questo ambito.
La mancata ratifica dell’accordo da parte dell’ente terzo
Un altro punto centrale riguarda la pretesa responsabilità della società per i debiti derivanti dall’accordo. I soci avevano firmato la scrittura privata a titolo personale. La società non era parte del contratto. Il ricorrente ha tentato di dimostrare una ratifica implicita, citando la consegna di attrezzature e un piano di ammortamento. I giudici hanno respinto questa ricostruzione. La società è un soggetto giuridico distinto dai singoli soci, anche se questi ultimi possiedono l’intero capitale sociale. Senza una formale delibera dell’organo competente, nessun comportamento materiale può equivalere a una ratifica di un accordo stipulato esclusivamente tra soggetti privati.
Le motivazioni della sentenza sulla clausola compromissoria societaria
La Corte di Cassazione ha fondato la propria decisione su solidi principi di diritto societario e processuale. I giudici di legittimità hanno confermato che la clausola compromissoria societaria copre anche i contratti di cessione di quote se lo statuto usa formule onnicomprensive. Inoltre, la Corte ha chiarito un aspetto processuale fondamentale riguardante la presunta rinuncia all’arbitrato. L’altro socio aveva proposto una domanda riconvenzionale (una contro-richiesta nel processo) solo in via subordinata, cioè per l’ipotesi in cui il giudice avesse rigettato l’eccezione di arbitrato. La Cassazione ha stabilito che questa condotta non costituisce affatto una rinuncia alla clausola compromissoria societaria. La difesa subordinata è pienamente legittima e non cancella l’obiezione principale sulla competenza degli arbitri. Infine, la Corte ha ribadito l’inefficacia dell’accordo verso la società, poiché l’ente è rimasto totalmente estraneo alla scrittura privata.
Le conclusioni sul caso della clausola compromissoria societaria
La decisione della Suprema Corte consolida l’orientamento favorevole alla massima espansione della clausola compromissoria societaria quando redatta con formule di ampio respiro. Gli accordi privati tra soci, pur se volti a risolvere tensioni gestionali, non vincolano la società senza un formale passaggio assembleare o amministrativo. L’erede del socio amministratore ha perso definitivamente la causa ed è stato condannato al pagamento delle spese processuali. Questo verdetto evidenzia l’importanza di distinguere sempre la sfera personale dei soci da quella della società. Chi intende impegnare l’ente deve assicurarsi del coinvolgimento formale degli organi societari preposti, evitando di fare affidamento su semplici intese bilaterali o su comportamenti ritenuti erroneamente equivalenti a una ratifica.
Un accordo firmato solo dai soci può obbligare direttamente la società al pagamento di una somma?
No, la società è un soggetto giuridico distinto dai soci e non può essere vincolata da un accordo privato a cui è rimasta estranea, salvo formale ratifica.
La cessione di quote sociali rientra nella clausola arbitrale prevista dallo statuto?
Sì, se la clausola statutaria è scritta in modo ampio e onnicomprensivo, essa si estende anche alle controversie sulla cessione delle quote tra i soci.
Proporre una domanda riconvenzionale in subordine fa perdere il diritto di chiedere l’arbitrato?
No, la richiesta subordinata formulata nel processo non costituisce rinuncia all’eccezione di compromesso precedentemente sollevata.