Art. 2265 Codice Civile — Sezione Prima Civile

Due gruppi di soci all'interno di una società partecipata hanno stipulato un patto parasociale contenente una particolare pattuizione antistallo. Questa clausola roulette russa permetteva a uno dei soci di fissare un prezzo per le azioni, obbligando l'altro socio a decidere se vendere la propria quota o acquistare quella dell'offerente al medesimo prezzo unitario. A seguito dell'attivazione della procedura, la parte destinataria ha contestato la validità dell'accordo denunciando la violazione dei doveri di buona fede e del divieto di patto leonino. La Corte d'Appello ha confermato la piena legittimità dell'accordo contrattuale. La Corte di Cassazione, rilevando la novità e l'estrema complessità tecnica della questione, ha disposto il rinvio della causa alla Sezione del Massimario per un approfondito studio teorico e comparato prima di emettere una decisione definitiva.

Un socio di minoranza si impegna con una proposta irrevocabile di acquisto, configurando un'opzione put, a rilevare le azioni di un altro socio a un prezzo fisso di quattro milioni di euro per coprire i rischi dell'investimento. Successivamente, la società fallisce e il valore delle azioni si azzera. Il socio beneficiario esercita comunque l'opzione put, ma il garante si rifiuta di pagare, ritenendo il patto nullo per mancanza di meritevolezza e violazione del divieto di patto leonino. La Corte di Cassazione dà ragione al socio beneficiario, stabilendo che l'accordo di opzione put tra soci con funzione di garanzia e finanziamento è pienamente lecito e meritevole di tutela. La valutazione della sua validità va fatta al momento della firma (ex ante) e non dopo il fallimento (ex post). La sentenza d'appello viene cassata.

Due società detengono quote paritarie in una società veicolo e firmano un patto parasociale contenente una clausola russian roulette per risolvere eventuali situazioni di stallo. Al verificarsi del blocco decisionale, un socio attiva la clausola fissando il prezzo delle azioni. L'altro socio impugna l'accordo, ritenendolo nullo per indeterminatezza del prezzo, violazione del divieto di patto leonino e mancanza di equa valorizzazione. La Corte di Cassazione rigetta il ricorso, confermando la piena validità della clausola. La determinazione del prezzo non è rimessa al mero arbitrio del proponente, poiché questi subisce il rischio che l'altro socio decida di acquistare le sue quote allo stesso prezzo. Inoltre, la clausola non viola il divieto di patto leonino, in quanto mira esclusivamente a risolvere una paralisi gestionale e a consentire l'uscita ordinata di un socio.

Un consorzio per la costruzione di una diga si divide sulla convenienza di un accordo transattivo con il committente. La prima impresa consorziata si oppone, ma il consiglio direttivo approva l'accordo. Un primo lodo arbitrale dichiara l'accordo inopponibile alla consorziata dissenziente. Successivamente sorge una lite sulla ripartizione delle perdite. Il consorzio sostiene che escludere la consorziata dalle perdite violi il divieto di patto leonino. La Corte di Cassazione rigetta il ricorso del consorzio. I giudici chiariscono che l'esclusione temporanea dalle perdite derivante da una decisione arbitrale, e non da un accordo societario assoluto e costante, non viola il divieto di patto leonino. Inoltre, gli arbitri possono quantificare il danno in via equitativa applicando le normali regole di diritto.

Una consorziata ha contestato la firma di un accordo svantaggioso con un committente estero, siglato dal presidente del consorzio senza autorizzazione. Un primo lodo arbitrale ha escluso la consorziata dissenziente dalle perdite di tale accordo. Successivamente, la consorziata ha chiesto di essere tenuta indenne dall'altra consorziata, la cui controllata esprimeva il presidente. La Cassazione ha rigettato il ricorso di quest'ultima, confermando l'obbligo di manleva. La Corte ha stabilito che l'esonero dalle perdite derivante dall'annullamento di un atto non autorizzato non viola il "Divieto di patto leonino", poiché non deriva da un accordo societario volto ad alterare la partecipazione al rischio, ma dalla gestione illecita di un organo direttivo.

Una società investitrice ha acquistato azioni pattuendo un'opzione di vendita a prezzo maggiorato con la holding venditrice. Successivamente, la holding si è rifiutata di riacquistare le azioni, eccependo la nullità della clausola per violazione del divieto di patto leonino. Dopo la condanna nei primi gradi di giudizio, la holding ha proposto ricorso in Cassazione. Prima della decisione, la holding ha presentato formale rinuncia al ricorso, accettata dalla controparte. La Corte di Cassazione ha dichiarato l'estinzione del processo per rinuncia al ricorso, senza condanna alle spese o al pagamento del doppio del contributo unificato, chiudendo definitivamente la controversia.

Una società, socia di minoranza, lamentava la violazione di un patto di co-vendita da parte della Fondazione, socia di maggioranza. Il patto si sarebbe attivato in caso di una 'cessione' superiore al 5% del capitale. La Fondazione aveva effettuato diverse vendite separate nel tempo, ognuna inferiore alla soglia ma che, sommate, la superavano. La Corte di Cassazione ha dato torto alla società di minoranza, stabilendo che le vendite andavano considerate singolarmente e non come un'unica operazione. L'uso del termine 'cessione' al singolare nel contratto, il considerevole tempo trascorso tra le operazioni e un intervenuto aumento di capitale hanno confermato la loro autonomia. Di conseguenza, il patto di co-vendita non è stato attivato e nessuna violazione è stata riconosciuta.

Una società finanziaria investe in un'azienda, stipulando un contratto che le garantisce un'opzione di vendita (opzione put) delle sue quote in caso di eventi negativi, come perdite di capitale. I soci originari impugnano la clausola, sostenendo che si tratti di un patto leonino vietato, in quanto eliminerebbe il rischio d'impresa per l'investitore. La Corte di Cassazione ha respinto questa tesi. I giudici hanno chiarito che un'opzione put, esercitabile solo al verificarsi di specifiche condizioni negative, non è un patto leonino. Essa rappresenta un legittimo strumento di gestione del rischio e non un'esclusione totale e costante dalle perdite. L'investitore, infatti, condivide il rischio fino a quando non si verifica l'evento che fa scattare l'opzione. Di conseguenza, l'appello dei soci è stato respinto.

Una società di produzione si era opposta all'esclusione del suo credito di 700.000 euro dal passivo del fallimento di un casinò. La controversia è arrivata fino in Cassazione. Tuttavia, nel frattempo, la sentenza che dichiarava il fallimento del casinò è stata annullata. La Corte di Cassazione ha quindi stabilito un principio chiave: la revoca del fallimento rende l'opposizione allo stato passivo improcedibile, cioè non più perseguibile. Questo perché la procedura fallimentare, unico contesto in cui tale azione aveva senso, non esiste più. Di conseguenza, la causa è stata chiusa definitivamente.

La controversia riguarda l'esercizio di un'opzione di vendita (put option) su quote societarie. Una socia investitrice ha citato in arbitrato una società per il mancato pagamento del prezzo pattuito, contestando l'interpretazione della formula di calcolo. Il collegio arbitrale ha dato ragione alla socia, escludendo che l'accordo configurasse un patto leonino vietato, poiché l'investitrice era stata esposta al rischio d'impresa per un tempo significativo. Dopo la conferma della decisione in Appello, la società ha presentato ricorso in Cassazione, ma il procedimento si è concluso con l'estinzione del giudizio a seguito della rinuncia al ricorso accettata dalla controparte.

La controversia nasce dall'esercizio di un'**opzione put** pattuita tra una holding e un'impresa individuale per l'acquisto di un milione di azioni. La Corte d'Appello aveva confermato la condanna della holding al pagamento del prezzo pattuito, escludendo che l'accordo violasse il divieto di patto leonino, trattandosi di un patto esterno al contratto sociale. In sede di Cassazione, la società ricorrente ha depositato atto di rinuncia al ricorso, accettato dalla controparte. La Suprema Corte ha dunque dichiarato l'estinzione del giudizio, confermando la compensazione delle spese legali tra le parti.

Una società consortile chiedeva l'ammissione al passivo fallimentare di una sua consorziata per un credito relativo a quote di capitale non versate, richiedendone la natura di credito prededucibile. La Corte di Cassazione ha rigettato la richiesta, chiarendo che l'obbligo di versare il capitale deriva dal contratto di società, che non rientra tra i contratti pendenti o ad esecuzione continuata disciplinati dalla legge fallimentare. Di conseguenza, il credito non gode di alcuna priorità e va trattato come chirografario.

Una società holding ha contestato un'obbligazione di pagamento derivante da una permuta azionaria, sostenendo che la clausola di indennizzo costituisse un patto leonino vietato. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, stabilendo che la clausola è valida. La Corte ha chiarito che il divieto si applica solo quando l'esclusione di un socio dalle perdite è totale e costante. In questo caso, la garanzia era limitata nel tempo e parte di un'operazione più ampia, configurandosi come una legittima opzione 'put' all'interno di un patto parasociale.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 22169/2024, ha stabilito che il surplus concordatario generato dalla continuità aziendale non è assimilabile a finanza esterna. Pertanto, tale surplus non può essere distribuito liberamente ai creditori chirografari se prima non sono stati integralmente soddisfatti i creditori privilegiati, in ossequio al principio della "absolute priority rule" e all'ordine delle cause di prelazione.

La Corte di Cassazione ha annullato una sentenza d'appello che, pur negando l'esistenza di una società di fatto tra le parti, aveva paradossalmente dichiarato nullo il loro accordo per violazione del divieto di patto leonino. La Suprema Corte ha censurato la motivazione come irrimediabilmente contraddittoria, poiché il divieto di patto leonino presuppone l'esistenza di un vincolo societario. Il caso è stato rinviato alla Corte d'Appello per una nuova valutazione.

Una società in concordato in continuità si è vista respingere il piano dalla Corte d'Appello perché destinava i flussi di cassa futuri ai creditori chirografari prima di soddisfare integralmente i privilegiati. La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 8491/2024, non ha deciso nel merito ma ha ritenuto la questione di tale importanza da rimettere la causa in pubblica udienza, aprendo a un possibile ripensamento della giurisprudenza sul tema del concordato in continuità.

La Corte di Cassazione ha confermato la validità di una clausola di opzione put inserita in un patto parasociale a favore di un socio finanziatore. La Corte ha stabilito che tale clausola non viola né il divieto di patto leonino, né quello di patto commissorio, in quanto rappresenta un legittimo strumento di tutela dell'investimento e di garanzia per l'uscita dalla società. La sentenza ha però accolto un motivo di ricorso procedurale, chiarendo che il giudice d'appello deve tener conto dei pagamenti parziali avvenuti durante il processo e rifletterli nel dispositivo della sentenza.

La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 204/2024, ha annullato la decisione di una Corte d'Appello che negava l'esistenza di una super-società di fatto tra un imprenditore individuale e le società di capitali da lui controllate. La Corte ha stabilito che l'abuso della personalità giuridica e l'ingerenza gestionale non escludono la configurabilità di un rapporto societario occulto, ma vanno analizzati come possibili modalità operative dello stesso. Il caso è stato rinviato per un nuovo esame che valuti correttamente gli elementi costitutivi della società di fatto, come il fondo comune e la condivisione dei risultati economici, anche in presenza di assetti formali simulati.

La Corte di Cassazione ha chiarito che l'abuso gestionale di una società a vantaggio dei suoi controllori non esclude a priori la configurabilità di una supersocietà di fatto tra la società abusata e gli stessi controllori. In un caso di presunto svuotamento patrimoniale, la Corte ha annullato la decisione d'appello per un'analisi superficiale, affermando la necessità di esaminare in concreto tutti gli indizi di un sodalizio occulto. La sentenza è stata cassata con rinvio per una nuova valutazione dei fatti.

Un socio fondatore di un'associazione professionale contesta la modifica delle quote di ripartizione degli utili decisa a maggioranza, sostenendo la necessità dell'unanimità come previsto dai patti associativi. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando la decisione della Corte d'Appello. È stato chiarito che la clausola statutaria che permetteva "diversi accordi" sulla ripartizione degli utili consentiva una delibera a maggioranza, senza che ciò costituisse una modifica formale dello statuto, per la quale sarebbe stata invece richiesta l'unanimità.