Opzione put e cessione azioni: la validità degli accordi parasociali
L’utilizzo dello strumento dell’opzione put nelle operazioni societarie rappresenta una pratica comune per gestire l’uscita di un socio o il trasferimento di partecipazioni. Tuttavia, la sua validità è spesso contestata sotto il profilo del divieto del patto leonino. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta indirettamente il tema, chiudendo un contenzioso milionario relativo alla cessione di pacchetti azionari.
Il caso e la decisione di merito
La vicenda trae origine da una scrittura privata in cui una società holding si impegnava ad acquistare un ingente numero di azioni da un’impresa individuale, qualora quest’ultima avesse deciso di esercitare il proprio diritto di vendita. Tale meccanismo, tecnicamente definito opzione put, conferisce al titolare un diritto potestativo: la semplice dichiarazione di voler vendere obbliga la controparte all’acquisto al prezzo prefissato.
Nei gradi di merito, i giudici avevano qualificato l’accordo non come un contratto preliminare, ma come un’opzione vera e propria. Inoltre, era stata riconosciuta la responsabilità solidale del presidente del consiglio di amministrazione della holding, il quale aveva sottoscritto l’atto non solo come rappresentante legale, ma anche a titolo di garanzia personale (fideiussione).
La questione del patto leonino
Uno dei punti cardine della difesa riguardava la presunta violazione dell’Art. 2265 c.c. Secondo i ricorrenti, l’obbligo di riacquisto a prezzo fisso avrebbe garantito al venditore una totale immunità dalle perdite sociali, configurando un patto leonino. La Corte territoriale ha però rigettato tale tesi, stabilendo che gli accordi esterni al contratto sociale, che non alterano la gestione o la causa della società, sono pienamente legittimi.
Le motivazioni
Le motivazioni che hanno portato alla chiusura del caso in sede di legittimità risiedono nella volontà delle parti di non proseguire il giudizio. La società ricorrente ha infatti presentato una rinuncia formale al ricorso, accettata dalla società controricorrente. Ai sensi dell’Art. 391 c.p.c., la rinuncia al ricorso determina l’estinzione del processo. La Corte ha rilevato che tale atto è stato compiuto regolarmente e che le parti hanno concordato la compensazione integrale delle spese di lite. Nonostante l’estinzione impedisca una nuova pronuncia sul merito, resta ferma l’interpretazione dei giudici d’appello sulla validità dell’opzione put come strumento negoziale autonomo e non lesivo dei principi societari, purché l’accordo rimanga confinato alla sfera dei rapporti tra i soci o tra soci e terzi senza intaccare la struttura organizzativa dell’ente.
Le conclusioni
In conclusione, la vicenda evidenzia l’importanza di una redazione accurata dei patti parasociali e delle clausole di opzione. La distinzione tra accordi interni ed esterni al contratto sociale è fondamentale per evitare la nullità per violazione del patto leonino. L’estinzione del giudizio in Cassazione, a seguito di rinuncia, suggerisce spesso il raggiungimento di un accordo transattivo stragiudiziale tra le parti, confermando come la definizione negoziale delle liti possa essere preferibile a un lungo iter giudiziario, specialmente in presenza di condanne pecuniarie rilevanti e garanzie fideiussorie personali già accertate nei gradi precedenti.
Quando un’opzione put è considerata valida in ambito societario?
L’opzione put è valida quando è configurata come un accordo esterno al contratto sociale che non altera la partecipazione alle perdite o agli utili all’interno della gestione societaria ordinaria.
Cosa comporta la rinuncia al ricorso in Cassazione?
La rinuncia determina l’estinzione del giudizio e la definitività della sentenza impugnata, con le parti che possono concordare la compensazione delle spese legali.
Un amministratore può rispondere personalmente di un’opzione put?
Sì, se la sua firma in calce all’accordo viene interpretata come un’assunzione di garanzia fideiussoria personale per l’adempimento degli obblighi della società.