Legittimazione liquidatore: chi impugna l'avviso?

Un ex liquidatore di una società, prima cancellata dal registro delle imprese e poi dichiarata fallita, ha impugnato un avviso di accertamento fiscale. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, statuendo che la legittimazione liquidatore a rappresentare la società cessa con la sua estinzione. Secondo la Corte, l’unico soggetto autorizzato a impugnare l’atto in nome della società fallita è il curatore fallimentare.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 gennaio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Legittimazione Liquidatore: Chi può Impugnare l’Avviso di Accertamento di una Società Fallita?

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 20024 del 19 luglio 2024, ha affrontato un’importante questione procedurale riguardante la legittimazione liquidatore a impugnare un avviso di accertamento fiscale notificato a una società che è stata prima cancellata dal Registro delle Imprese e, successivamente, dichiarata fallita. La pronuncia chiarisce in modo definitivo i ruoli e le competenze in una situazione complessa che si colloca al confine tra diritto societario, fallimentare e tributario, stabilendo che il liquidatore non ha più alcun potere di rappresentanza.

I Fatti di Causa

Il caso trae origine da un avviso di accertamento per maggiori IRES e IVA relative all’anno d’imposta 2009, emesso dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di una società a responsabilità limitata e del suo liquidatore. La particolarità della vicenda risiede nel fatto che la società era stata cancellata dal Registro delle Imprese nel febbraio 2010 e, un anno dopo, dichiarata fallita.

L’ex liquidatore, ritenendosi ancora legittimato a difendere le ragioni della società (e le proprie), ha impugnato l’avviso di accertamento dinanzi alla Commissione Tributaria Provinciale. I giudici di primo grado, tuttavia, hanno dichiarato il ricorso inammissibile per un duplice motivo: carenza di interesse ad agire (poiché l’atto era stato notificato al curatore fallimentare) e difetto di legittimazione, essendo egli il rappresentante di una società ormai estinta. La decisione è stata confermata in appello dalla Commissione Tributaria Regionale, portando la questione all’attenzione della Suprema Corte.

La Decisione della Corte di Cassazione e la legittimazione liquidatore

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso del liquidatore, confermando l’inammissibilità dell’azione legale da lui intrapresa. Il fulcro della decisione si basa su un principio consolidato: con la cancellazione della società dal Registro delle Imprese, si determina la sua estinzione definitiva, un fenomeno giuridico equiparabile alla morte di una persona fisica.

Di conseguenza, il liquidatore perde istantaneamente ogni potere di rappresentanza legale e processuale. Egli non può più agire in nome e per conto di un’entità che non esiste più. La Corte ha sottolineato che qualsiasi pretesa fiscale o controversia patrimoniale non si estingue con la società, ma si trasferisce ai soci (nei limiti di quanto riscosso con il bilancio finale di liquidazione) attraverso un meccanismo successorio. In questo contesto, la legittimazione liquidatore è completamente assente.

Le Motivazioni

La Suprema Corte ha articolato il suo ragionamento su due pilastri fondamentali.

1. L’Effetto della Cancellazione e del Fallimento: La cancellazione dal Registro delle Imprese è l’atto che sancisce la fine della vita legale della società. Da quel momento, le figure organiche, incluso il liquidatore, decadono. La situazione è ulteriormente complicata dalla dichiarazione di fallimento, che, ai sensi dell’art. 43 della Legge Fallimentare (R.D. n. 267/1942), attribuisce in via esclusiva al curatore fallimentare la legittimazione a stare in giudizio per tutte le controversie relative al patrimonio del fallito. Pertanto, nel caso di specie, l’unico soggetto titolato a impugnare l’avviso di accertamento era il curatore, non l’ex liquidatore.

2. L’Assenza di una Responsabilità Diretta del Liquidatore: Il ricorrente sosteneva di avere un interesse proprio all’impugnazione, temendo future azioni di responsabilità nei suoi confronti (ad esempio, ai sensi dell’art. 36 del D.P.R. 602/1973). La Corte ha respinto questa argomentazione, chiarendo che la legittimazione liquidatore a difendersi sorge solo se l’atto impositivo è emesso direttamente nei suoi confronti a titolo di responsabilità personale per colpa nella gestione. In questo caso, l’avviso era diretto alla società e notificato alla curatela fallimentare, non al liquidatore in proprio.

Le Conclusioni

La sentenza n. 20024/2024 consolida un orientamento giurisprudenziale di fondamentale importanza pratica. Stabilisce una netta linea di demarcazione: il liquidatore di una società cancellata e fallita non ha alcuna legittimazione a contestare gli atti fiscali destinati alla società. Tale compito spetta unicamente al curatore fallimentare, quale unico rappresentante legale del patrimonio destinato a soddisfare i creditori. Questa decisione offre certezza giuridica, evitando sovrapposizioni di ruoli e contenziosi proceduralmente viziati. Per gli ex amministratori e liquidatori, essa ribadisce che la loro eventuale responsabilità è di natura personale e autonoma, da far valere in sedi diverse e solo se direttamente chiamati in causa.

Un liquidatore di una società cancellata dal registro imprese può impugnare un avviso di accertamento?
No. Secondo la sentenza, con la cancellazione la società si estingue e il liquidatore perde ogni potere di rappresentanza legale. Non può quindi agire in giudizio in nome e per conto di un soggetto giuridico che non esiste più.

Se una società cancellata viene anche dichiarata fallita, chi ha la legittimazione ad agire contro un accertamento fiscale?
La legittimazione processuale spetta esclusivamente al curatore fallimentare. La legge fallimentare gli attribuisce il potere esclusivo di rappresentare la società fallita in tutte le controversie relative al suo patrimonio, inclusa l’impugnazione di atti impositivi.

Il liquidatore ha qualche responsabilità dopo la cancellazione della società?
Sì, ma solo a titolo personale e patrimoniale. I creditori sociali insoddisfatti possono agire direttamente contro di lui se dimostrano che il mancato pagamento dei loro crediti è dipeso da una sua colpa nella gestione della liquidazione, come previsto dall’art. 2495 c.c. Questa responsabilità non gli conferisce, tuttavia, la legittimazione a rappresentare la società estinta.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 20024 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 20024 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 19/07/2024

AVVISO ACCERTAMENTO IRES-IVA-ALTRO 2009

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 29530/2016 R.G. proposto da: COGNOME NOME, in proprio nonché quale liquidatore della RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio del AVV_NOTAIO, dal quale è rappresentato e difeso, anche disgiuntamente, insieme all’AVV_NOTAIO, come da procura speciale a margine del ricorso,

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore protempore, domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso l’Avvocatura generale dello Stato che la rappresenta e difende ,

-resistente –

avverso la sentenza della Commissione Tributaria Regionale del Friuli-Venezia Giulia n. 277/01/2016, depositata il 20 settembre 2016;

udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 22 marzo 2024 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

preso atto che il Pubblico Ministero ha concluso chiedendo il rigetto del ricorso;

FCOGNOME DI CAUSA

A seguito di processo verbale di constatazione del 20 giugno 2013, l’RAGIONE_SOCIALE emetteva nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE, cancellata dal Registro RAGIONE_SOCIALE Imprese in data 5 febbraio 2010 e successivamente dichiarata fallita con sentenza del 4 febbraio 2011, e nei confronti di COGNOME NOME, allora liquidatore della predetta società, avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO, con il quale, per l’anno di imposta 2009, accertava un maggiore IRES e una maggiore IVA, oltre sanzioni ed accessori.
Avverso tale avviso di accertamento, COGNOME NOME proponeva ricorso dinanzi alla Commissione Tributaria RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, la quale, con sentenza n. 493/03/2014, depositata il 5 novembre 2014, dichiarava inammissibile il ricorso, ritenendo carenti in capo al ricorrente sia l’interesse al ricorso, dato che la notifica dell’avviso di accertamento non era mai formalmente arrivata a lui ma al Curatore del Fallimento, sia la legittimazione ad agire, essendo rappresentante di una società estinta.
Interposto gravame dall’Ufficio, la Commissione Tributaria Regionale del Friuli-Venezia Giulia, con sentenza n.

277/01/2017, pronunciata l’11 luglio 2016 e depositata in segreteria il 20 settembre 2016, lo rigettava, confermando la pronuncia di inammissibilità del giudice di primo grado.

Avverso tale sentenza ha proposto ricorso per cassazione COGNOME COGNOME NOME, sulla base di nove motivi.

L’RAGIONE_SOCIALE si è costituita ai soli fini della partecipazione all’udienza di discussione della causa ai sensi dell’art. 370, primo comma, cod. proc. civ .

Il ricorrente ha depositato memoria.

All’udienza pubblica del 22 marzo 2024 i procuratori RAGIONE_SOCIALE parti hanno concluso come da verbale in atti.

Il Pubblico Ministero ha concluso chiedendo il rigetto del ricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso in esame, come si è detto, è affidato a nove motivi.

1.1. Con il primo motivo di ricorso, COGNOME NOME eccepisce violazione dell’art. 43 del d.P.R. 16 marzo 1942, n. 267, degli artt. 18 e ss. del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546 e degli artt. 3, 24, 111 e 113 Cost., in relazione all’art. 360, primo comma, num. 3), cod. proc. civ.

Deduce, in particolare, che la RAGIONE_SOCIALE avrebbe errato nel confermare la dichiarazione di inammissibilità del ricorso, in quanto l’avviso di accertamento impugnato sarebbe stato emesso non solo nei confronti della estinta società ma anche nei suoi confronti, quale liquidatore della società, con la conseguenza che lo stesso avrebbe il diritto ad impugnare l’atto di cui è destinatario. Per quanto riguarda l’interesse ad a gire, sostiene parte ricorrente che lo stesso sarebbe sussistito non
solo in funzione del procedimento penale che lo aveva interessato, ma anche perché tale atto avrebbe potuto essere prodromico ad ulteriori richieste, ad esempio ex art. 36 del d.P.R. 29 settembre n. 602.

1.2. Con il secondo motivo di ricorso parte ricorrente eccepisce nullità della sentenza impugnata per omessa pronuncia sul motivo di appello relativo alla inesistenza dell’avviso di accertamento , in quanto emesso nei confronti di un soggetto estinto , in relazione all’art. 360, primo comma, num. 4), dello stesso codice.

1.3. Con il terzo motivo di ricorso il ricorrente deduce nullità della sentenza impugnata per omessa pronuncia sul motivo di appello relativo alla nullità dell’avviso di accertamento per violazione dell’art. 12, comma 7, della legge 27 luglio 2000, n. 212 , in relazione all’art. 360, primo comma, num. 4), dello stesso codice.

1.4. Con il quarto motivo di ricorso COGNOME NOME eccepisce nullità della sentenza impugnata per omessa pronuncia sul motivo di appello relativo alla illegittimità dell’avviso di accertamento per violazione dell’art. 41 -bis del d .P.R. n. 600/1973, in relazione all’art. 360, primo comma, num. 4), dello stesso codice.

1.5. Con il quinto motivo di ricorso il ricorrente deduce nullità della sentenza impugnata per omessa pronuncia sul motivo di appello relativo alla illegittimità dell’avviso di accertamento per erroneità ed illegittimità del rilievo relativo all’imposta sui redditi, in relazione all’art. 360, primo comma, num. 4), dello stesso codice.

1.6. Con il sesto motivo di ricorso COGNOME NOME eccepisce nullità della sentenza impugnata per omessa pronuncia sul motivo di appello relativo alla illegittimità dei rilievi relativi all’IVA, in relazione all’art. 360, primo comma, num. 4), dello stesso codice.

1.7. Con il settimo motivo di ricorso si deduce nullità della sentenza impugnata per omessa pronuncia sul motivo di appello relativo alla illegittimità dell’avviso di accertamento in ordine all’irrogazione RAGIONE_SOCIALE sanzioni, in relazione all’art. 360, primo comma, num. 4), dello stesso codice.

1.8. Con l’ottavo motivo di ricorso COGNOME COGNOME NOME eccepisce nullità della sentenza impugnata per omessa pronuncia sul motivo di appello relativo alla illegittimità dell’avviso di accertamento per nullità della sottoscrizione, in relazione all’art. 360, pr imo comma, num. 4), dello stesso codice.

1.9. Con il nono e ultimo motivo di ricorso deduce nullità della sentenza impugnata per omessa pronuncia sul motivo di appello relativo alla illegittimità dell’avviso di accertamento per carenza di interesse ad agire in capo all’Ufficio, in relazione all’art . 360, primo comma, num. 4), dello stesso codice.

2 . Procedendo quindi all’esame de i motivi di ricorso, osserva la Corte quanto segue.

2.1. Il primo motivo di ricorso è infondato.

Come risulta pacifico e incontestato, la RAGIONE_SOCIALE è stata dapprima cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese e successivamente dichiarata fallita.

Con la cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese si determina l’estinzione della società, corrispondendo tale cancellazione

alla morte della persona fisica, ma i rapporti obbligatori di cui la stessa è titolare permangono, realizzandosi così un fenomeno successorio che si riverbera anche a livello processuale.

In particolare, ai sensi dell’art. 2495, terzo comma, cod. civ., «ferma restando l’estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza RAGIONE_SOCIALE somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, può essere notificata presso l’ultima sede della società».
Secondo la giurisprudenza consolidata di questa Corte, dal combinato disposto tra l’art. 110 cod. proc. civ. e l’art. 2945 cod. civ. deriva che «a seguito dell’estinzione della società, conseguente alla cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, viene a determinarsi un fenomeno di tipo successorio, in forza del quale i rapporti obbligatori facenti capo all’ente non si estinguono ma si trasferiscono ai soci, i quali ne rispondono nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda del regime giuridico dei debiti sociali cui erano soggetti pendente societate . Ne discende che i soci peculiari successori della società subentrano, altresì, nella legittimazione processuale facente capo all’ente, ai sensi dell’art. 110 cod. proc. civ., in situazione di litisconsorzio necessario per ragioni processuali, ovverossia a prescindere dalla scindibilità o meno del rapporto sostanziale. Al contrario, nessuna legittimazione può ravvisarsi in capo al liquidatore,
poiché l’art. 2495, comma secondo, cod. civ. consente ai creditori sociali insoddisfatti di agire nei suoi confronti solo se il mancato pagamento è dipeso dallo stesso. Infatti il liquidatore di una società estinta per cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese può essere destinatario di una autonoma azione risarcitoria, ma non della pretesa attinente al debito sociale» (cfr. Cass. 31 marzo 2022, n. 10354; Cass., Sez. Un., 12 marzo 2013, n. 6070; ex multis , di recente, Cass. 4 aprile 2022, n. 10678; Cass. 1° marzo 2022, n. 6630; Cass. 30 luglio 2020, n. 16362).
Con la cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, pertanto, si determina l’immediata estinzione della società e si verifica la successione dei soci nei rapporti obbligatori ancora esistenti ex art. 2495, terzo comma, cod. civ.

Il liquidatore, dunque, non è legittimato a impugnare gli avvisi di accertamento emessi nei confronti di una società ormai estinta, anche se siano riferiti ad annualità precedenti alla cancellazione stessa.

Posta l’estinzione della società, infatti, l’RAGIONE_SOCIALE non ha notificato l’avviso di accertamento al liquidatore, ma al curatore fallimentare.

Nel caso di specie, infatti, non si può tralasciare la circostanza, derimente, che la società non solo è stata cancellata ma è stata anche dichiarata fallita.

La disciplina fallimentare, infatti, prevede, all’art. 43 del R.D. n. 267/1942, che nelle controversie, anche in corso, relative a rapporti di diritto patrimoniale del fallito compresi nel fallimento sta in giudizio il curatore.

Per tali ragioni, legittimato ad agire avverso l’avviso di accertamento impugnato è soltanto il curatore fallimentare, non potendo il liquidatore stare in giudizio e rappresentare un soggetto di diritto non più esistente nell’ordinamento.

Vero è che questa Corte, con sentenza RAGIONE_SOCIALE SS.UU. 28 aprile 2023, n. 11287, hanno affermato che il fallito è legittimato ad impugnare direttamente un avviso di accertamento, in caso di inerzia del curatore, ma tale ipotesi riguarda i casi in cui l’atto è stato notificato anche al fallimento, nel mentre la qualifica di liquidatore è fonte di legittimazione alla autonoma impugnazione solo con riferimento agli avvisi di accertamento emessi direttamente a suo carico ai sensi dell’art. 36, commi 5 e 6, del d.P.R. n. 602/1973, in ragione della specifica responsabilità del liquidatore prevista dal comma 1 di detto articolo, fattispecie pacificamente non ricorrente nel caso di specie.
Peraltro, il ricorrente non denuncia alcuna inerzia del curatore fallimentare, che potrebbe giustificare una sua legittimazione quale legale rappresentante della società fallita; e d’altronde, lo stesso ricorrente ha precisato , nell’atto di appello, che egli agiva non già quale legale rappresentante della società contribuente, ma quale oggetto che, proprio per avere ricoperto tale carica, avrebbe potuto essere oggetto di accertamento da parte dell’RAGIONE_SOCIALE.

Sulla base di quanto appena chiarito, pertanto, va confermata la declaratoria di inammissibilità del ricorso introduttivo, difettando in capo a COGNOME NOME la legittimazione ad agire nel giudizio di cui è causa.

2.2. I restanti motivi di ricorso restano assorbiti dal rigetto del primo.

Consegue il rigetto del ricorso.

Le spese di giudizio seguono la soccombenza del ricorrente, secondo la liquidazione di cui al dispositivo.

Ricorrono i presupposti processuali per dichiarare parte ricorrente tenuta al pagamento di una somma pari al contributo unificato previsto per la presente impugnazione, se dovuto, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Condanna il ricorrente alla rifusione, in favore dell’RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE spese del presente giudizio, che si liquidano in € 20.000,00 per compensi, oltre spese prenotate a debito.

Dà atto della sussistenza dei presupposti per il pagamento, da parte della ricorrente, di una somma pari al contributo unificato previsto per la presente impugnazione, se dovuto, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115. Così deciso in Roma, il 22 marzo 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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