Vendita beni in amministrazione straordinaria: il caso

Una banca creditrice ha impugnato la vendita di un immobile da parte di una società in amministrazione straordinaria, sostenendo l’errata applicazione delle norme sulla cessione d’azienda. La Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, chiarendo che si trattava di una vendita beni in amministrazione straordinaria, non di un’azienda in esercizio, e che le censure del creditore erano fuori tema e basate su questioni di fatto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 agosto 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Vendita beni in amministrazione straordinaria: il ricorso è inammissibile se si confonde con la cessione d’azienda

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha ribadito un principio fondamentale nelle procedure concorsuali, chiarendo la netta distinzione tra la vendita beni in amministrazione straordinaria e la cessione di un’azienda in esercizio. La pronuncia dichiara inammissibile il ricorso di un creditore ipotecario che contestava la vendita di un compendio immobiliare, basando le proprie doglianze su norme non pertinenti al caso di specie. Questo articolo analizza la decisione e le sue importanti implicazioni pratiche per creditori e operatori del settore.

I Fatti del Caso: La vendita contestata

Una società alberghiera in amministrazione straordinaria procedeva alla vendita di un prestigioso compendio immobiliare. Un istituto di credito, titolare di un’ipoteca su detti beni, si opponeva agli atti di trasferimento, ritenendoli illegittimi e lesivi del proprio diritto di garanzia. La banca sosteneva che la procedura di vendita avesse erroneamente seguito criteri che avevano svalutato il bene, causando un pregiudizio alle sue ragioni creditorie.

Il Percorso Giudiziario: Dal Tribunale alla Cassazione

Il Tribunale di primo grado respingeva il ricorso della banca. Successivamente, anche la Corte d’Appello confermava la decisione, rigettando il reclamo. L’istituto di credito, non soddisfatto, proponeva ricorso per cassazione, articolandolo in due motivi principali. La tesi della banca si fondava sulla presunta violazione delle norme che disciplinano la vendita di aziende in esercizio (art. 63 del d.lgs. 270/1999), sostenendo che tali regole fossero state applicate in modo errato a una semplice vendita di beni immobiliari.

Le Motivazioni: La distinzione cruciale nella vendita beni in amministrazione straordinaria

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, evidenziando come i motivi proposti dalla banca fossero infondati e, in parte, tecnicamente errati. La decisione si basa su una distinzione giuridica cruciale.

L’inammissibilità del ricorso: motivi tecnici e di merito

In primo luogo, la Corte ha rilevato la ‘promiscuità’ del primo motivo di ricorso, che mescolava in modo confuso censure diverse e incompatibili tra loro, come la denuncia di omessa pronuncia e quella di motivazione contraddittoria.

In secondo luogo, e in modo dirimente, la Cassazione ha sottolineato che il ricorso non coglieva la ratio decidendi della sentenza impugnata. La ricorrente ha costruito tutta la sua argomentazione sulla violazione dell’art. 63 (vendita di azienda in esercizio), ma i giudici di merito avevano chiaramente inquadrato l’operazione come una ‘alienazione di beni’ ai sensi dell’art. 62 del medesimo decreto. Le argomentazioni della banca erano, quindi, completamente fuori tema.

Vendita di beni vs. Cessione d’azienda: il cuore della controversia sulla vendita beni in amministrazione straordinaria

La disciplina dell’amministrazione straordinaria distingue nettamente due procedure:
1. Alienazione di beni (Art. 62): Riguarda la vendita di singoli asset. Il valore è determinato da uno o più esperti nominati dal commissario straordinario. La finalità è prettamente liquidatoria.
2. Vendita di aziende in esercizio (Art. 63): Questa procedura è speciale e mira a preservare la continuità aziendale e i livelli occupazionali. In questo caso, la scelta dell’acquirente non si basa solo sul prezzo, ma anche sull’affidabilità dell’offerente e sul piano di prosecuzione delle attività. Il valore di stima può tenere conto della ‘redditività’ dell’azienda, anche se negativa.

Nel caso di specie, era avvenuta una semplice vendita di beni immobili, non la cessione di un’azienda operativa. Pertanto, le speciali tutele e i criteri di valutazione previsti dall’art. 63 non erano applicabili. La contestazione della banca sul valore di stima, basata sul confronto con una perizia di parte, è stata considerata una critica di fatto, non ammissibile nel giudizio di legittimità.

Le Conclusioni: Implicazioni pratiche della pronuncia

L’ordinanza della Cassazione offre importanti spunti operativi:
– Chiarezza dei motivi di ricorso: È essenziale che un ricorso per cassazione sia tecnicamente ben formulato, evitando di mescolare censure eterogenee e individuando con precisione la ratio decidendi della decisione che si intende impugnare.
– Corretto inquadramento della procedura: I creditori che intendono contestare atti di una procedura di amministrazione straordinaria devono prima comprendere correttamente la natura dell’operazione. Confondere una vendita beni in amministrazione straordinaria con una cessione d’azienda può portare a un ricorso destinato all’inammissibilità.
– Limiti alla contestazione della stima: La valutazione del perito nominato dal commissario straordinario nell’ambito dell’art. 62 ha una sua autonomia. Non può essere semplicemente contestata in sede di legittimità opponendole una diversa valutazione di parte, poiché ciò si tradurrebbe in un’inammissibile richiesta di riesame del merito.

È possibile contestare il valore di stima di un immobile venduto in amministrazione straordinaria basandosi su una perizia diversa?
No, la Cassazione ha chiarito che contestare il valore indicato dallo stimatore nominato dal commissario straordinario opponendogli una perizia diversa è una critica di fatto, non pertinente in sede di legittimità. La legge (art. 62, d.lgs. 270/1999) stabilisce che il valore è determinato da esperti nominati dal commissario, senza che sia richiesta l’approvazione del creditore ipotecario.

Qual è la differenza fondamentale tra ‘vendita di beni’ (art. 62) e ‘vendita di azienda in esercizio’ (art. 63) nell’amministrazione straordinaria?
La ‘vendita di azienda in esercizio’ (art. 63) segue regole speciali che privilegiano la continuità aziendale e occupazionale, permettendo di considerare la redditività (anche negativa) e di scegliere l’acquirente non solo in base al prezzo ma anche all’affidabilità e al piano industriale. La ‘vendita di beni’ (art. 62) riguarda la liquidazione di singoli asset e non è soggetta a queste specifiche tutele.

Perché il ricorso della banca è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile principalmente perché non ha colto la ratio decidendi della decisione impugnata. La banca ha basato le sue censure sulla presunta violazione delle norme per la vendita di un’azienda in esercizio (art. 63), mentre la corte d’appello aveva correttamente inquadrato l’operazione come una vendita di singoli beni immobili (art. 62). Di conseguenza, le argomentazioni della ricorrente erano fuori tema rispetto alla decisione contestata.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 19199 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 19199 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 12/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 7597/2018 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE , elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell ‘ AVV_NOTAIO, che la rappresenta e difende

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE , elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’ AVV_NOTAIO, rappresentata e difesa d all’AVV_NOTAIO

– controricorrente –

e contro

RAGIONE_SOCIALE , elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO , presso lo studio dell’ AVV_NOTAIO, che la rappresenta e difende

– controricorrente –

e contro

RAGIONE_SOCIALE

– intimato – avverso il decreto pronunciato nel procedimento iscritto al n. 4877/2017 R.G., depositato dalla Corte d’Appello di Milano il 26.12.2017;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14.5.2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

L’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE trasferì a RAGIONE_SOCIALE gli «immobili costituenti il compendio del Grand Hotel Campo dei Fiori di Varese».

RAGIONE_SOCIALE, titolare di ipoteca sui beni trasferiti, presentò ricorso al Tribunale di Varese contro gli atti esecutivi del trasferimento immobiliare, ritenendoli illegittimi e lesivi del suo diritto reale di garanzia (art. 65 d.lgs. n. 270 del 1999).

A fronte del rigetto del ricorso da parte del Tribunale, RAGIONE_SOCIALE presentò reclamo a norma dell’art. 739 c.p.c., come previsto e consentito dall’art. 65, comma 2, del d.lgs. n. 270 del 1999.

La Corte d’Appello di Milano respinse il reclamo e contro il relativo decreto RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione articolato in due motivi.

RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE si sono difese con controricorso. Il RAGIONE_SOCIALE (successivamente denominato RAGIONE_SOCIALE e del RAGIONE_SOCIALE ) è rimasto intimato.

La ricorrente e RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE hanno depositato memoria illustrativa nel termine

di legge anteriore alla data fissata per la trattazione in camera di consiglio ai sensi dell ‘ art. 380 -bis .1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso RAGIONE_SOCIALE denuncia «violazione e falsa applicazione degli artt. 62 e 63 del d.lgs. n. 270 del 1999 -Nullità del provvedimento per violazione e falsa applicazione dell’art. 112 c.p.c. -Violazione di legge costituzionalmente rilevante concernente l’obbligo di motivazione sotto il profilo RAGIONE_SOCIALE ‘motivazione apparente’ e del ‘contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili’ (art. 360, comma 1, n. 3 e n. 4, c.p.c.)».
Il secondo motivo censura «violazione e falsa applicazione degli artt. 62 e 63 del d.lgs. n. 270 del 1999 (art. 360, comma 1, n. 3 e n. 4, c.p.c.)».

Il ricorso è inammissibile.

3.1. Il primo motivo si fa apprezzare, in senso negativo, già per la promiscuità di diversi profili di censura, anche incompatibili tra di loro (v. Cass. n. 3397/2024), come la contestuale denuncia del vizio di omessa pronuncia e del vizio di motivazione (il quale presuppone che una decisione, quantomeno implicita, sia stata presa: v. Cass. nn. 6150/2021; 13866/2014) e come la denuncia indifferenziata di omessa motivazione e di motivazione contraddittoria (la quale ultima presuppone l’esistenza di una motivazione, contro la quale si intende muovere la contestazione di contraddittorietà: v. Cass. n. 26874/2018).
Si aggiunga che l’omessa motivazione su questioni di puro diritto non può mai essere di per sé un motivo di ricorso per cassazione, dovendosi semplicemente riproporre la medesima questione davanti la Corte Suprema, la quale ha il potere-

dovere di affrontarla e -se la ritiene fondata -di accoglierla, adottando tutti i provvedimenti consequenziali (v. Cass. nn. 2107/2012; 1374/2002).

Per quanto riguarda poi la violazione di norme di diritto e, in particolare, degli artt. 62 e 63 del d.lgs. n. 270 del 1999, l’illustrazione del motivo sostanzialmente non se ne occupa, essendo questo il tema trattato ex professo nel secondo motivo.

3.2. Ma anche il secondo motivo è inammissibile, perché non coglie la ratio decidendi del decreto impugnato.

In sostanza, la ricorrente denuncia la violazione degli artt. 62 e 63 d.lgs. n. 270 del 1999, sul presupposto che il Tribunale di Varese -con pronuncia poi confermata dalla Corte d’Appello di Milano -abbia applicato alla vendita in sede concorsuale del compendio immobiliare le speciali disposizioni che quel decreto legislativo pone solo per la «Vendita di aziende in esercizio».

3.2.1. È noto che la disciplina dell’amministrazione straordinaria RAGIONE_SOCIALE grandi imprese in stato di insolvenza privilegia, rispetto alla disciplina all’epoca contenuta nella legge fallimentare (e ora nel codice RAGIONE_SOCIALE crisi d’impresa e dell’insolvenza ; d.lgs. n. 14 del 2019), la prospettiva del risanamento aziendale e RAGIONE_SOCIALE salvaguardia dei livelli occupazionali. In particolare, nel caso di «Vendita di aziende in esercizio», è previsto che il valore di stima tenga conto «RAGIONE_SOCIALE redditività » dell’azienda, «anche se negativa» (art. 63, comma 1, d.lgs. n. 270 del 1999), e, dunque, anche se porta a una diminuzione di valore rispetto a quella che sarebbe la somma del valore di stima dei singoli beni che compongono l’azienda. Inoltre, la scelta dell’acquirente non deve seguire pianamente la consueta logica del migliore offerente, inteso come soggetto disposto ad offrire il prezzo più alto, perché « l’acquirente deve obbligarsi a proseguire per almeno un biennio le attività
imprenditoriali e a mantenere per il medesimo periodo i livelli occupazionali stabiliti all’atto RAGIONE_SOCIALE vendita» (art. 63, comma 2) ; da ciò consegue che i commissari straordinari devono scegliere l’acquirente « tenendo conto, oltre che dell ‘ ammontare del prezzo offerto, dell ‘ affidabilità dell ‘ offerente e del piano di prosecuzione RAGIONE_SOCIALE attività imprenditoriali da questi presentato, anche con riguardo alla garanzia di mantenimento dei livelli occupazionali» (art. 63, comma 3).

Tale speciale disciplina -che consente, e anzi impone, agli organi RAGIONE_SOCIALE amministrazione straordinaria di mettere in secondo piano, o comunque di non considerare da solo risolutivo, il profilo del prezzo RAGIONE_SOCIALE vendita -si giustifica e si applica solo nel caso di «Vendite di aziende in esercizio» (art. 63) e non anche nel caso di «Alienazione di beni» (art. 62).

3.2.2. Ebbene, la ricorrente denuncia la violazione RAGIONE_SOCIALE citate disposizioni, ma, a tal fine, si limita a contestare la perizia di stima effettuata nell’ambito RAGIONE_SOCIALE procedura concorsuale , opponendole il diverso risultato RAGIONE_SOCIALE perizia che era stata svolta nell’esecuzione individuale che essa aveva a suo tempo attivato in forza dell’iscritta ipoteca. Il che evidentemente non ha nulla a che vedere con la violazione RAGIONE_SOCIALE norme che prevedono, appunto, che «Il valore dei beni è preventivamente determinato da uno o più esperti nominati dal commissario straordinario» (art. 62, comma 3, d.lgs. n. 270 del 1999), senza alcuna necessità che tale perizia di stima sia condivisa dal creditore ipotecario o sia conforme a quanto stabilito da altri periti in altre sedi. Né la ricorrente sostiene che il diverso valore indicato nelle due perizie dipenda dal fatto che quella effettuata dall’incaricato dei commissari straordinari avesse diminuito il valore degli immobili tenendo conto di una redditività negativa aziendale, alla quale non si fa alcun cenno nel ricorso.
La dissociazione tra questione di diritto prospettata e allegazioni fattuali risulta quanto mai evidente se si confronta la presente vicenda con quella giudicata nel precedente di legittimità invocato (quindi a sproposito) dalla banca ricorrente (Cass. S.u. n. 12247/2009).

In quel caso, infatti, gli organi dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE avevano posto in vendita come azienda in esercizio un compendio immobiliare che non era in realtà (e non era mai stato) un’azienda e, in tal modo, avevano anche limitato la possibilità di partecipare alla gara ai soli imprenditori di quel determinato settore commerciale (invece di allargarla a tutti i potenziali interessati all’acquisto degli immobili), con il risultato di avere venduto i beni al prezzo di € 3.600.000, a fronte di un valore di stima (determinato nella stessa procedura concorsuale, ai sensi del citato art. 62, comma 3) di € 8.617.722. Nel c aso qui in esame, all’opposto, non fu messa in vendita un’azienda (tanto meno un’azienda inesistente ) e non viene allegata alcuna incongruenza tra la stima effettuata nella procedura e il prezzo di vendita, ma soltanto si contesta (con giudizio in fatto) il valore indicato dallo stimatore. Critica, com’è ovvio, non pertinente in questa sede di legittimità.
3.2.3. Proprio perché quella di cui qui si discute è una vendita di beni immobili -e non una cessione di azienda in esercizio -non trova applicazione, e non ha quindi alcun rilievo, l’interpretazione che dell’art. 6 3 del d.lgs. n. 270 del 1999 ha dato l’art. 9, comma 2 -bis , del d.l. n. 136 del 2013, convertito, con modificazioni, dalla legge n. 6 del 2014, aggiunto dall’art. 11, comma 3 -quinquies , del d.l. n. 145 del 2013, convertito, con modificazioni, dalla legge n. 9 del 2014 (norma che, ove applicabile, certamente non avrebbe potuto essere di alcun aiuto alla ricorrente, posto che si limita ad affermare che -nella
vendita RAGIONE_SOCIALE aziende in esercizio -il valore RAGIONE_SOCIALE stima effettuata nell’ambito RAGIONE_SOCIALE procedura «non costituisce un limite inderogabile ai fini RAGIONE_SOCIALE legittimità RAGIONE_SOCIALE vendita»).

3.2.4. Nell’illustrazione del ricorso compare solo un cenno a quello che era stato invece oggetto di un motivo di reclamo alla Corte d’Appello, ovverosia la necessità che la vendita in sede concorsuale fosse «effettuata previo espletamento di idonee forme di pubblicità». Sul punto la Corte milanese ha puntualmente rilevato che la pubblicità effettuata non poteva essere considerata incongrua solo perché «non estesa a una specifica rivista di settore, apparendo più che sufficiente quella realizzata con gli annunci a quotidiani locali, nazionali ed esteri, quali il RAGIONE_SOCIALE, Il RAGIONE_SOCIALE, la Prealpina ed il RAGIONE_SOCIALE ».
In mancanza di uno specifico motivo di ricorso, questo aspetto non dovrebbe neanche essere qui menzionato, se non fosse per precisare che proprio all’importanza decisiva RAGIONE_SOCIALE pubblicità RAGIONE_SOCIALE vendita -che determina il «prezzo di cessione» e, quindi, il valore «attribuito al bene dal mercato», al di là del «valore di stima» -si riferisce l ‘affermazione RAGIONE_SOCIALE Corte territoriale che «il principio, benché affermato con riguardo al caso di una cessione di azienda in esercizio, sottoposta alla diversa e specifica disciplina di cui all’articolo 63 d.lgs. cit. , riveste nondimeno portata generale nella materia esecutiva».
Del tutto a sproposito, pertanto, tale affermazione è riportata nel ricorso per supportare la tesi secondo cui il giudice del merito sarebbe caduto nell’errore di diritto di applicare alla vendita di immobili la disciplina speciale prevista dal l’art. 63 del d.lgs. n. 270 del 1999 per la vendita RAGIONE_SOCIALE aziende in esercizio.

Dichiarato inammissibile il ricorso, le spese del presente giudizio di legittimità seguono la soccombenza e si liquidano in

dispositivo. Ovviamente non occorre pronunciare sulle spese con riguardo alla parte rimasta intimata.

5 . Si dà atto che, in base all’esito del giudizio, sussiste il presupposto per il raddoppio del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002.

P.Q.M.

La Corte:

dichiara inammissibile il ricorso;

condanna la ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità, che liquida -in favore di ciascuna RAGIONE_SOCIALE controricorrenti -in € 8.000, per compensi, oltre alle spese generali al 15%, a € 200 per esborsi e agli accessori di legge ;

dà atto, ai sensi dell’art.13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte RAGIONE_SOCIALE ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1 -bis RAGIONE_SOCIALE stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del

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