Simulazione assoluta: vendita tra società collegate

La Corte di Cassazione conferma la nullità di una compravendita immobiliare tra due società collegate, ritenendola una simulazione assoluta finalizzata a sottrarre beni alla garanzia di un creditore. La decisione si basa su una serie di presunzioni, come i legami societari e la mancanza di prova del pagamento del prezzo, ritenute sufficienti a dimostrare l’intento simulatorio. L’ordinanza chiarisce i requisiti per l’azione del creditore e la specificità necessaria per un atto di appello.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Immobiliare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Simulazione Assoluta: la Vendita Fittizia tra Società per Eludere i Creditori

Nel complesso mondo delle transazioni commerciali, non sempre un contratto è ciò che sembra. Un caso recente esaminato dalla Corte di Cassazione ha messo in luce un’operazione di compravendita immobiliare tra società collegate, svelandone la natura di simulazione assoluta, un meccanismo utilizzato per sottrarre beni alla garanzia patrimoniale dei creditori. Questa ordinanza offre importanti spunti sulla prova per presunzioni e sui doveri di chi impugna una sentenza.

I Fatti di Causa: una Vendita Sospetta

La vicenda ha origine dall’azione legale di un istituto di credito contro una società sua debitrice (la “Società Venditrice”) e un’altra società (la “Società Acquirente”). Il creditore chiedeva al Tribunale di dichiarare la nullità di un contratto di compravendita immobiliare stipulato tra le due società, sostenendo che si trattasse di una simulazione assoluta. L’obiettivo dell’operazione, secondo il creditore, era chiaro: spostare gli immobili dal patrimonio della debitrice per impedire al creditore di potersi soddisfare su di essi.

Il Tribunale di primo grado accoglieva la domanda, basando la sua decisione su una serie di indizi convergenti:
* Gli stretti rapporti societari tra le due aziende.
* L’assenza di prova del pagamento del prezzo.
* Una dilazione di pagamento talmente lunga da apparire irrealistica.
* La mancata comunicazione al creditore dell’accollo del debito da parte dell’acquirente.

La Società Acquirente impugnava la decisione dinanzi alla Corte d’Appello, la quale però rigettava il gravame, ritenendolo in gran parte inammissibile per mancanza di specificità e, comunque, infondato nel merito. Di qui, il ricorso in Cassazione.

I Motivi del Ricorso e la Tesi della Simulazione Assoluta

La Società Acquirente ha presentato cinque motivi di ricorso alla Suprema Corte, contestando la decisione d’appello su più fronti. Tra le censure principali, la società lamentava la violazione delle norme sulla specificità dell’appello, l’erroneo riconoscimento della legittimazione ad agire del creditore, e soprattutto una valutazione errata delle prove che avrebbero dovuto escludere la simulazione assoluta.

In particolare, la ricorrente sosteneva che i giudici di merito non avessero considerato elementi cruciali come il versamento di una caparra e la congruità del prezzo pattuito. Secondo la sua difesa, inoltre, l’accordo di accollo del debito, anche se non comunicato al creditore, costituiva un valido negozio giuridico che andava contro l’ipotesi di una simulazione.

L’Analisi della Corte sulla Prova della Simulazione Assoluta

La Corte di Cassazione ha rigettato tutti i motivi di ricorso, confermando la correttezza delle decisioni dei giudici di merito. Innanzitutto, ha convalidato la declaratoria di inammissibilità dell’appello, sottolineando come la società si fosse limitata a una critica generica della sentenza di primo grado, senza contrapporre una ricostruzione alternativa e dettagliata dei fatti.

Nel merito, la Corte ha ribadito un principio fondamentale: la prova della simulazione assoluta, specialmente quando è un terzo (come un creditore) a farla valere, può essere fornita tramite presunzioni. I giudici non devono valutare gli indizi in modo isolato (“atomistico”), ma devono considerarli nel loro complesso per ricostruire un quadro logico e congruente. Nel caso di specie, l’assenza di prova del pagamento del prezzo era un elemento centrale che la società appellante non aveva mai efficacemente contestato.

Le Motivazioni

La Corte Suprema ha spiegato che la decisione della Corte d’Appello, seppur sintetica, era ben fondata. I giudici di merito avevano correttamente identificato un insieme di indizi gravi, precisi e concordanti che portavano a una sola conclusione: l’atto di vendita era puramente apparente. L’operazione era un ‘estremo tentativo di occultare la realtà sottostante’, ovvero l’inesistenza della volontà di porre in essere davvero il negozio giuridico.

La critica della società ricorrente è stata giudicata sterile, poiché non è riuscita a smontare l’impianto logico-argomentativo delle sentenze precedenti. Invocare prove non considerate (come la riduzione del prezzo a seguito di un accordo) non è sufficiente se non si affronta il cuore del problema, cioè la totale mancanza di evidenza di un effettivo esborso economico per l’acquisto. La Corte ha ribadito che la simulazione può essere provata tramite presunzioni e che l’onere di fornire una versione alternativa e credibile dei fatti spetta a chi contesta la ricostruzione del giudice.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame rafforza alcuni principi cardine del nostro ordinamento. In primo luogo, conferma che i creditori dispongono di strumenti efficaci per tutelarsi da atti fraudolenti, potendo dimostrare la simulazione assoluta anche attraverso prove indirette e presuntive, senza la necessità di produrre una controdichiarazione scritta. In secondo luogo, essa serve da monito per chi intende appellare una sentenza: non basta una lamentela generica, ma è necessaria una critica puntuale, ragionata e supportata da elementi concreti, capace di incrinare la coerenza logica della decisione impugnata.

Quando una vendita immobiliare può essere considerata una simulazione assoluta?
Secondo la sentenza, una vendita immobiliare è una simulazione assoluta quando le parti, pur stipulando formalmente un contratto, in realtà non intendono produrre alcun effetto traslativo della proprietà. L’atto è solo apparente, spesso per scopi fraudolenti come sottrarre il bene alla garanzia dei creditori del venditore.

Quali prove può usare un creditore per dimostrare la simulazione di una vendita?
Un creditore può dimostrare la simulazione attraverso presunzioni gravi, precise e concordanti. Nel caso esaminato, elementi decisivi sono stati: i rapporti societari tra venditore e acquirente, l’assenza totale di prova del pagamento del prezzo, e la previsione di una dilazione di pagamento irrealistica. La prova non deve essere necessariamente documentale (come una controdichiarazione).

Perché un appello può essere dichiarato inammissibile per mancanza di specificità?
Un appello è inammissibile per mancanza di specificità (ai sensi dell’art. 342 c.p.c.) quando l’appellante non formula una critica puntuale e ragionata delle argomentazioni della sentenza di primo grado. Non è sufficiente una generica lamentela, ma occorre contrapporre una diversa e argomentata ricostruzione dei fatti, indicando specificamente gli elementi fattuali e le ragioni di diritto che dovrebbero portare a una decisione diversa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 34477 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 34477 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 26/12/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 31204/2019 R.G. proposto da : RAGIONE_SOCIALE domiciliata ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (LNDNTN77C31F839O) che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME (LNDPQL49B28F839N)

-controricorrente-

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE LIQUIDAZIONE, RAGIONE_SOCIALE

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO NAPOLI n. 3321/2019 depositata il 17/06/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 27/11/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La controversia concerne l’accertamento della nullità per simulazione assoluta di un atto di compravendita immobiliare tra società collegate. Unicredit s.p.a. conveniva RAGIONE_SOCIALE, sua debitrice e venditrice, e RAGIONE_SOCIALE, compratrice, dinanzi al Tribunale di Torre Annunziata per la declaratoria di nullità ex art. 1414 c.c. della compravendita immobiliare, volta a sottrarre i beni immobili alla garanzia patrimoniale. Il Tribunale accoglieva la domanda, fondandosi su elementi quali i rapporti societari interni tra le parti contrattuali , la mancata comunicazione dell’accollo del debito da parte dell’acquirente, l’assenza di prova del pagamento del prezzo e la dilazione di pagamento irrealistica. Omega Immobiliare impugna la sentenza, sostenendo, tra l’altro, che il giudice di primo grado non avrebbe adeguatamente considerato gli elementi probatori forniti e che la ricostruzione dei fatti sarebbe contraddittoria. In particolare, l’appellante contesta la rilevanza del la mancata comunicazione dell’accollo e la verosimiglianza della dilazione di pagamento. La Corte di appello di Napoli rigetta il gravame, dichiarandolo in gran parte inammissibile ai sensi dell’art . 342 c.p.c. per mancanza di specificità, ma poi si pronuncia anche sul merito.
Ricorre in Cassazione Omega con cinque motivi. Resiste RAGIONE_SOCIALE con controricorso. Emme 1 in Liquidazione e Unicredit Spa sono rimasti intimati.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il primo motivo denuncia violazione dell’art. 342 c.p.c., contestando la declaratoria di inammissibilità dell’appello per difetto di specificità. Si assume che la Corte di appello abbia erroneamente

applicato i requisiti introdotti dalla riforma del 2012, travisando il contenuto dell’atto di appello, che avrebbe invece contenuto un’adeguata articolazione delle doglianze e una confutazione puntuale delle ragioni addotte dal giudice di primo grado. Si richiama la natura di revisio prioris instantiae dell’appello, ribadendo che le norme processuali devono essere interpretate in modo da favorire decisioni di merito. Il ricorso riporta come la parte appellante avesse contestato la sentenza di primo grado su più punti, sostenendo la violazione di legge da parte del Tribunale per mancata analisi di tutti gli elementi probatori, la contraddittorietà della ricostruzione dei fatti attribuendo valore determinante alle dichiarazioni di Unicredit S.p.A. senza vaglia re adeguatamente le prove offerte da Omega Immobiliare, l’erronea valutazione del collegamento soggettivo tra le parti basata su presunzioni non giustificate dai documenti allegati, la mancata considerazione dell’accollo quale garanzia ulteriore per la cre ditrice e l’assenza di motivazione adeguata rispetto alla dilazione del pagamento e alla congruità del prezzo concordato nella compravendita.
Il primo motivo è rigettato.

« Tanto ricapitolato, ritiene la Corte che l’appello sia in gran parte inammissibile ai sensi dell’art. 342 c.p.c., oltre che infondato nel merito ». Tanto afferma la Corte distrettuale e prosegue qualificando la doglianza raccolta nel primo motivo come: « una generica lamentela circa la ricostruzione dei fatti fornita dal Tribunale, poiché effettuata valorizzando gli elementi probatori forniti dalla banca, senza tuttavia contrapporre una diversa puntuale versione, indicando gli elementi fattuali da cui elaborare una differente rappresentazione della vicenda. L’unico labile riferimento -sostiene la Corte di appello è alla ‘ consecutio temporum ‘ ed alle circostanze che solo in seguito hanno visto le società convenute partecipare o essere partecipate dalle medesime società, il quale risulta talmente vago e sfornito di ogni dettaglio da escludere che esso possa integrare un critica ragionata dell’apparato argomentativo attraverso cui la sentenza appellata ha
inteso dimostrare che RAGIONE_SOCIALE fosse a conoscenza della compromessa situazione economica/finanziaria in cui versava la RAGIONE_SOCIALE al fine di desumere, anche sotto tale aspetto, la natura simulata della vendita ». In effetti, pur con qualche incertezza terminologica nel riferirsi al difetto di specificità, le argomentazioni svolte in tutto l’arco della sentenza impugnata si attagliano ad una pronuncia di conferma della fondatezza nel merito della domanda di accertamento della simulazione.

Il primo motivo è rigettato.

– Il secondo motivo, p. 19, denuncia violazione degli artt. 1415 e 1416 c.c. e dell’art. 100 c.p.c., sostenendo che la Corte di appello ha errato nel riconoscere la legittimazione di Unicredit S.p.A. all’azione di simulazione assoluta. Si afferma che l’azion e di simulazione richiede un interesse giuridico specifico e non può basarsi su un interesse generico o su una presunta lesione non dimostrata.

Il secondo motivo è manifestamente infondato. La legittimazione dell’attrice deriva dalla sua qualità di creditrice (contestata tardivamente dalla ricorrente), mentre fuori luogo è in questo contesto il richiamo alla norma sull’interesse ad agire.

– Il terzo motivo, p. 20, denuncia violazione degli artt. 1418 e 1470 c.c., nonché omesso esame di fatti decisivi. Si contesta l’accertata nullità per simulazione assoluta del contratto di compravendita, affermando che la Corte di appello non avrebbe considerato elementi probatori rilevanti, tra cui il versamento di una caparra confirmatoria e la congruità del prezzo pattuito. Si evidenzia che il pagamento di parte del prezzo esclude la simulazione assoluta e si richiama giurisprudenza secondo cui la nul lità del contratto richiede l’assenza di causa o di un prezzo reale.
Il quarto motivo, p. 22, denuncia violazione dell’art. 1273 c.c., sostenendo che la Corte di appello avrebbe erroneamente interpretato il contratto di accollo stipulato nel contesto della compravendita. Si evidenzia che l’accollo semplice, in assenza di ad esione del

creditore, genera un obbligo valido tra debitore accollato e accollante, garantendo un vantaggio patrimoniale al creditore. Si contesta la qualificazione dell’accollo come elemento di simulazione e si richiama giurisprudenza che riconosce la validità di tale convenzione anche senza adesione del creditore.

Il quinto motivo, p. 24, denuncia violazione degli artt. 2727 e 2729 c.c., 1414 e 1417 c.c., 115 e 116 c.p.c., nonché degli artt. 2359 e 2967 c.c., oltre a lamentare omesso esame di fatti decisivi. Si contesta che la Corte di appello abbia attribuito valore probatorio a presunzioni non gravi, precise e concordanti, trascurando prove documentali che avrebbero escluso la simulazione assoluta. In particolare, si denuncia che la Corte di appello avrebbe omesso di considerare diversi elementi: la documentazione prodotta, tra cui atti giudiziali e notarili come l’omologa del Tribunale di Nola e il verbale di conciliazione, che avrebbero dimostrato la genuinità della compravendita; la riduzione del prezzo e la dilazione del pagamento, derivanti da un accordo successivo a un contenzioso e non indice di simulazione; la separazione patrimoniale tra le società, che escludeva la confusione patrimoniale; la congruità del prezzo di vendita e le garanzie ipotecarie a tutela del creditore privilegiato; l’assenza di prove di un intento simulatorio tra le parti. Secondo il ricorso, tali omissioni avrebbero reso erronea la decisione della Corte.
Il terzo, il quarto ed il quinto motivo possono esaminarsi congiuntamente.

Essi sono da disattendere.

Conviene riprodurre gli stralci della sentenza, nelle parti censurate: l’appellante « ha omesso di prendere posizione e di sottoporre a revisione critica la complessiva valutazione formulata dal Tribunale, la quale si è sviluppata lungo una duplice considerazione, la prima, volta ad interpretare il predetto accollo (cd. interno) come ‘ estremo tentativo di occultare la realtà sottostante, data dall’inesistenza della volontà di porre in essere davvero il negozio giuridico,

oggi impugnato ‘ e la seconda diretta ad evidenziare che ‘ la convenuta non ha depositato alcuna documentazione idonea e sufficiente a dimostrare l’avvenuto pagamento del prezzo di vendita, né a titolo di acconto né a titolo di saldo, nemmeno mediante titoli bancari o cambiari ‘ . La riduzione del prezzo di vendita non ha costituito ragione posta a base della decisione, per cui non ha senso rimproverare al primo giudice di non aver considerato le ragioni di tale ribasso del prezzo (pari al 25%), mentre è una mera petizione di principio assumere che ‘ la dilazione avrebbe comunque garantito ‘ il credito chirografario, difettando tale rilievo di ogni specificazione dell’ammontare di tale debito, ivi compresi i maturandi interessi sino all’anno 2042 (epoca finale della dilazione), senza tacere che l’argomento essenziale sul profilo attinente al prezzo, resta il rilievo che non ha costituito motivo d’appello, circa l’assenza di prova di un pagamento anche parziale dello stesso . La critica alla sentenza appellata non può limitarsi ad invocare una prova mancata, ma richiede che si alleghino (e poi si dimostri) le specifiche ragioni per le quali la pronuncia impugnata, che ha riconosciuto la sussistenza della simulazione, debba considerarsi errata, dovendo altresì sottolinearsi che diversamente da quanto opinato dalla difesa dell’appellante la simulazione ben può essere fornita tramite presunzioni » .
Da ciò si desume che la Corte ha fatto un uso corretto degli elementi probatori a propria disposizione per accertare la simulazione dell’atto di vendita e il pregiudizio ed ha considerato analiticamente e poi globalmente gli indizi emersi, non limitandosi a una valutazione atomistica, ma ricostruendo un quadro congruente con la declaratoria di simulazione. Dinanzi a ciò, il terzo, il quarto e il quinto motivo di ricorso appaiono animati dall’intenzione di sovrapporre l’apprezzamento di parte all ‘ac certamento compiuto dai giudici di merito ed espresso in una motivazione che non si espone a censure in sede di giudizio di legittimità.
Il terzo, il quarto ed il quinto motivo sono rigettati.

Il ricorso è rigettato. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.

Inoltre, ai sensi dell’art. 13 co. 1 -quater d.p.r. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, ad opera della parte ricorrente, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo unificato a norma dell’art. 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la parte ricorrente a rimborsare alla parte controricorrente le spese del presente giudizio, che liquida in € 7.0 00, oltre a € 200 per esborsi, alle spese generali, pari al 15% sui compensi, e agli accessori di legge.

Sussistono i presupposti processuali per il versamento, ad opera della parte ricorrente, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 27/11/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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