Sanzioni Consob: i 5 motivi di rigetto in Cassazione

Un ex amministratore di un istituto bancario ha ricevuto sanzioni Consob per irregolarità informative in un prospetto relativo a un aumento di capitale. Dopo il rigetto in Appello, la Corte di Cassazione ha esaminato e respinto tutti i cinque motivi di ricorso, confermando la sanzione. L’ordinanza chiarisce punti cruciali come il carattere non penale di tali sanzioni, l’irrilevanza del superamento dei termini procedurali interni e la distinzione tra violazioni plurime e condotta unica.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 dicembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Sanzioni Consob: la Cassazione conferma la multa all’ex amministratore

L’applicazione di sanzioni Consob a carico di amministratori e dirigenti di istituti finanziari è un tema di costante attualità. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione offre importanti chiarimenti su diversi aspetti procedurali e sostanziali, confermando la legittimità di una sanzione irrogata a un ex amministratore delegato di un importante istituto di credito. La decisione analizza e respinge, uno per uno, i cinque motivi di ricorso presentati, consolidando principi giurisprudenziali chiave in materia.

I Fatti del Caso

La vicenda trae origine da una sanzione pecuniaria di 100.000 euro inflitta dall’Autorità di vigilanza a un amministratore delegato e poi direttore generale di un istituto bancario. La contestazione riguardava gravi irregolarità e omissioni informative riscontrate nel prospetto informativo relativo a un aumento di capitale del 2014. Secondo l’Autorità, tali carenze, concernenti le modalità di determinazione del prezzo delle azioni, la concessione di finanziamenti “baciati” (finalizzati all’acquisto di azioni della stessa banca) e altre criticità gestionali, avrebbero impedito agli investitori di formulare un giudizio fondato sull’investimento.
L’amministratore si era opposto alla sanzione davanti alla Corte d’Appello, lamentando, tra le altre cose, la violazione del diritto di difesa e la tardività della contestazione. La Corte territoriale, però, aveva rigettato integralmente l’opposizione. Contro tale decisione, l’interessato ha proposto ricorso in Cassazione, articolato in cinque complessi motivi.

L’analisi della Cassazione: perché i motivi sono stati respinti

La Suprema Corte ha esaminato e rigettato tutti i motivi di ricorso, fornendo una disamina dettagliata dei principi applicabili. Vediamo i punti salienti.

Primo Motivo: Il rigetto dell’istanza di esibizione documentale

Il ricorrente lamentava il mancato accoglimento della richiesta di ordinare all’Autorità di vigilanza di esibire la corrispondenza intercorsa con la Banca Centrale. A suo dire, tali documenti avrebbero dimostrato che l’Autorità era a conoscenza delle violazioni ben prima dell’ispezione del 2015, con conseguente decadenza dal potere sanzionatorio.
La Cassazione ha confermato la decisione della Corte d’Appello, qualificando la richiesta come meramente “esplorativa”. L’ordine di esibizione, ai sensi dell’art. 210 c.p.c., non può essere concesso se non si allega puntualmente il contenuto del documento e la sua decisività. Non basta indicare le date e le parti coinvolte se poi si subordina la rilevanza del documento al suo stesso esame.

Secondo Motivo: La natura delle sanzioni Consob e il principio del favor rei

Il secondo motivo, centrale nella discussione, riguardava la presunta natura “sostanzialmente penale” delle sanzioni Consob. Secondo il ricorrente, tale natura imporrebbe l’applicazione retroattiva della normativa più favorevole (il principio del favor rei), introdotta con una riforma successiva ai fatti contestati.
La Corte ha rigettato fermamente questa tesi, ribadendo un orientamento consolidato: le sanzioni amministrative pecuniarie per violazioni come quelle contestate (relative all’art. 191 TUF), a differenza di quelle per abusi di mercato (art. 187-ter TUF), non hanno natura sostanzialmente penale. Pertanto, non sono soggette al principio della retroattività della lex mitior (legge più mite). La disciplina applicabile resta quella vigente al momento della commissione della violazione.

Terzo Motivo: Il termine per la conclusione del procedimento

Il ricorrente sosteneva che il mancato rispetto del termine di 200 giorni, previsto da un regolamento dell’Autorità per la conclusione del procedimento sanzionatorio, avrebbe dovuto comportare l’illegittimità della sanzione.
Anche questo motivo è stato respinto. La Cassazione ha chiarito che tale termine ha natura “ordinatoria” e non “perentoria”. La sua funzione è quella di assicurare la speditezza dell’azione amministrativa, ma la sua violazione, in assenza di una specifica previsione di legge, non determina la decadenza del potere sanzionatorio né l’invalidità del provvedimento finale.

Quarto e Quinto Motivo: Pluralità di illeciti e mancata applicazione del cumulo giuridico

Gli ultimi due motivi contestavano la scelta dell’Autorità di avviare procedimenti sanzionatori distinti per diverse violazioni, sostenendo che si trattasse di un’unica condotta materiale. Di conseguenza, si lamentava la mancata applicazione del “cumulo giuridico”, che avrebbe comportato una sanzione complessiva inferiore.
La Suprema Corte ha avallato la ricostruzione della Corte d’Appello. La delibera impugnata riguardava specificamente le omissioni nel prospetto del 2014, mentre le altre sanzioni si riferivano a condotte diverse, compiute in momenti differenti e relative ad altri strumenti finanziari (es. prospetti per emissioni obbligazionarie). In presenza di condotte distinte sotto il profilo oggettivo, temporale e funzionale, è legittimo configurare illeciti separati e irrogare sanzioni distinte, escludendo l’applicabilità del cumulo giuridico previsto per il concorso formale di illeciti.

Le motivazioni

La Corte di Cassazione fonda la sua decisione su principi giurisprudenziali consolidati e su un’interpretazione rigorosa delle norme procedurali e sostanziali. La motivazione sottolinea la distinzione fondamentale tra illeciti amministrativi e illeciti penali, con importanti conseguenze sul piano delle garanzie applicabili. Viene ribadita l’autonomia del procedimento sanzionatorio della Consob rispetto alle regole generali del procedimento amministrativo (L. 241/1990), essendo esso disciplinato in via primaria dal TUF e dalla L. 689/1981. Infine, la Corte riconosce un’ampia discrezionalità all’Autorità nell’accertare e qualificare le condotte illecite, sindacabile in sede di legittimità solo per manifesta irragionevolezza, non riscontrata nel caso di specie.

Le conclusioni

L’ordinanza in esame rappresenta un’importante conferma della linea dura della giurisprudenza in materia di sanzioni Consob. Per gli operatori del settore e i loro amministratori, emergono chiare indicazioni: le garanzie procedurali, come i termini interni, non devono essere interpretate come scappatoie per invalidare le sanzioni. La natura non penale della maggior parte di questi illeciti esclude l’applicazione di principi favorevoli come la retroattività della legge più mite. Infine, la pluralità di inadempimenti informativi, anche se inseriti in un medesimo contesto aziendale, può legittimamente portare a una pluralità di sanzioni, senza che si possa invocare il beneficio del cumulo giuridico. La decisione rafforza quindi l’efficacia deterrente del sistema sanzionatorio a tutela della trasparenza dei mercati finanziari.

Le sanzioni amministrative pecuniarie della Consob per violazione delle norme sul prospetto informativo hanno natura penale?
No. La Corte di Cassazione ha ribadito che le sanzioni irrogate per la violazione di norme come l’art. 191 del TUF non hanno natura sostanzialmente penale. Di conseguenza, non si applica il principio del favor rei, ovvero la retroattività della legge più favorevole.

Il superamento del termine previsto dal regolamento Consob per la conclusione del procedimento sanzionatorio rende illegittima la sanzione?
No. Secondo la Corte, il termine previsto dalla normativa regolamentare ha natura ordinatoria e non perentoria. La sua funzione è sollecitare la speditezza dell’azione amministrativa, ma il suo mancato rispetto non causa l’invalidità del provvedimento sanzionatorio finale.

Quando diverse omissioni informative possono essere considerate un’unica violazione ai fini sanzionatori?
Solo quando derivano da un’unica azione od omissione. Se le condotte illecite sono distinte sotto il profilo temporale, oggettivo e funzionale (ad esempio, riguardano documenti diversi come un prospetto per un aumento di capitale e un altro per un’emissione obbligazionaria), esse costituiscono illeciti distinti e autonomi, ciascuno legittimamente sanzionabile in modo separato, senza applicazione del cumulo giuridico.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 32044 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 32044 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 09/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 22544/2019 R.G. proposto da : COGNOME NOME, difeso dagli avvocati COGNOME NOME, COGNOME e COGNOME NOME;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, difesa dagli avvocati COGNOME NOME e COGNOME NOME;

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO VENEZIA n. 101/2019 depositata il 15/01/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/05/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

NOME COGNOME, amministratore delegato di Veneto Banca dal 30/04/2011 al 26/04/2014 e successivamente direttore generale fino al 31/07/2015, è destinatario di una sanzione amministrativa

pecuniaria da parte della RAGIONE_SOCIALE. La vicenda sostanziale trae origine da irregolarità riscontrate in relazione all’aumento di capitale effettuato da Veneto Banca nel 2014, con riferimento al prospetto informativo necessario per l’offerta di strumenti finanziari al pubblico. La RAGIONE_SOCIALE ha avviato una procedura ispettiva presso Veneto Banca tra il 12 gennaio 2015 e il 25 febbraio 2016, evidenziando carenze informative e comportamenti non conformi al d.lgs. n. 58/1998. In particolare, la RAGIONE_SOCIALE ha contestato la mancata adeguata informazione sul prospetto relativamente: alle modalità di determinazione del prezzo delle azioni offerte, alla concessione di finanziamenti ai clienti finalizzati all’acquisto di azioni della stessa banca («finanziamenti baciati»), alle criticità emerse sul ruolo di RAGIONE_SOCIALE e sul processo del credito, all’utilizzo del «Fondo acquisto azioni proprie» e agli accordi tra privati relativi alla compravendita delle azioni. Tali omissioni avrebbero impedito agli investitori di acquisire informazioni rilevanti per un fondato giudizio di investimento.
Con delibera n. 20035 del 21 giugno 2017 (poi rettificata dalla delibera n. 20059 del 6 luglio 2017 per mero errore materiale), RAGIONE_SOCIALE ha irrogato a COGNOME una sanzione pecuniaria di € 100.000,00 per violazioni dell’art. 94 co. 2 e co. 7 TUF. RAGIONE_SOCIALE ha proposto opposizione davanti alla Corte di appello di Venezia, domandando l’annullamento della sanzione, contestandone principalmente l’infondatezza, la violazione del diritto di difesa, la tardività della contestazione e il mancato rispetto del principio del favor rei per la riforma normativa introdotta dal d.lgs. n. 72/2015.
La Corte di appello di Venezia ha rigettato l’opposizione integralmente.

Ricorre in cassazione COGNOME con cinque motivi, illustrati da memoria. Resiste RAGIONE_SOCIALE con controricorso e memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. – Con il primo motivo di impugnazione il ricorrente denuncia la violazione degli artt. 210 c.p.c. e 94 disp. att. c.p.c., lamentando il rigetto dell’istanza di esibizione documentale proposta in sede di udienza del 23/10/2018. L’istanza riguardava la corrispondenza intercorsa nel 20132014 tra RAGIONE_SOCIALE e Banca d’Italia (in particolare, lettere del 25 novembre 2013, del 20 maggio 2014 e dell’11 giugno 2014), oltre alla relazione dell’Ufficio Prospetti del 24 giugno 2018. L’esistenza di tali documenti, secondo il ricorrente, prova che RAGIONE_SOCIALE fosse a conoscenza delle violazioni ben prima dell’ispezione del 2015, con conseguente decadenza dal potere sanzionatorio ex art. 195 TUF. La Corte distrettuale ha rigettato la richiesta per il suo carattere esplorativo. Il ricorrente contesta tale valutazione, affermando che l’istanza era puntualmente motivata, basata su documenti identificati, e che il rifiuto ha leso il diritto di difesa e alla prova, anche alla luce dell’art. 24 e 111 Cost., specie trattandosi di giudizio di unico grado.
In via subordinata, si deduce la nullità della sentenza per motivazione apparente, incoerente e irragionevole, fondata sul solo rilievo dell’esploratività dell’istanza, senza confronto con la giurisprudenza che ammette l’ordine di esibizione per documenti specificamente individuati. La Corte avrebbe dovuto valutare anche d’ufficio l’acquisizione, in funzione del giusto processo e della parità delle armi, trattandosi di documentazione essenziale alla prova della decadenza di RAGIONE_SOCIALE.

Il primo motivo è da rigettare, sotto entrambi i profili nei quali esso si articola.

L’istanza di esibizione proposta da RAGIONE_SOCIALE in sede di opposizione alla sanzione amministrativa non soddisfa i requisiti di specificità richiesti dall’art. 210 c.p.c. e dalla giurisprudenza di legittimità. Infatti, come correttamente osservato dalla Corte di appello, la domanda si configurava come meramente esplorativa, essendo

formulata in funzione della possibile proposizione di un motivo aggiunto e fondata su una prospettazione ipotetica del contenuto dei documenti richiesti. Secondo il consolidato orientamento della giurisprudenza di legittimità (cfr. Cass. n. 5091/2016), l’ordine di esibizione ai sensi dell’art. 210 c.p.c. non può essere concesso in assenza di una puntuale allegazione del contenuto del documento e della sua decisività. Né l’indicazione dei soggetti corrispondenti e delle date dei documenti integra, di per sé, l’allegazione assertiva del contenuto informativo utile al giudizio, quando, come nel caso di specie, la parte dichiari di non conoscerlo e ne subordini la rilevanza all’esito dell’esibizione. La motivazione della Corte di appello è coerente con tale assetto normativo e giurisprudenziale e risulta immune da vizi logici o giuridici. Né ricorre il vizio di motivazione apparente, atteso che la Corte ha chiaramente dato conto delle ragioni del rigetto dell’istanza, fondandosi su un principio noto e consolidato, applicato al caso concreto.
-Il secondo motivo di ricorso si articola in un profilo principale e due profili subordinati.

Il profilo principale denuncia mancanza assoluta di motivazione o, comunque, motivazione solo apparente della decisione impugnata in relazione alla natura sostanzialmente penale della sanzione irrogata e alla conseguente disapplicazione del principio del favor rei. Si lamenta che la Corte di appello abbia disatteso tale principio in relazione alla riforma della disciplina sanzionatoria operata dal d.lgs. n. 72/2015. La Corte ha ritenuto non applicabile retroattivamente la nuova disciplina, pur trattandosi, secondo il ricorrente, di sanzioni amministrative sostanzialmente penali, per le quali -ai sensi dell’art. 49 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea e dell’art. 7 CEDU si imporrebbe la retroattività della norma più favorevole. La sentenza impugnata ha omesso ogni valutazione della natura sostanzialmente penale della sanzione e del conseguente obbligo per il giudice nazionale di
applicare la lex mitior. Inoltre, la Corte ha del tutto trascurato le argomentazioni difensive fondate sulla giurisprudenza della Corte EDU e della Corte di giustizia UE.

Nel primo profilo subordinato (par. 3.1), si denuncia l’errata applicazione dell’art. 191 TUF nella versione anteriore al d.lgs. n. 72/2015 e dell’art. 49 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea. Il ricorrente richiama i criteri elaborati dalla Corte EDU (c.d. criteri RAGIONE_SOCIALE) per qualificare una sanzione come sostanzialmente penale e ne deduce che tale qualificazione si attaglia anche alle sanzioni ex art. 191 TUF, considerate la loro gravità, finalità afflittiva e funzione dissuasiva. Pertanto, la Corte di appello avrebbe dovuto riconoscerne la natura penale e applicare retroattivamente la norma più favorevole, secondo un obbligo direttamente vincolante derivante dal diritto dell’Unione.
Nel secondo profilo subordinato (par. 3.2), il ricorrente propone istanza di rinvio pregiudiziale alla Corte di giustizia dell’Unione europea, per domandare se l’art. 49 della Carta UE debba essere interpretato nel senso che impone al giudice nazionale l’applicazione della lex mitior anche alle sanzioni amministrative che, secondo i criteri elaborati dalla giurisprudenza europea, abbiano natura sostanzialmente penale. La questione è rilevante e non manifestamente infondata, in quanto il diritto dell’Unione garantisce l’applicazione della norma più favorevole in tutte le ipotesi in cui la sanzione persegua fini repressivi.
Il secondo motivo è rigettato in ciascuno dei profili in cui esso si articola.

Questa Corte ha più volte affermato che le sanzioni amministrative pecuniarie irrogate dalla RAGIONE_SOCIALE per violazioni diverse da quelle previste all’art. 187 -ter TUF (quindi, incluso l’art. 191 TUF, oggetto del presente ricorso) non hanno natura sostanzialmente penale e quindi non sono soggette al principio della retroattività della lex mitior. In questo contesto si è precisato

anche che la sentenza della Corte cost. n. 63 del 2019 -riguardante solo le sanzioni ex art. 187-bis TUF -non è estensibile ad altre fattispecie. Si è confermato, inoltre, che il giudizio di afflittività va condotto tenendo conto della natura e della platea dei destinatari delle sanzioni. In particolare, per gli amministratori bancari, data la posizione apicale e la capacità patrimoniale insita nella carica, la sanzione pecuniaria irrogata ex art. 191 TUF non oltrepassa la soglia della pena in senso sostanziale. Si è quindi esclusa l’applicabilità della disciplina successiva in tesi più favorevole, affermando che non sussistono neppure profili di incostituzionalità né presupposti per la rimessione alla Corte di giustizia UE menzionata nel terzo profilo del motivo (cfr. tra le meno remote, Cass. n. 9018/2025, cui si rinvia per una motivazione più articolata).
La Corte di appello ha correttamente applicato tali principi al caso di specie, richiamando l’art. 6 co. 2 del d.lgs. n. 72/2015, secondo cui le modifiche alla parte V del TUF si applicano alle violazioni commesse dopo l’adozione delle disposizioni attuative da parte di RAGIONE_SOCIALE e Banca d’Italia , e argomentando che per le violazioni anteriori (come quelle accertate in questo caso) continuano ad applicarsi le norme previgenti. Nel caso di specie, le violazioni risultavano commesse prima dell’adozione di tali disposizioni, sicché si applicava la disciplina anteriore.
-Il terzo motivo di ricorso si articola in un profilo principale e in un profilo subordinato.

Nel profilo principale (par. 4), il ricorrente denuncia la violazione e falsa applicazione del combinato disposto degli artt. 3 e 195 del d.lgs. n. 58/1998, dell’art. 24 della l. n. 262/2005 e dell’art. 4 del regolamento RAGIONE_SOCIALE sul procedimento sanzionatorio (delibera n. 18750/2013), ai sensi dell’art. 360 n. 3 c.p.c. Contesta la statuizione della Corte di appello secondo cui il termine di duecento giorni previsto dal regolamento RAGIONE_SOCIALE per la conclusione del

procedimento sanzionatorio non avrebbe natura perentoria. Il ricorrente sostiene invece che tale termine -fissato in attuazione di una disposizione primaria (art. 24 l. n. 262/2005) -deve ritenersi vincolante e che la sua violazione determina l’illegittimità del provvedimento conclusivo. Sottolinea che la Corte ha errato nell’escludere l’applicabilità della l. n. 241/1990. Richiama la giurisprudenza in tema di provvedimenti amministrativi autoritativi e osserva che il rispetto dei termini procedimentali è condizione di legalità dell’azione amministrativa anche in materia sanzionatoria.
Nel profilo subordinato (par. 4.1), il ricorrente deduce la nullità della sentenza per motivazione apparente e contraddittoria, ai sensi dell’art. 360 n. 4 c.p.c. Lamenta che la Corte territoriale, pur avendo ritenuto inapplicabile la l. n. 241/1990, ha poi erroneamente escluso ogni efficacia vincolante al regolamento RAGIONE_SOCIALE, senza considerare che quest’ultimo trova fondamento in una legge primaria (art. 24 l. n. 262/2005). Inoltre, avrebbe omesso di spiegare perché il mancato rispetto del termine fissato non incida sulla validità dell’atto, trascurando il rilievo che tale scadenza rappresenta una garanzia per il soggetto sottoposto a procedimento. La motivazione della sentenza, fondata su un rinvio generico a giurisprudenza non pertinente, sarebbe perciò inidonea a giustificare la decisione di rigetto del motivo di opposizione.
Il terzo motivo va rigettato in ciascuno dei due profili in cui esso si articola.

Secondo l’orientamento consolidato della giurisprudenza di legittimità, il procedimento per l’irrogazione delle sanzioni RAGIONE_SOCIALE segue la disciplina speciale dettata dal combinato disposto dell’art. 195 TUF e della legge n. 689/1981 (cfr. Cass., Sez. Un., nn. 20929 e 20935 del 2009). In tale quadro, la normativa regolamentare adottata dalla RAGIONE_SOCIALE, ancorché adottata in attuazione di una previsione legislativa (art. 24 l. n. 262/2005), non può derogare ai principi generali della l. n. 689/1981. La funzione del termine di cui
all’art. 4 reg. RAGIONE_SOCIALE 18750/2013 è quella di assicurare la speditezza dell’azione amministrativa, ma in assenza di una sanzione espressamente prevista per la sua violazione, esso non può che qualificarsi come termine ordinatorio.

La decisione impugnata si è correttamente uniformata ai principi in materia, rilevando che l’inosservanza del termine interno non comporta né la decadenza dal potere sanzionatorio né l’illegittimità del provvedimento, tanto più in un contesto procedimentale in cui il termine iniziale è legato a una valutazione tecnico-discrezionale dell’autorità.

Anche il profilo subordinato è infondato. La Corte territoriale ha offerto una motivazione sufficiente, chiara e coerente con i principi applicabili. Ha dato conto della natura ordinatoria del termine con riferimento alla disciplina normativa e regolamentare di settore, escludendo che il superamento dei duecento giorni potesse costituire vizio invalidante. Il richiamo alla giurisprudenza è avvenuto con riferimento a precedenti pertinenti e coerenti, e la Corte ha spiegato che, trattandosi di procedimento sanzionatorio retto dalla l. n. 689/1981, non opera alcuna decadenza in assenza di una espressa previsione legislativa. Né risulta omessa la valutazione circa l’origine legislativa del regolamento RAGIONE_SOCIALE: la Corte ha implicitamente considerato irrilevante il fondamento primario del regolamento, ritenendo che la fonte secondaria non potesse innovare rispetto alla disciplina della l. n. 689/1981. Non sussistono pertanto né contraddizioni logiche né omissioni significative nel ragionamento della Corte, che appare conforme a diritto e immune dai vizi denunciati.
-Il quarto motivo di ricorso, sviluppato nei paragrafi 5 e 5.1, si articola in un profilo principale e in un profilo subordinato.

Nel profilo principale (par. 5), il ricorrente deduce la violazione e falsa applicazione dell’art. 94 TUF ai sensi dell’art. 360 n. 3 c.p.c., censurando la moltiplicazione delle ipotesi di violazione operate

dalla RAGIONE_SOCIALE mediante distinte delibere sanzionatorie. Sostiene che i vari atti di contestazione (in particolare le delibere nn. 20035, 20031, 20033 e 20034) si riferiscono a un’unica condotta materiale, ovvero alle omissioni informative collegate al medesimo documento di r egistrazione della Veneto Banca, e dunque l’Autorità avrebbe dovuto configurare un unico illecito, con applicazione di una sola sanzione. Aggiunge che la pluralità dei provvedimenti costituisce una violazione del principio del concorso formale di norme e dell’unicità del fatto, come desumibili dagli artt. 8 e 14 l. 689/1981 e dagli artt. 81 e 85 c.p., e comporta una indebita duplicazione sanzionatoria. Richiama a supporto anche la funzione garantista delle norme che disciplinano il cumulo sanzionatorio.
Nel profilo subordinato (par. 5.1), il ricorrente deduce la nullità della sentenza per violazione dell’art. 132 co. 2 n. 4 c.p.c., per motivazione apparente o mancante. Sostiene che la Corte di appello non ha fornito adeguata motivazione in ordine alla natura autonoma delle diverse contestazioni. Pur avendo rilevato che ciascuna delibera concerne «differenti profili di condotta», il giudice avrebbe omesso di verificare se tali profili discendessero da un medesimo fatto generatore, o se invece potessero considerarsi illeciti distinti e autonomi. Lamenta che la motivazione sia meramente assertiva e che non tenga conto della concreta struttura delle condotte addebitate, né della sostanziale identità del contenuto informativo omesso. Pertanto, la sentenza sarebbe viziata per omesso esame di un fatto decisivo e per assenza di un’effettiva valutazione logico -giuridica sulla configurabilità dell’unitarietà della condotta.
Il quarto motivo è da rigettare in ciascuno dei due profili in cui esso si articola.

La sentenza impugnata ha correttamente accertato che la delibera n. 20035, oggetto di impugnazione, concerneva specificamente le omissioni e le irregolarità informative contenute

nel prospetto relativo all’aumento di capitale di Veneto Banca del giugno 2014, mentre le delibere n. 20034, n. 20033 e n. 20031 si riferivano a condotte diverse, compiute in momenti differenti e afferenti a strumenti finanziari e operazioni ulteriori rispetto all’Aucap 2014. In particolare, la delibera n. 20034 riguardava prospetti base per emissioni obbligazionarie successivi, la n. 20033 contestava violazioni in materia di trasparenza nei servizi di investimento, e la n. 20031 ulteriori omissioni su profili differenti. La Corte territoriale ha dunque ricostruito i presupposti fattuali delle varie contestazioni, individuandone con chiarezza l’autonomia temporale, oggettiva e funzionale. In presenza di condotte distinte, ancorché riconducibili a un medesimo contesto aziendale o gestionale, è esclusa l’unicità dell’illecito; pertanto, ciascuna può legittimamente formare oggetto di distinta sanzione, ai sensi dell’art. 94 TUF. Neppure è invocabile l’art. 8 l. n. 689/1981, che presuppone un’unica azione od omissione, circostanza esclusa dal giudice di merito con accertamento di fatto non sindacabile in sede di legittimità.
Anche il profilo subordinato è infondato. La Corte di appello ha indicato con sufficiente chiarezza le ragioni per cui le delibere sanzionatorie non si riferivano a un’unica condotta ma a differenti fatti. La motivazione, lungi dall’essere apparente, individua e contrappone il contenuto delle singole delibere, esplicitando che ognuna prendeva in considerazione distinti momenti operativi e differenti obblighi informativi, a fronte di atti formali separati (prospetti, emissioni, relazioni, delibere). In tale contesto, la motivazione soddisfa il requisito dell’art. 132 co. 2 n. 4 c.p.c., essendo intellegibile, congrua e non affetta da contraddizione logica. L’eventuale diversità di impostazione tra le contestazioni non costituisce vizio logico, trattandosi di attività discrezionale dell’Autorità amministrativa, sindacabile solo per manifesta irragionevolezza, non riscontrabile nel caso in esame.
5. – Con il quinto motivo di impugnazione (par. 6), il ricorrente denuncia la violazione dell’art. 360 n. 3 c.p.c. in relazione al combinato disposto degli artt. 94 TUF e 8 co. 1 della l. n. 689/1981, per l’omessa applicazione del cumulo giuridico tra le sanzioni irrogate. Sostiene che, pur a voler ritenere legittima la pluralità delle contestazioni, la RAGIONE_SOCIALE avrebbe dovuto applicare il cumulo giuridico previsto per il concorso formale tra più illeciti, riducendo così l’importo complessivo delle sanzioni. La Corte di appello, invece, non ha affrontato il tema, omettendo di verificare l’applicabilità dell’art. 8 l. n. 689/1981, nonostante la richiesta specifica formulata in sede di opposizione. Tale omissione integra, secondo il ricorrente, una falsa applicazione di legge, giacché la disciplina del cumulo giuridico opera anche per le sanzioni pecuniarie irrogate da autorità amministrative, a fronte di una pluralità di illeciti commessi con una sola azione od omissione o con più azioni od omissioni esecutive di un medesimo disegno. Ne chiede quindi la cassazione, con applicazione del cumulo giuridico.
Il quinto motivo è da rigettare.

La Corte di appello ha infatti ricostruito con puntualità il contenuto delle varie delibere sanzionatorie, rilevando che esse facevano riferimento a condotte tra loro distinte sotto il profilo oggettivo, temporale e funzionale. In particolare, la delibera impugnata sanzionava omissioni informative nel Prospetto relativo all’aumento di capitale 2014; le altre delibere, invece, riguardavano documenti differenti (prospetti base successivi, comportamenti di trasparenza nella prestazione dei servizi, altri profili di responsabilità) e fasi diverse della gestione societaria. Non è dunque ravvisabile né un’azione unica né un programma unitario ai sensi dell’art. 8 l. n. 689/1981. Del resto, come confermato dalla difesa della RAGIONE_SOCIALE, nel procedimento oggetto del presente giudizio è stata applicata un’unica sanzione pecuniaria per l’intero complesso delle omissioni accertate nel singolo Prospetto, senza
scomposizione artificiosa né cumulo di sanzioni all’interno della stessa delibera. L’art. 8 l. n. 689/1981 trova applicazione solo nei casi in cui vi siano più violazioni della stessa norma poste in essere con una condotta unitaria: tale presupposto è stato escluso in fatto e non può essere ricostruito in sede di legittimità.

– La Corte rigetta il ricorso. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.

Inoltre, ai sensi dell’art. 13 co. 1 -quater d.p.r. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, ad opera della parte ricorrente, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo unificato a norma dell’art. 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la parte ricorrente a rimborsare alla parte controricorrente le spese del presente giudizio, che liquida in € 8.600,00 oltre a € 200 ,00 per esborsi, alle spese generali, pari al 15% sui compensi, e agli accessori di legge.

Sussistono i presupposti processuali per il versamento, ad opera della parte ricorrente, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda sezione civile, il 14/05/2025.

La Presidente

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La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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