Il caso del capannone industriale e il sale and lease back
Una società calzaturiera decide di ristrutturare i propri debiti e ottenere nuova liquidità. Per farlo, compie un’operazione complessa sul proprio capannone industriale. Prima riscatta il bene da un vecchio contratto di leasing. Subito dopo, vende lo stesso immobile a una nuova società finanziaria. Contemporaneamente, stipula con questa un contratto di sale and lease back per continuare a utilizzare il capannone pagando un canone mensile. Questa operazione consente all’impresa di incassare subito una somma importante e di proseguire la propria attività produttiva.
Quattro anni dopo, la società calzaturiera fallisce. La curatela fallimentare decide di impugnare l’intera operazione. I rappresentanti dei creditori promuovono un’azione revocatoria ordinaria. Essi sostengono che la vendita del capannone abbia impoverito l’azienda e danneggiato i creditori. La Corte d’appello accoglie questa tesi, dichiarando inefficace il contratto. La società finanziaria non accetta la decisione e si rivolge alla Corte di Cassazione.
Che cos’è e come funziona il sale and lease back
Il contratto di locazione finanziaria di ritorno, comunemente chiamato sale and lease back, è uno strumento finanziario molto diffuso. Un’impresa vende un proprio bene strumentale a una società di leasing. Quest’ultima paga il prezzo di acquisto e concede immediatamente il bene in locazione finanziaria alla stessa impresa venditrice. L’impresa continua a usare il bene per la sua attività e paga canoni periodici. Alla fine del contratto, l’utilizzatore può riscattare la proprietà del bene pagando un prezzo prestabilito.
Questo schema contrattuale risponde a una precisa esigenza economica. Esso serve a potenziare i fattori produttivi dell’impresa. L’imprenditore ottiene liquidità immediata senza perdere l’uso del bene strumentale indispensabile per il lavoro. La legge considera questa operazione lecita e utile per sostenere le imprese in difficoltà finanziaria temporanea.
La decisione dei giudici di merito e il ricorso
I giudici di primo e secondo grado accolgono la domanda del fallimento. Secondo la Corte d’appello, l’operazione ha danneggiato i creditori perché il capannone è stato venduto a un prezzo inferiore al valore di mercato. Inoltre, i giudici ritengono che la società finanziaria conoscesse lo stato di insolvenza del debitore. Questa consapevolezza derivava dalle segnalazioni negative presenti nella Centrale Rischi della Banca d’Italia.
La società finanziaria propone ricorso in Cassazione. La ricorrente evidenzia che l’operazione non ha affatto impoverito il debitore. Al contrario, l’intervento finanziario ha permesso di immettere liquidità fresca nelle casse aziendali. Senza quel denaro, l’impresa non avrebbe nemmeno potuto riscattare il capannone dal precedente leasing. Di conseguenza, il bene non sarebbe mai entrato nel patrimonio della società fallita.
Le motivazioni della Cassazione sul sale and lease back
La Corte di Cassazione accoglie il ricorso della società finanziaria e annulla la sentenza d’appello. I giudici di legittimità rilevano un grave difetto di motivazione nella decisione impugnata. La Corte d’appello ha omesso di spiegare come un’operazione di sale and lease back possa aver danneggiato i creditori in questo caso specifico.
I magistrati spiegano che questo tipo di contratto ha lo scopo di dare ossigeno all’impresa. I creditori non sono garantiti solo dai beni fisici del debitore, ma anche dalla continuità della sua attività sul mercato. Il sale and lease back trasforma un bene immobile difficile da vendere in denaro liquido immediato. Questo denaro serve a finanziare l’attività e a pagare i debiti. La sentenza d’appello ha scisso in modo illogico gli effetti dell’operazione. Ha considerato valido il riscatto del capannone e inefficace la successiva vendita, senza considerare che le due azioni erano strettamente collegate.
Le conclusioni sul caso concreto
La Suprema Corte cassa la sentenza e rinvia la causa alla Corte d’appello di Bari in diversa composizione. Il nuovo giudice dovrà riesaminare l’intera vicenda seguendo i principi stabiliti. In particolare, il giudice dovrà verificare se i crediti protetti siano sorti prima o dopo la firma del contratto. Questo accertamento serve a definire il tipo di intenzione nociva da dimostrare.
Inoltre, la Corte d’appello dovrà valutare l’operazione nella sua interezza economica. Non è possibile giudicare i singoli contratti in modo isolato quando esiste un evidente collegamento negoziale. Infine, il giudice dovrà spiegare chiaramente se e perché un’operazione di finanziamento destinata alla sopravvivenza dell’impresa abbia effettivamente arrecato un danno concreto ai creditori.
Che cos’è il contratto di sale and lease back?
Si tratta di un’operazione finanziaria in cui un’impresa vende un proprio bene strumentale a una società di leasing, la quale glielo concede immediatamente in locazione finanziaria in cambio del pagamento di canoni periodici.
Quando il sale and lease back può essere contestato dai creditori?
I creditori possono contestare l’operazione tramite l’azione revocatoria solo se dimostrano che l’accordo ha effettivamente impoverito il patrimonio del debitore e che la società finanziaria era consapevole del danno arrecato.
Perché la Cassazione ha ritenuto valida l’operazione nel caso specifico?
La Corte ha stabilito che l’operazione ha fornito liquidità immediata all’impresa e ha permesso l’ingresso del bene nel patrimonio aziendale, elementi che tendono a sostenere l’attività anziché danneggiare i creditori.