Risoluzione contratto di affitto d'azienda

Una società affittuaria di un’azienda non paga i canoni e le utenze, portando alla risoluzione contratto affitto azienda. Il Tribunale, in virtù di una clausola risolutiva espressa, ha confermato la cessazione del rapporto e condannato l’affittuaria al pagamento di ingenti somme a titolo di risarcimento del danno per mancata occupazione e utenze non corrisposte.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 ottobre 2024 in Diritto Commerciale, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Risoluzione Contratto Affitto Azienda: Guida alla Clausola Risolutiva Espressa

La stipula di un contratto di affitto d’azienda rappresenta un’operazione complessa con importanti implicazioni economiche. Una recente sentenza del Tribunale di Roma offre spunti fondamentali sulla risoluzione contratto affitto azienda per grave inadempimento, evidenziando la potenza della clausola risolutiva espressa. Questo strumento contrattuale si rivela decisivo per tutelare la parte adempiente, consentendo uno scioglimento rapido del vincolo senza dover attendere i tempi di una valutazione giudiziale sulla gravità dell’inadempimento. Analizziamo insieme i dettagli del caso e le lezioni che possiamo trarne.

I Fatti del Caso: un Inadempimento Grave e Continuato

La vicenda trae origine da un contratto di affitto d’azienda stipulato nel luglio 2022, avente ad oggetto un’attività di ristorazione. Contestualmente, le parti avevano siglato un contratto di locazione per l’immobile in cui l’azienda veniva esercitata, creando un collegamento funzionale tra i due accordi.

Ben presto, la società affittuaria ha iniziato a manifestare gravi inadempienze. In particolare, ha omesso il pagamento di diversi canoni di affitto e ha accumulato un debito significativo per le utenze (energia elettrica, acqua, gas), che, secondo contratto, erano a suo esclusivo carico. A fronte di questa situazione, la società concedente ha deciso di agire per vie legali.

La Clausola Risolutiva Espressa e la Risoluzione Contratto Affitto Azienda

Il contratto conteneva una clausola risolutiva espressa, ai sensi dell’art. 1456 c.c. Questa clausola prevedeva specificamente che il mancato pagamento di due canoni consecutivi avrebbe costituito un grave inadempimento, legittimando la parte concedente a dichiarare il contratto risolto di diritto.

Forte di questa previsione, la concedente ha inviato una comunicazione formale all’affittuaria, manifestando la propria volontà di avvalersi della clausola e, di conseguenza, di considerare il contratto terminato. Successivamente, ha adito il Tribunale per ottenere una sentenza che accertasse l’avvenuta risoluzione e condannasse la controparte al risarcimento dei danni.

La Decisione del Tribunale

Il Tribunale di Roma ha accolto integralmente le domande della società ricorrente. La società affittuaria, rimasta contumace (cioè non si è presentata in giudizio), non ha potuto contestare le prove prodotte dalla concedente.

La sentenza ha quindi:
1. Dichiarato l’avvenuta risoluzione di diritto del contratto di affitto d’azienda.
2. Condannato la società affittuaria al pagamento di una somma cospicua (oltre 72.000 euro) a titolo di indennità di occupazione maturata e non corrisposta.
3. Condannato la stessa società al pagamento di un ulteriore importo (oltre 25.000 euro) per le utenze non pagate.
4. Condannato l’affittuaria alla rifusione delle spese legali.

Le Motivazioni

Il Giudice ha basato la sua decisione sulla chiara applicazione dell’art. 1456 del Codice Civile. La clausola risolutiva espressa attribuisce al contraente adempiente un diritto potestativo: quello di risolvere il contratto con una semplice dichiarazione, senza che il giudice debba valutare la gravità dell’inadempimento, poiché questa valutazione è stata già fatta dalle parti al momento della stipula del contratto. Nel caso di specie, la società concedente ha fornito la prova sia dell’esistenza della clausola, sia dell’inadempimento specifico previsto (mancato pagamento dei canoni), sia della comunicazione con cui ha dichiarato di volersene avvalere. L’assenza della controparte in giudizio ha ulteriormente rafforzato la posizione della ricorrente, non essendo state sollevate contestazioni sui fatti e sugli importi dovuti. Inoltre, il Tribunale ha riconosciuto il collegamento funzionale con il contratto di locazione dell’immobile, la cui cessazione ha comportato automaticamente la fine anche del contratto di affitto d’azienda.

Le Conclusioni

Questa sentenza ribadisce l’importanza e l’efficacia della clausola risolutiva espressa come strumento di autotutela contrattuale. Per chi concede in affitto un’azienda, inserirla nel contratto significa garantirsi una via d’uscita rapida ed efficace in caso di inadempimenti specifici e gravi, come il mancato pagamento del canone. Per l’affittuario, la presenza di tale clausola rappresenta un monito a rispettare scrupolosamente le obbligazioni assunte, consapevole che anche un ritardo limitato ma previsto dalla clausola può portare alla risoluzione contratto affitto azienda e a pesanti conseguenze economiche. La gestione attenta degli obblighi contrattuali è, quindi, essenziale per la stabilità e la continuità dei rapporti commerciali.

Cosa succede se un contratto di affitto d’azienda contiene una clausola risolutiva espressa?
Se una delle parti non adempie all’obbligazione specificamente indicata nella clausola (in questo caso, il pagamento di due canoni), l’altra parte può dichiarare di volersi avvalere di tale clausola, causando la risoluzione automatica e di diritto del contratto, senza che un giudice debba valutare la gravità dell’inadempimento.

Il mancato pagamento dei canoni è sempre motivo di risoluzione del contratto?
Sì, secondo la sentenza, se il contratto prevede specificamente, tramite una clausola risolutiva espressa, che il mancato pagamento di un certo numero di canoni (qui, due consecutivi) costituisce motivo di risoluzione, tale inadempimento è sufficiente per porre fine al rapporto contrattuale una volta che la parte interessata dichiara di volersene avvalere.

Oltre alla risoluzione del contratto, cosa può richiedere la parte adempiente?
La parte adempiente può richiedere e ottenere il risarcimento di tutti i danni subiti. Nel caso esaminato, il Tribunale ha condannato la parte inadempiente al pagamento di una somma a titolo di indennità per la mancata riconsegna, equivalente ai canoni non pagati, oltre al rimborso di tutte le utenze non corrisposte e al pagamento delle spese legali del giudizio.

Testo del provvedimento

SENTENZA TRIBUNALE DI ROMA N. 14776 2024 – N. R.G. 00041065 2023 DEL 01 10 2024 PUBBLICATA IL 02 10 2024

REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO IL TRIBUNALE DI ROMA

V SEZIONE CIVILE

In persona del giudice monocratico NOME COGNOME riunito in camera di consiglio, ha emesso la seguente SENTENZA

nella causa civile iscritta al n. 419 65/23 decisa all’esito dell’udienza del 30 settembre 2024 tenutasi nelle forme dell’art. 127 ter c.p.c.

TRA

DA nome collettivo – C.F. e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Roma , P.I. , iscritta al R.E.A. col n. RM597563 – in persona del legale rappresentante pro-tempore, – C.F. -rappresentato e difeso dall’ Avv. COGNOME Giuseppe Antonio che la rappresenta e difende, congiuntamente e/o disgiuntamente, all’Avv. COGNOME NOME. P. C.F.

-ricorrente –

– C.F. e P.IVA – con sede in Roma, INDIRIZZO in persona del legale rappresentante pro-tempore NOME.

-resistente-

Oggetto: risoluzione contratto di comodato e rilascio immobile

MOTIVI DELLA DECISIONE

1 .Con ricorso ex art. 447 bis c.p.c. depositato il 14 settembre 2023 e notificato il 13 novembre 2023 la ha adito il Tribunale chiedendo ‘ a. in via principale, per le ragioni espresse nei precedenti paragrafi numeri 4,5,6,7, dichiarare , ex art.1456 c.c., la risoluzione ipso iure del contratto di affitto di azienda del 217.2022- Rep. 31281- Racc. 1039; b. in via subordinata , previo accertamento del grave e importante inadempimento della per le ragioni avanti espresse , dichiarare la risoluzione ex art.1453 c.c. del succitato contratto di affitto di azienda come meglio descritto nel precedente paragrafo n.1; c. in conseguenza dell’accoglimento della domanda principale di cui alla pr ecedente lett. ‘a’ e/o di quella subordinata di cui alla lettera ‘b’, condannare la , in persona del legale rappresentante pro tempore, a
riconsegnare, anche ex art.12 del contratto di affitto d’azienda , alla ricorrente l’azienda oggetto del succitato contratto di affitto di azienda e meglio ivi precisata , in specie negli artt. 3,3.1,3.2,3.3,3.4,3.6, esercitata in Roma, INDIRIZZO entro trenta giorni dalla emananda sentenza; ‘d. ‘condannare , in tutte le ipotesi di risoluzione, la in persona del legale rappresentante pro tempore, al pagamento in favore della società ricorrente della somma di € 72.132,50, a titolo di risarcimento danni per la mancata corresponsione dell’indennità di occupazione , già canone di affitto, olt re le ulteriori somme maturande e dovute a tale titolo sino alla data della effettiva riconsegna dell’azienda in questione in favore alla ricorrente , commisurando tale indennità, quanto agli importi ulteriori dovuti a tale titolo , secondo le previsioni d i cui all’art. 6.1, punti xii e xiii, in relazione alle finestre temporali ivi previste; ed ancora condannare la resistente al pagamento in favore della ricorrente della somma di € 25.208,68, a titolo di ulteriore danno per mancato pagamento delle utenze, maturate al 10.8.2023, utilizzate esclusivamente dalla stessa società affittuaria oltre al pagamento delle ulteriori somme che dovessero maturare successivamente per il medesimo titolo sino alla data dell’effettiva riconsegna dell’azienda de qu a; ‘e’. dichiarare , in ogni caso, per le ragioni avanti esposte nei precedenti paragrafi n.2, seconda parte, e n.8, ultima parte, ex art.14.1,che la perdita di efficacia e/o la risoluzione del contratto di locazione del complesso immobiliare di INDIRIZZO estende i suoi effetti estintivi anche nei confronti del presente contratto di affitto di azienda, oggetto del presente giudizio , determinandone così la risoluzione dello stesso contratto; ovvero, in via subordinata, comunque, quale ulteriore effetto , ove già non verificatosi ex se, della risoluzione del presente contratto di affitto di azienda è la estensione ex art.14.1 dell’effetto estintivo e dell’inefficacia al contratto di locazione del complesso immobiliare di INDIRIZZO l’inefficacia del contratto di locazione del complesso immobiliare di INDIRIZZO, ex art. 12.1, ove viene svolta l’azienda oggetto del succitato contratto d’affitto del 21.7.2022, intercorso tra la RAGIONE_SOCIALE e la , proprietaria del complesso immobiliare di INDIRIZZO, registrato il 23.9.2022, al n.018008- Serie 3T ( doc.3). Il tutto con vittoria di spese di lite ‘
Esponendo la ricorrente che in data 21 luglio 2022 stipulava con la società un cont ratto d’affitto d’azienda, registrato il 4 agosto 2022, serie 1/T, con autentica delle firme per atto Notaio Dott. – Rep. n. 34281, Racc 10319, (con allegati licenza di somministrazione di alimenti e bevande n.50 del 20.3.1987 della prima Circoscrizione; autorizzazione sanitaria del 2.5.1977 n.350P inventario Da RAGIONE_SOCIALE avente a oggetto l’esercizio dell’attività di ristorazione e somministrazione al pubblico ed eventi presso il complesso immobiliare sito in Roma, INDIRIZZO di proprietà della società

Contestualmente al contratto d’affitto d’azienda, veniva stipulato sempre il 21 luglio 2022 un contratto di locazione uso commerciale del complesso immobiliare di INDIRIZZO tra la proprietaria dello stesso complesso – e la

La società locatrice del complesso RAGIONE_SOCIALE ha promosso un procedimento di sfratto per morosità nei confronti della società conduttrice, defi nitosi all’udienza del 25.8.2023 con la pronuncia dell’ordinanza di convalida.

Ex art.14.1, de succitato contratto di affitto di azienda, in considerazione della condizione del collegamento funzionale del contratto di affitto di azienda con quello di locazione del complesso immobiliare, l’effetto risolutivo ed estintivo del succitato contratto di locazione immobiliare si estende automaticamente , dal momento in cui lo stesso contratto di locazione cessa ogni effetto, anche nei confronti del contratto di affitto di azienda, oggetto del presente giudizio.

Nel contratto d’affitto d’azienda veniva concordata all’art. 6 la misura del canone dettagliatamente indicato in ricorso e si prevedeva che il mancato pagamento di due Canoni d’Affitto consecutivi, dava f acoltà al Concedente di risolvere il Contratto ex articolo 1456 c.c. .

L’affittuario, in palese violazione dell’articolo 6 risultava, gravemente inadempiente a quanto previsto nelle succitate pattuizioni.

In particolare:

il canone di luglio 2022, pari a € 2.516,25 (IVA compresa), da corrispondersi entro il 21 del mese, è stato pagato il 30 agosto 2022;

il canone di agosto 2022, pari a € 2.516,25 (IVA compresa), da corrispondersi entro il 21 del mese, è stato pagato il 19 settembre 2022;

i canoni di affitto del mese di settembre 2022 e del mese di ottobre 2022, pari a € 2.516,25 (IVA compresa) per ciascuna mensilità, non sono stati mai corrisposti;

il canone di novembre 2022, pari ad € 13.420,00 (IVA compresa), è stato arbitrariamente pagato in due soluzioni: quanto a € 8.000,00 il 6 dicembre 2022 e quanto ad € 5.420,00 il 15 dicembre 2022;

il canone di dicembre 2022, pari a € 13.420,00 (IVA compresa), è stato corrisposto il 2 febbraio 2023;

il canone di gen naio 2023, pari a € 13.420,00 (IVA compresa), è stato corrisposto il 27 gennaio 2023;

il canone di febbraio 2023, pari a € 13.420,00 (IVA compresa), è stato corrisposto il 22 febbraio 2022;

il canone di marzo 2023, pari a € 13.420,00 (IVA compresa), è stato corrisposto il 3 aprile 2023;

il canone di aprile 2023, pari a € 13.420,00 (IVA compresa), non è stato pagato dall’affittuario;

il canone di maggio 2023, pari a € 13.420,00 (IVA compresa), non è stato corrisposto dall’affittuario;

il cano ne di giugno 2023, pari a € 13.420,00 (IVA compresa), non è stato pagato dall’affittuario;

il canone di luglio 2023, pari ad € 13.420,00 (IVA compresa), non è stato pagato dall’affittuario; o. il canone di affitto relativo al mese di agosto 2023, pari a € 13.420,00( iva compresa) non è stato pagato dall’affittuario.

Si è, quindi , verificata la risoluzione di diritto del contratto in oggetto per grave inadempimento dell’affittuaria, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 c.c.,

A tutte le ipotesi di r isoluzione del contratto de quo d’affitto d’azienda, conseguono secondo la ricorrente :

l’obbligo della parte resistente di risarcire tutti i danni diretti e indiretti, nella misura di euro 72.132,50 a titolo d’indennità di occupazione maturata e non co rrisposta, oltre le ulteriori somme maturate a far tempo dal mese di settembre 2023 sino alla data dell’effettiva consegna e restituzione dell’azienda;

b) l’obbligo, a carico della società resistente, di riconsegnare (ex art. 13.3) senza indugio l’azienda, oggetto del contratto d’affitto, a norma del precedente art. 12, entro 30 giorni dall’8 febbraio 2023, data di ricevimento della contestazione della risoluzione di diritto (doc.6 ).

La società affittuaria, inoltre, in violazione anche all’articolo 4.3, n on ha provveduto a volturare i contratti di forniture dell’energia elettrica, dell’acqua (ACEA) ,della fornitura di gas((ENI) e del telefono(Telecom), accumulando debiti per mancato pagamento delle utenze stesse, ancorché utilizzate in via esclusiva dalla società affittuaria, ,per l’importo di euro 25.208,68, alla data del 14.8.2023,

2 .Rimasta contumace la società resistente all’udienza del 7 febbraio.2024 la difesa della società ricorrente ha depositato il verbale di riconsegna dei locali e de ll’azienda del 20 ottobre 2023

3 . La domanda è fondata e merita accoglimento.

Come è noto , la clausola risolutiva espressa attribuisce al contraente il diritto potestativo di ottenere la risoluzione del contratto per l’inadempimento di controparte senza doverne provare l’importanza, purchè la parte nel cui interesse la clausola è stata inserita nel contratto dichiari di volersene avvalere.

Nella specie, la ricorrente ha depositato il contratto di affitto di azienda del 21.7.2022, dove all’art 13 tra l’altro si legge che le Parti concordano che il verificarsi anche di uno solo dei comportamenti e/o delle circostanze descritti costituirà grave inadempimento e motivo di risoluzione ai sensi e per gli effetti di cui all’artico lo 1456 c.c.: prevedendo com e prima ipotesi il mancato pagamento di due Canoni d’Affitto consecutivi.

L’art. 13 prevedeva altresì la risoluzione dalla cessazione per qualunque causa dell’efficacia del Contratto RAGIONE_SOCIALE,. in considerazione del collegamento funzionale del presente contratto con il Contratto di Locazione .

La società ricorrente ha, quindi, così dimostrato i presupposti dell’intervenuta risoluzione di diritto del contratto ( vedi l’ordinanza di convalida di sfratto per morosità R.G. 37433/2023 e lettera di contestazione d’inadempimento ex art. 1456 c.c, del 6.2.2023 , comunicata via Pec alla ).

Posta pertanto la legittimità della risoluzione di diritto del contratto ex art. 1456 c.c. , quanto alle somme dovute dalla società resistente, la Concedente ha prodotto il prospetto analitico contabile degli inadempimenti di e l’Estratto conto e le fatture elettroniche emesse dalla ricorrente alla nonchè prospetto delle somme ancora dovute per mancato pagamento delle utenze, documentazione tutta che la società

affittuaria non ha efficacemente contrastato rimanendo assente nel procedimento di mediazione e contumace nel presente giudizio.

Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo ai sensi del d.m. 55/14 e successivi aggiornamenti p.q.m.

il Tribunale , definitivamente pronunciando così provvede:

-dichiara risolto, ai sensi dell’art. 1456 c.c. per inadempimento dell’affittuaria il Contratto di affitto di azienda in data 21 luglio 2022 registrato il 4 agosto 2022, serie 1/T, con autentica delle firme per atto Notaio Dott. – Rep. n. 34281, Racc 10319;

-condanna la al pagamento in favore della società ricorrente della somma di € 72.132,50, a titolo di risarcimento danni per la mancata corresponsione dell’indennità di occupazione , già canone di affitto dell’immobile, nonché al pagamento della somma di € 25.208,68, per mancato pagamento delle utenze, maturate al 10.8.2023;

-condanna la RAGIONE_SOCIALE alla rifusione alla società ricorrente delle spese del presente giudizio che liquida in complessivi Euro 7.100,00 oltre Iva, cap e rimborso forfettario spese generali

Così deciso in Roma il 30 settembre 2024 Il Giudice

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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