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Revoca amministratore socio pubblico: chi paga i danni?

Un amministratore di una società a partecipazione pubblica viene revocato senza giusta causa a seguito della trasformazione della società. L’amministratore fa causa alla società per ottenere il risarcimento del danno. I tribunali di merito condannano la società, ritenendo che il rapporto contrattuale intercorra con essa e non con l’ente pubblico socio che ha deciso la revoca. La società ricorre in Cassazione, sostenendo che la responsabilità dovrebbe essere dell’ente pubblico. La Corte di Cassazione, data la rilevanza della questione sulla revoca amministratore socio pubblico e l’assenza di precedenti, ha rinviato la causa a pubblica udienza per una decisione approfondita.

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Pubblicato il 26 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Revoca Amministratore Socio Pubblico: La Società Paga per le Scelte del Socio?

La gestione delle società a partecipazione pubblica presenta complessità uniche, specialmente quando si intrecciano le norme del diritto societario con le prerogative dell’ente pubblico. Una recente ordinanza interlocutoria della Corte di Cassazione solleva una questione cruciale: in caso di revoca amministratore socio pubblico senza una giusta causa, chi è tenuto a risarcire il danno? La società o il socio pubblico che ha esercitato il potere di nomina e revoca? Analizziamo la vicenda per comprendere la portata di questo importante interrogativo giuridico.

I Fatti del Caso: Una Revoca Contestata

Un amministratore di una società per azioni, operante nel settore dei servizi informatici per l’agricoltura e controllata da un ente pubblico, veniva revocato dal suo incarico. La revoca non era esplicita, ma conseguente a una delibera dell’assemblea che, nel trasformare la società da s.r.l. a s.p.a., nominava un nuovo organo amministrativo. La ragione addotta era l’adeguamento alla nuova disciplina, che per le s.p.a. prevede una durata massima di tre esercizi per il consiglio di amministrazione, a differenza dei dieci esercizi previsti dallo statuto della precedente s.r.l.

Ritenendo la revoca avvenuta in assenza di giusta causa, l’ex amministratore conveniva in giudizio la società, chiedendo un cospicuo risarcimento del danno ai sensi dell’art. 2383, comma 3, c.c.

Le Decisioni dei Giudici di Merito

Sia il Tribunale che la Corte di Appello davano ragione all’amministratore revocato, condannando la società al risarcimento. I giudici di merito hanno stabilito che:
1. Il rapporto contrattuale lega l’amministratore alla società, non ai singoli soci che lo hanno nominato.
2. Di conseguenza, la legittimazione passiva, ovvero la titolarità a resistere in giudizio, spetta unicamente alla società.
3. La trasformazione societaria e il conseguente adeguamento normativo non costituiscono una giusta causa di revoca, trattandosi di una scelta gestionale della compagine sociale.
4. La società è quindi tenuta a risarcire il danno patito dall’amministratore, anche se la decisione di revoca è stata di fatto imposta dal socio pubblico di maggioranza.

Le Questioni sulla revoca amministratore socio pubblico in Cassazione

La società soccombente ha proposto ricorso per cassazione, articolando due motivi principali. Il fulcro dell’argomentazione è che la responsabilità per la revoca amministratore socio pubblico dovrebbe ricadere direttamente sul socio pubblico (l’Ente per le Erogazioni in Agricoltura) che ha esercitato il potere di nomina e revoca, e non sulla società, che si è trovata a subire una decisione altrui.

Secondo la ricorrente, l’art. 2449 c.c. conferisce al socio pubblico un potere diretto di nomina e revoca che non si trasferisce alla società. Di conseguenza, la valutazione sulla giusta causa dovrebbe avvenire nell’ambito del rapporto tra amministratore e socio pubblico, e non tra amministratore e società. Addebitare alla società le conseguenze dannose di una scelta altrui creerebbe, secondo la difesa, una forma anomala di responsabilità oggettiva, priva di nesso causale tra la condotta della società (che nulla ha fatto per la revoca) e il danno.

Le Motivazioni

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza interlocutoria in esame, non ha deciso nel merito la questione, ma ne ha riconosciuto l’eccezionale importanza. I giudici hanno sottolineato come il secondo motivo di ricorso presenti un “rilievo nomofilattico”, ovvero la necessità di fornire un’interpretazione uniforme della legge su una questione di principio sulla quale non esistono precedenti specifici della Corte stessa. Il problema centrale è stabilire se il potere di nomina e revoca conferito dalla legge al socio pubblico resti confinato nel rapporto tra quest’ultimo e l’amministratore, o se, con l’accettazione dell’incarico, si instauri un rapporto contrattuale con la società che la rende unica responsabile per l’eventuale revoca illegittima. La complessità della questione, che tocca i principi fondamentali della responsabilità contrattuale e societaria nelle società a partecipazione statale, ha indotto la Corte a disporre il rinvio della causa a una pubblica udienza, dove il caso verrà discusso e deciso in modo approfondito.

Le Conclusioni

L’ordinanza segna un momento di riflessione importante sul bilanciamento di interessi nelle società controllate dallo Stato. La futura sentenza della Corte di Cassazione farà chiarezza su un punto fondamentale: chi paga quando le decisioni del socio pubblico danneggiano gli amministratori da esso nominati? La risposta avrà implicazioni significative non solo per la governance delle società partecipate, ma anche per la tutela degli amministratori che operano in contesti così peculiari, definendo i confini della responsabilità tra la società e il suo socio di controllo pubblico. La decisione finale è attesa con grande interesse da tutti gli operatori del diritto societario.

In caso di revoca senza giusta causa di un amministratore nominato da un socio pubblico, chi è tenuto al risarcimento del danno secondo i giudici di merito?
Secondo le sentenze di primo e secondo grado, la responsabilità del risarcimento del danno ricade sulla società e non sul socio pubblico che ha effettuato la nomina. Questo perché il rapporto di natura contrattuale si instaura tra l’amministratore e la società, rendendo quest’ultima l’unico soggetto legittimato passivo nella causa.

La trasformazione della forma societaria può essere considerata una giusta causa per la revoca di un amministratore?
No. La Corte di Appello ha stabilito che la cessazione di un amministratore a seguito della trasformazione societaria, pur essendo una revoca implicita, non costituisce una giusta causa. Tale cambiamento rappresenta un diverso assetto della società che, di per sé, non giustifica la risoluzione del rapporto di amministrazione senza conseguenze risarcitorie.

Qual è la principale questione giuridica che la Corte di Cassazione dovrà risolvere?
La Corte di Cassazione dovrà decidere se il potere di nomina e revoca dell’amministratore, attribuito dalla legge a un socio pubblico (ex art. 2449 c.c.), rimanga confinato nel rapporto tra il socio e l’amministratore, oppure se l’accettazione dell’incarico instauri un rapporto contrattuale con la società tale da renderla l’unica responsabile per i danni derivanti da una revoca senza giusta causa.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 2402 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 2402 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 25/01/2024

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 2667 R.G. anno proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

ricorrente

contro

NOME , rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME, presso cui è domiciliato, dall’avvocato NOME COGNOME e dall’avvocato NOME COGNOME;

contro

ricorrente

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE , rappresentata e difesa dall’ Avvocatura generale RAGIONE_SOCIALEo Stato;

contro

ricorrente

avverso la sentenza n. 2873/2020 depositata il 15 giugno 2020 RAGIONE_SOCIALEa Corte di appello di Roma.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 1 dicembre 2023 dal consigliere relatore NOME COGNOME.

LA CORTE OSSERVA

1. NOME COGNOME ha convenuto in giudizio RAGIONE_SOCIALE deducendo quanto segue. In data 25 novembre 2005 l’ RAGIONE_SOCIALE aveva costituito la società RAGIONE_SOCIALE, alla quale aveva attribuito il compito di gestire e sviluppare il sistema informativo agricolo nazioRAGIONE_SOCIALE . All’atto di costituzione RAGIONE_SOCIALEa società, l’RAGIONE_SOCIALE aveva designato quali componenti del consiglio di amministrazione l’attore e altri due soggetti. A norma RAGIONE_SOCIALE‘art. 19 RAGIONE_SOCIALEo statuto societario il consiglio di amministrazione durava in carica dieci esercizi. Con delibera del 25 agosto 2011, l’assemblea dei soci aveva deciso di trasformare RAGIONE_SOCIALE in società per azioni e di nominare un nuovo organo amministrativo: iniziativa, quest’ultima, assunta al dichiarato scopo di adeguare il detto organo alla disciplina normativa operante per le società per azioni (dato che per tali società il consiglio di amministrazione non può durare in carica per un periodo superiore a tre esercizi). Esso COGNOME era stato quindi revocato dalla carica in assenza di giusta causa. Lo stesso ha così domandato che controparte venisse condannata al risarcimento del danno ex art. 2383, comma 3, c.c., quantificando lo stesso in euro 120.000,00.
RAGIONE_SOCIALE si è costituita in giudizio, domandando il rigetto RAGIONE_SOCIALEa domanda di controparte; ha rilevato che RAGIONE_SOCIALE, facendo uso RAGIONE_SOCIALEa prerogativa che le competeva, sostituiva RAGIONE_SOCIALEa delibera assembleare,

aveva, con propria determinazione del 24 agosto 2011, provveduto a nominare i nuovi membri del consiglio di amministrazione, senza confermare, quindi, COGNOME; ha chiesto, pertanto, di essere autorizzata alla chiamata in causa del proprio socio RAGIONE_SOCIALE, cui era riferibile l’atto di revoca.

Disposta la chiamata in causa, l’RAGIONE_SOCIALE si è costituita e ha resistito alla domanda attrice.

Il TribuRAGIONE_SOCIALE di Roma ha definito il giudizio di primo grado dichiarando che RAGIONE_SOCIALE era carente di legittimazione con riferimento alla domanda proposta dall’attore e condannando RAGIONE_SOCIALE al risarcimento del danno, il quale è stato quantificato in euro 18.235,00 oltre interessi.

Hanno proposto appello tutte le parti del giudizio.

La Corte di appello di Roma, con sentenza del 15 giugno 2020, ha respinto tutti i gravami.

Per quanto qui specificamente rileva, la Corte distrettuale ha rilevato: che RAGIONE_SOCIALE si era limitata ad affermare la legittimazione passiva di RAGIONE_SOCIALE in quanto socio di maggioranza che avrebbe deciso le sorti RAGIONE_SOCIALEa società e il mutamento degli organi societari mentre COGNOME aveva espressamente affermato di voler agire solo nei confronti di RAGIONE_SOCIALE; che andavano esaminati «solo gli aspetti RAGIONE_SOCIALEe censure relative alla asserita mancanza di legittimazione in capo all’odierna appellante principale e RAGIONE_SOCIALEa sussistenza o meno RAGIONE_SOCIALEa giusta causa nell’ambito RAGIONE_SOCIALEa revoca del COGNOME»; che spettava alla società l’onere di dimostrare la sussistenza di una giusta causa di revoca, venendo in questione il fatto costitutivo RAGIONE_SOCIALEa facoltà di recesso senza conseguenze risarcitorie; che la cessazione di un componente del consiglio di amministrazione configurava un’ipotesi di revoca sia pure implicita degli amministratori incompatibile con il nuovo assetto RAGIONE_SOCIALEa società e che tale diverso assetto RAGIONE_SOCIALEa società non costituiva giusta causa di revoca; che, riguardo alla legittimazione passiva di RAGIONE_SOCIALE andavano condivisi i rilievi svolti dal TribuRAGIONE_SOCIALE, secondo cui la nomina degli amministratori spetta
alla società ex art. 2383 c.c.; che infatti l’amministratore espleta il proprio incarico sulla base di un rapporto di natura contrattuale con la società e prescindere dai soci che nel corso RAGIONE_SOCIALE‘assemblea abbiano votato; che una simile conclusione valeva anche per gli amministratori di società per azioni controllate dallo Stato o da enti pubblici; che in tali società l’art. 2449 c.c. consente allo statuto di conferire al socio pubblico la facoltà di nominare un numero di amministratori e sindaci proporzioRAGIONE_SOCIALE alla partecipazione al capitale sociale, senza che con ciò sia esclusa l’instaurazione di un rapporto di natura contrattuale tra gli amministratori e la società di riferimento; che, in conseguenza, la sola società legittimata a contraddire, nella presente causa, doveva ritenersi essere RAGIONE_SOCIALE
Avverso detta sentenza RAGIONE_SOCIALE ha proposto un ricorso per cassazione articolato in due motivi. Resistono con controricorso COGNOME e RAGIONE_SOCIALE. Hanno depositato memoria la ricorrente e COGNOME.

-Col primo motivo di ricorso si denunciano la violazione e falsa applicazione degli artt. 106 c.p.c., 2383, comma 3 e 2909 c.c., nonché RAGIONE_SOCIALE‘art. 345 c.p.c.. Secondo la società istante, la Corte di appello avrebbe dovuto ritenere automaticamente esteso al vero legittimato passivo , e cioè l’RAGIONE_SOCIALE, le domande proposte dall’attore. Viene inoltre dedotto che le questioni inerenti alla sussistenza e valutazione di una giusta causa di revoca concerneva il tema RAGIONE_SOCIALEa correttezza e RAGIONE_SOCIALEa buona fede RAGIONE_SOCIALEa condotta RAGIONE_SOCIALEa chiamata in causa: tema che era direttamente implicato nel giudizio di responsabilità e che la Corte di appello avrebbe dovuto quindi prendere in considerazione. E ‘ affermato, infine, che RAGIONE_SOCIALE aveva il potere in sede di appello di sollevare la questione relativa alla correttezza e buona fede RAGIONE_SOCIALE‘operato di RAGIONE_SOCIALE «quale titolo RAGIONE_SOCIALEa responsabilità circa l’illegittima revoca atteso che i fatti costitutivi di detta questione (i poteri di nomina e revoca autonomi e unilaterali) erano già stati introdotti con estrema chiarezza nel processo».
Col secondo mezzo di censura si lamentano la violazione e falsa applicazione degli artt. 2383, comma 2, c.c., 2449 e 1218 c.c. e la violazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 1362 c.c. con riferimento all’art. 19 RAGIONE_SOCIALEo statuto di S.I.N., oltre che dei generali principi in materia di responsabilità contrattuale. Si rileva che nella fattispecie oggetto di causa non veniva in questione l’art. 2383 c.c. , ma l’art . 2449 c.c.; si assume che il potere di nomina o revoca RAGIONE_SOCIALE‘amministratore in capo all’ente pubblico non è trasferito, per effetto RAGIONE_SOCIALE‘accettazione RAGIONE_SOCIALEa carica, alla società, ma resta nelle mani del socio pubblico: con la conseguenza che non è la società a valutare e a ponderare la sussistenza di una giusta causa in quanto è nell’ambito del rapporto amministratore-socio che tale profilo resta confinato e circoscritto. Si aggiunge che la ricostruzione operata dalla Corte di appello finiva con riversare su RAGIONE_SOCIALE le conseguenze dannose di una scelta altrui, enucleando, per tale via, «una sorta di nuova fattispecie di responsabilità oggettiva che, addirittura, supera l’eccezionalità RAGIONE_SOCIALEe attuali norme speciali in quanto prescinde non solo dalla colpa e dalla colpevolezza, ma anche dalla condotta (atteso che nulla ha fatto e nulla avrebbe potuto fare RAGIONE_SOCIALE per evitare la nomina e la revoca degli amministratori di espressione del socio pubblico) e, addirittura, prescinde dal nesso causale in quanto non vi è alcuna relazione con il danno».
─ La questione posta col secondo motivo di ricorso presenta rilievo nomofilattico, anche perché sulla stessa non costano precedenti di questa RAGIONE_SOCIALE.C..

Appare quindi giustificato che l’impugnazione odierna sia decisa a seguito di trattazione in pubblica udienza.

P.Q.M.

La Corte rinvia il ricorso a nuovo ruolo onde consentirne la trattazione in udienza pubblica.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio RAGIONE_SOCIALEa 1ª Sezione camera di consiglio 1.12.2023

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