Responsabilità soci società estinta: non solo somme

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 31109/2023, ha stabilito un principio chiave sulla responsabilità soci società estinta. Gli ex soci di una società a responsabilità limitata, cancellata dal registro delle imprese, rispondono dei debiti sociali non solo nei limiti delle somme di denaro incassate, ma fino alla concorrenza del valore di tutti i beni e le utilità economiche ricevute in sede di liquidazione, come ad esempio le quote di altre società. La Corte ha rigettato l’interpretazione letterale dell’art. 2495 c.c., affermando che la responsabilità patrimoniale dei soci successori si estende a ogni attivo ricevuto, garantendo una maggiore tutela ai creditori sociali insoddisfatti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 20 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Immobiliare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Responsabilità Soci Società Estinta: Non Solo Contanti ma Tutti i Beni Ricevuti

Quando una società cessa di esistere, cosa accade ai suoi debiti? La questione della responsabilità soci società estinta è cruciale per creditori e soci. Con la sentenza n. 31109 del 2023, la Corte di Cassazione ha offerto un chiarimento fondamentale: la responsabilità dei soci non si limita alle sole somme di denaro ricevute dalla liquidazione, ma si estende al valore di tutti i beni loro assegnati. Analizziamo questa importante decisione.

Il Caso: Dal Contratto Preliminare alla Controversia sulla Responsabilità dei Soci

La vicenda trae origine da un contratto preliminare di compravendita immobiliare. I promissari acquirenti, dopo aver versato una caparra, avevano citato in giudizio la società promittente venditrice a causa del suo inadempimento, chiedendo la restituzione del doppio della caparra.

Nel corso del giudizio, la società venditrice veniva messa in liquidazione e successivamente cancellata dal Registro delle Imprese. L’azione legale è quindi proseguita nei confronti degli ex soci della società estinta. Il punto cruciale del contenzioso è emerso quando si è scoperto che, dal bilancio finale di liquidazione, i soci non avevano ricevuto solo somme liquide, ma anche quote di partecipazione in un’altra società. Si è quindi posto il problema di definire i limiti della loro responsabilità.

La Difesa degli Ex Soci e la loro Visione sulla Responsabilità Soci Società Estinta

Gli ex soci sostenevano una tesi restrittiva. Basandosi su un’interpretazione letterale dell’articolo 2495 del Codice Civile, affermavano di dover rispondere dei debiti sociali solo “fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse”. Secondo la loro difesa, la responsabilità era limitata al denaro contante ricevuto e non poteva includere il “controvalore” di altri beni, come le partecipazioni societarie loro assegnate. In sostanza, se non si riceve denaro liquido, non si risponde dei debiti della società.

Le Motivazioni della Cassazione: Un’Interpretazione Estensiva

La Corte di Cassazione ha respinto categoricamente questa interpretazione, giudicandola incompatibile con i principi generali della responsabilità patrimoniale. I giudici hanno chiarito che, dopo la cancellazione della società, si verifica un fenomeno successorio in cui i soci subentrano nei debiti sociali, sebbene con una responsabilità limitata.

Il fulcro della decisione risiede nell’interpretazione del termine “somme”. La Corte ha stabilito che tale termine non deve essere inteso in senso stretto come mero denaro contante, ma in senso lato, come sinonimo di “beni” o “utilità economiche”. Questa lettura è coerente con il principio generale dell’articolo 2740 c.c., secondo cui il debitore risponde con tutti i suoi beni.

Limitare la responsabilità dei soci alle sole somme liquide creerebbe una palese ingiustizia, permettendo loro di sottrarsi alle obbligazioni semplicemente ripartendo l’attivo residuo in beni diversi dal denaro. La Corte ha affermato che la responsabilità patrimoniale dei soci si estende a qualsiasi attivo ricevuto dalla liquidazione, il cui valore economico costituisce il limite entro cui i creditori possono agire.

Le Conclusioni: Cosa Significa per i Soci di Società in Liquidazione?

La sentenza consolida un orientamento a maggiore tutela dei creditori. Il messaggio è chiaro: la responsabilità soci società estinta copre il valore economico di tutto ciò che è stato distribuito ai soci al termine della liquidazione. Non ha importanza la forma dell’attivo ricevuto (denaro, immobili, partecipazioni, crediti): ciò che conta è il suo controvalore. I soci non possono eludere le proprie responsabilità verso i creditori insoddisfatti semplicemente perché l’attivo ripartito non era liquido. Questa decisione impone quindi una maggiore attenzione nella gestione della fase di liquidazione, poiché il valore di ogni bene assegnato determinerà il perimetro della responsabilità futura degli ex soci.

I soci di una società a responsabilità limitata estinta rispondono dei debiti sociali?
Sì, i soci rispondono dei debiti della società non pagati dai liquidatori, ma la loro responsabilità è limitata a quanto hanno ricevuto in base al bilancio finale di liquidazione.

La responsabilità dei soci è limitata solo alle somme di denaro incassate dalla liquidazione?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che la responsabilità non è limitata al solo denaro liquido, ma si estende al valore economico di tutti i beni e le utilità ricevute, come partecipazioni in altre società. Il termine “somme” nell’art. 2495 c.c. va interpretato in senso ampio come “attivo patrimoniale”.

Cosa succede se il bilancio di liquidazione assegna ai soci beni diversi dal denaro, come quote di un’altra società?
I soci diventano responsabili verso i creditori sociali insoddisfatti fino alla concorrenza del valore di tali beni. I creditori possono agire contro i soci per recuperare il loro credito entro il limite del controvalore delle quote o degli altri beni che i soci hanno ricevuto.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 31109 Anno 2023

Civile Sent. Sez. 2 Num. 31109 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 08/11/2023

Sentenza

sul ricorso iscritto al n. 28944/2020 proposto da:

COGNOME NOME, COGNOME NOME , difesi dall’AVV_NOTAIO COGNOME, domiciliati a Roma presso lo studio dell’AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO;

-ricorrenti-

contro

NOME, COGNOME NOME , difesi dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME, domiciliati a Roma presso lo studio dell’AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

-controricorrenti-

COGNOME NOME, COGNOME NOME, NOME NOME;

-intimati- avverso la sentenza della Corte di appello di Venezia n. 2356/2020 del 15/09/2020.

Ascoltata la relazione del consigliere NOME COGNOME.

Ascoltate le osservazioni del P.M., il AVV_NOTAIO Procuratore Generale NOME COGNOME, che ha concluso per l’accoglimento de l ricorso.

Ascoltati gli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME, rispettivamente per la parte ricorrente e per la parte controricorrente.

Fatti di causa

Nel 2008 i promissari acquirenti NOME COGNOME e NOME COGNOME convenivano dinanzi al Tribunale di Vicenza la promittente venditrice RAGIONE_SOCIALE per l’accertamento della legittimità del loro recesso dal contratto preliminare del 30/12/2006 avente ad oggetto un immobile costituito da un lotto di terreno con edificio da costruire (prezzo: € 540.000) e per la condanna al pagamento di € 40.000 a titolo di restituzione della caparra nella misura del doppio. Gli attori allegavano che la convenuta si era impegnata a: (a) procurarsi la proprietà del terreno, (in effetti, qualche giorno prima della stipula del preliminare, il 20/12/2006, la RAGIONE_SOCIALE, in veste di promissario acquirente, aveva stipulato un correlativo contratto preliminare di compravendita con NOME COGNOME e NOME COGNOME in veste di promittenti venditori); (b) presentare all’amministrazione comunale un progetto di costruzione, allegato al medesimo contratto preliminare. Nell’aprile del 2008 gli attori avevano no tificato una diffida ex art. 1454 c.c. a presentare il progetto all’amministrazione comunale. Circa un mese dopo avevano esercitato il recesso dal contratto preliminare. In primo grado, nel 2017, venivano accolte le domande degli attori e condannati gli ex soci della convenuta NOME COGNOME e NOME COGNOME a restituire agli attori il doppio della caparra oltre agli interessi legali dal 10/06/2008 al saldo. Veniva inoltre dichiarato risolto per inadempimento della convenuta il contratto preliminare di compravendita del 20/12/2006 tra la RAGIONE_SOCIALE e NOME COGNOME/NOME COGNOME, che erano stati chiamati in causa dalla convenuta. Venivano condannati questi ultimi al pagamento di € 3.000 per provvigioni in favore del mediatore NOME COGNOME (chiamato in causa sempre dalla
convenuta). In secondo grado è stata confermata la sentenza di primo grado.

Ricorrono in cassazione gli ex soci della promittente venditrice convenuta con due motivi. Resistono i promissari acquirenti attori con controricorso, illustrato da memoria (depositata in vista dell’adunanza camerale del 6/10/2021). Rimangono intimati NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME. Cass. 35872/2021 ha rimesso la trattazione del ricorso dalla sesta sezione all’udienza pubblica.

Ragioni della decisione

– Con il primo motivo gli ex soci della promittente venditrice censurano ex art. 360 n. 5 c.p.c. di essere stati chiamati a rispondere anche per il controvalore delle quote di una società terza delle quali era titolare la società estinta e non solo nei limiti delle somme incassate e delle utilità loro attribuite in base al bilancio finale di liquidazione.

Nella parte censurata (p. 11 ss.), la sentenza impugnata ha passato in rassegna la giurisprudenza di legittimità, che la induce a concludere che il Tribunale «ha correttamente interpretato tale orientamento giurisprudenziale come riferito non soltanto alle liquidità, ma ad ogni altra utilità suscettibile di valutazione economica, tenendo conto del fatto che con il bilancio di liquidazione prodotto dagli stessi appellanti la società RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, oltre ad avere attribuito ai suoi soci pro quota la partecipazione societaria nella società RAGIONE_SOCIALE, ha quantificato il controvalore in denaro di tali partecipazioni societarie, assegnando al socio NOME COGNOME una quota di capitale netto di € 194.220 e al socio NOME COGNOME una quota di capitale netto di € 83.237. L’ipotesi prospettata dagli appellanti secondo la quale i soci della società liquidata risponderebbero dei debiti sociali esclusivamente nell’ipotes i in cui in sede di bilancio di liquidazione avessero riscosso somme liquide si porrebbe in palese violazione
dell’art. 2741 c.c. in quanto precluderebbe ai creditori ogni possibilità di soddisfare i loro crediti sull’attivo residuo costituito, come nella specie, da altre e diverse utilità.

Nella sua essenza, la censura è così articolata: gli ex soci hanno sempre riconosciuto di dover rispondere verso i creditori sociali nei limiti di quanto da loro incassato e delle utilità ricevute in sede di riparto dell’attivo della società, ma hanno fond atamente negato di dover rispondere del controvalore delle quote della società terza detenute dalla RAGIONE_SOCIALE La Corte di appello non ha esplicitamente esaminato questo punto contenuto nella domanda già presentata dagli odierni ricorrenti limitando il giudizio ad una parte della stessa.
Con il secondo motivo si censura la violazione dell’art. 2495 c.c. che prevede la possibilità di far valere i loro crediti nei confronti dei soci fino alla concorrenza delle somme riscosse in base al bilancio finale di liquidazione. Nella sua essenza, la censura invoca pronunce di questa Corte per sostenere: ove la cancellazione della società non fosse mai avvenuta, la RAGIONE_SOCIALE avrebbe affrontato l’eventuale condanna al pagamento di una certa somma con il suo patrimonio di cui facevano parte le quote della società terza, mentre gli amministratori e i soci non avrebbero dovuto garantire il controvalore di queste ultime, ma solamente la loro esistenza nella quantità indicata in bilancio. Non essendo mutata la natura del credito, i soci che sono succeduti alla società non devono garantire personalmente il controvalore delle quote della società terza già detenute dalla RAGIONE_SOCIALE
– I due motivi condividono la sostanza e pertanto possono esaminarsi congiuntamente.

Essi non sono fondati.

La questione di diritto che essi sollevano si innesta sulla seguente situazione di fatto così come accertata nei giudizi di merito. Il bilancio

di liquidazione della società a responsabilità limitata ha ripartito pro quota ai due soci una partecipazione in un’altra società della quale era titolare la RAGIONE_SOCIALE poi estinta ed ha quantificato il controvalore in denaro delle due quote ripartite. La tesi dei due soci ricorrenti è che essi non sono tenuti a rispondere del debito sociale (la restituzione della caparra nella misura del doppio) , poiché ai sensi dell’art. 2495 co. 3 c.c. i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione.
Vi è in effetti qualche precedente, come Cass. 15474/2017 citato dal P.M. nelle sue osservazioni, che sembra rimanere ancorato al tenore letterale dell’art. 2495 co. (allora) 2 c.c., per cui tra «la società cancellata dal registro delle imprese e i suoi soci può configurarsi una vicenda successoria, giacché, come è stato osservato, il successore intra vires dei debiti trasmessigli non cessa, per questo, di essere un successore (Cass. SU 6070/2013, in motivazione); ma è altrettanto vero che la successione ha luogo solo se ricorra la condizione posta dall’art. 2495 co. 2. c.c. e, quindi, se vi siano state somme riscosse dai soci in base al bilancio finale di liquidazione» (così Cass. 15474/2017, cit., p. 6 s.).
Tuttavia, «beni» (e non solo «somme») è la parola con cui il sistema normativo, nelle sue disposizioni di portata più generale (a partire dall’art. 2740 c.c.), contrassegna l’oggetto della responsabilità patrimoniale del debitore. Se è vero, come è vero, che si ha a che fare con un fenomeno di responsabilità patrimoniale (dei soci, pur limitata da quanto da loro ricevuto) per adempimento di obbligazioni (contratte dalla società estinta), l’onere di addurre ragioni giustificative ricade sulle spalle di chi intende sostenere un’interpretazione che restringe , in questa ipotesi, alle somme di denaro riscosse l’oggetto della responsabilità patrimoniale, piuttosto che sulle spalle di chi argomenta che il
tenore letterale dell’art. 2495 co. (oggi) 3 c.c. non può frapporre ostacoli ad un’applicazione, anche in questa ipotesi, della nozione di beni come oggetto generale della responsabilità patrimoniale.

La conferma si ritrae proprio da una rilettura della parte di Cass. SU 6070/2013 , relativa all’interpretazione dell’art. 2495 co. (allora) 2 c.c. (p. 8 s.) da cui si cita nel proseguimento, con una scrittura in corsivo di alcune parole che è appunto vivificata dalla prospettiva interpretativa qui accolta: «Il dissolversi della struttura organizzativa su cui riposa la soggettività giuridica dell’ente collettivo fa naturalmente emergere il sostrato personale che, in qualche misura, ne è comunque alla base e rende perciò del tutto plausibile la ricostruzione del fenomeno in termini successor i Persuade di ciò anche il fatto che il debito del quale, in situazioni di tal genere, possono essere chiamati a rispondere i soci della società cancellata dal registro non si configura come un debito nuovo, quasi traesse la propria origine dalla liquidazione sociale, ma s’identifica col medesimo debito che faceva capo alla società, conservando intatta la propria causa e la propria originaria natura giuridica . Nessun ingiustificato pregiudizio viene arrecato alle ragioni dei creditori, del resto, per il fatto che i soci di società di capitali rispondono solo nei limiti dell’attivo loro distribuito all’esito della liquidazione. Cass. SU 6070/2013 prosegue poi (p. 10 ss.) con la parte più ardua, tesa a recuperare i «residui attivi non liquidati» e le «sopravvenienze attive» alla responsabilità patrimoniale per l’adempimento dei debiti della società estinta, attraverso il subingresso dei soci, entro il limite menzionato dei beni e/o utilità da loro ricevuti. In definitiva, è la stessa Cass. SU 6070/2013 che muove da una nozione di oggetto della responsabilità patrimoniale in termini di elementi «attivi», cioè di beni, in coerenza con la disciplina generale della responsabilità patrimoniale. Tali sono ovviamente anche le partecipazioni societarie di cui era
titolare la società estinta. Talché s’impone il rigetto di una interpretazione dell’art. 2495 co. (oggi) 3 c.c. rigidamente ancorata alla lettera di «somme … riscosse», incompatibile con tale cornice generale.

Gli argomenti addotti dai ricorrenti non sono in grado di minare queste osservazioni, che confermano la correttezza dell’interpretazione adottata dalla Corte di appello, dal momento che ha chiamato a rispondere i due soci della società estinta dell’adempimento dell’obbligo di restituzione della caparra nella misura del doppio, il cui ammontare non esorbita dal controvalore quantificato né in relazione all’una , né in relazione all’altra delle quote dell’originaria partecipazione sociale, ripartite tra i due soci.
– Il ricorso è rigettato. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.

Inoltre, ai sensi dell’art. 13 co. 1 -quater d.p.r. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, ad opera della parte ricorrente, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo uni ficato a norma dell’art. 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la parte ricorrente al rimborso delle spese del presente giudizio in favore della parte controricorrente, che liquida in € 7.000 , oltre a € 200 per esborsi, alle spese generali, pari al 15% sui compensi e agli accessori di legge.

Sussistono i presupposti processuali per il versamento, ad opera della parte ricorrente, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 24/10/2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conerence call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.