Responsabilità eredi debiti aziendali: il caso

La Corte di Cassazione conferma la condanna in solido di tutti gli eredi al pagamento dei debiti dell’azienda di famiglia verso una dipendente. La sentenza chiarisce che la continuazione dell’attività imprenditoriale dopo la morte del titolare può dare vita a una società di fatto, determinando la responsabilità eredi debiti aziendali per tutte le obbligazioni, anche quelle sorte prima della successione, in applicazione della disciplina sul trasferimento d’azienda.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 settembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Responsabilità Eredi Debiti Aziendali: Quando i Successori Rispondono in Solido

La questione della responsabilità eredi debiti aziendali è un tema cruciale che si pone alla morte di un imprenditore individuale. Gli eredi che subentrano nell’attività si trovano spesso a dover gestire non solo il patrimonio, ma anche le passività. Un’ordinanza recente della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti fondamentali su questo punto, stabilendo che la continuazione di fatto dell’impresa da parte dei coeredi li rende responsabili in solido per i debiti aziendali, inclusi quelli verso i dipendenti.

I Fatti del Caso: La Controversia tra la Lavoratrice e gli Eredi

Una lavoratrice, dopo aver prestato servizio per un decennio presso un’impresa individuale, ha citato in giudizio gli eredi del suo defunto datore di lavoro per ottenere il pagamento di significative somme a lei dovute. Mentre il tribunale di primo grado aveva condannato solo uno degli eredi, rigettando la domanda verso gli altri, la Corte d’Appello ha ribaltato parzialmente la decisione. I giudici di secondo grado hanno infatti condannato tutti gli eredi in solido, riconoscendo l’esistenza di una società di fatto tra di loro, che aveva proseguito l’attività imprenditoriale del padre. A sostegno di questa tesi, la Corte ha evidenziato diversi indizi: la protrazione dell’attività per anni dopo la morte del titolare, la distribuzione degli utili tra gli eredi e l’utilizzo di una denominazione come “ditta eredi di…” nelle buste paga e presso l’anagrafe tributaria.

La Decisione della Corte: la piena Responsabilità degli Eredi per i Debiti Aziendali

Le due sorelle coeredi hanno presentato ricorso in Cassazione, sollevando diverse obiezioni, tutte respinte dalla Suprema Corte. La decisione si fonda su principi cardine del diritto del lavoro e del diritto successorio applicati al contesto imprenditoriale.

La Società di Fatto tra Coeredi

Il primo punto chiave è stato il riconoscimento di una società di fatto. La Corte ha confermato che, se gli eredi non si limitano a liquidare l’azienda ma ne continuano l’attività, si presume la costituzione di una società di fatto. Di conseguenza, tutti gli eredi-soci diventano solidalmente responsabili per le obbligazioni assunte dalla società, inclusi i debiti verso i dipendenti. La denominazione esterna “ditta Eredi…” ha rafforzato questa visione, creando un legittimo affidamento nei terzi, come la lavoratrice, sulla continuità aziendale e sulla responsabilità collettiva.

Il Trasferimento d’Azienda Mortis Causa

Il secondo argomento decisivo riguarda l’applicazione dell’articolo 2112 del Codice Civile, che disciplina il trasferimento d’azienda. La Cassazione ha ribadito un orientamento consolidato: questa norma si applica anche quando il trasferimento avviene per successione ereditaria (mortis causa). Ciò significa che quando gli eredi subentrano nella gestione dell’azienda, ereditano non solo gli attivi ma anche i passivi, compresi tutti i debiti che il loro dante causa aveva verso i lavoratori. La regola generale della divisione dei debiti ereditari pro quota (artt. 752 e 754 c.c.) viene derogata in questo specifico contesto a favore della tutela del lavoratore e della continuità dei rapporti di lavoro.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte ha smontato uno per uno i motivi del ricorso. Ha negato la formazione di un giudicato, poiché la lavoratrice aveva a sua volta appellato in via incidentale la sentenza di primo grado, mantenendo viva la questione della responsabilità di tutti gli eredi. Ha ritenuto infondate le censure sulla violazione delle norme processuali e successorie. Secondo i giudici, una volta accertata l’esistenza di una società di fatto che ha proseguito l’attività, tutti i suoi membri (gli eredi) sono responsabili. La Corte ha specificato che la tutela prevista dall’art. 2112 c.c. prevale sulle norme generali della divisione ereditaria, garantendo che i dipendenti non siano pregiudicati dal passaggio generazionale dell’impresa. Gli eredi che continuano l’attività sono considerati successori nel rapporto di lavoro e, come tali, rispondono in solido dei debiti pregressi.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza offre un importante monito per chi eredita un’azienda. La semplice continuazione dell’attività, anche senza formalità, può comportare la nascita di una società di fatto e, con essa, la responsabilità eredi debiti aziendali in via solidale. Ciò significa che ogni erede può essere chiamato a rispondere per l’intero debito, non solo per la sua quota. Per evitare conseguenze indesiderate, gli eredi devono gestire con attenzione la fase di transizione: decidere chiaramente se liquidare l’azienda o continuarla, formalizzando in quest’ultimo caso la nuova struttura societaria e gestendo con trasparenza i rapporti pregressi, specialmente quelli con i dipendenti.

Quando gli eredi diventano solidalmente responsabili per i debiti di un’azienda ereditata?
Secondo la Corte, gli eredi diventano responsabili in solido quando, dopo la morte del titolare, non si limitano a compiere atti di mera liquidazione ma continuano di fatto l’attività imprenditoriale, dando vita a una società di fatto.

La regola della divisione dei debiti ereditari in proporzione alla quota si applica ai debiti verso i dipendenti dell’azienda?
No. La Corte ha stabilito che in caso di trasferimento d’azienda per successione ereditaria, si applica l’articolo 2112 del Codice Civile. Questa norma speciale prevale su quelle generali in materia di successione (artt. 752 e 754 c.c.), e rende gli eredi che continuano l’attività responsabili in solido per tutti i debiti che l’imprenditore defunto aveva verso i suoi dipendenti.

È possibile per un lavoratore chiedere la condanna di tutti gli eredi in appello se in primo grado era stato condannato solo uno di essi?
Sì, è possibile. Nel caso di specie, la lavoratrice ha presentato un appello incidentale contro la decisione di primo grado, chiedendo la condanna di tutti gli eredi. Questo ha impedito che la decisione parziale diventasse definitiva (giudicato) e ha permesso alla Corte d’Appello di riesaminare la posizione di tutti i coeredi e condannarli in solido.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 16799 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 16799 Anno 2025

Presidente: NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 23/06/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 30583/2020 R.G. proposto da : COGNOME NOME, COGNOME NOME, elettivamente domiciliati in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE che li rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

COGNOME elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-controricorrente-

nonchè contro

NOME, elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO PERUGIA n. 163/2020 depositata il 21/10/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26/03/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

RITENUTO CHE:

Con sentenza del 21.10.20 la corte d’appello di Perugia, in parziale riforma della pronuncia del tribunale di Spoleto del 18.1.18, ha condannato i signori COGNOME in solido al pagamento di euro 232.548 in favore della lavoratrice indicata in epigrafe, sulla base dell’istruttoria espletata e della consulenza disposta all’esito. In particolare, la corte territoriale ha ritenuto provata la subordinazione della lavoratrice in relazione a un rapporto decennale con orario pieno, ha ritenuto i Clarici eredi dell’attività sulla base di alcuni indici sintomatici (protrazione per anni dell’attività dopo la morte del padre, pretese alla distribuzione degli utili dell’impresa da parte di singoli eredi, situazione di apparenza circa la sussistenza di una società di fatto tra gli eredi con legittimo affidamento della lavoratrice, intestazione delle buste paga alla ‘ditta eredi di Clarici Manes’, iscrizione di tale ditta all’anagrafe tributaria, indicazione di COGNOME Ferdinando quale legale rappresentante della ditta eredi summenzionata).
Avverso tale sentenza ricorrono NOME e NOME per quattro motivi, cui resistono con controricorso sia la lavoratrice sia NOME

Il Collegio, all’esito della camera di consiglio, si è riservato il termine di giorni sessanta per il deposito del provvedimento.

CONSIDERATO CHE:

Il primo motivo deduce violazione dell’articolo 2909 c.c. e 324 c.p.c., per avere la corte territoriale trascurato il giudicato formatosi per mancata impugnazione dell’accertamento di primo grado dell’inesistenza della società di fatto tra eredi, capo appellato solo da NOME (con domanda peraltro inammissibile di condanna a favore di terzo).

In effetti, la sentenza di primo grado aveva ritenuto parte del rapporto il solo NOME e, mentre aveva condannato solo quest’ultimo, aveva rigettato la domanda verso le altre coeredi.

Il motivo è infondato. Invero, la sentenza è stata appellata non solo dal summenzionato NOME COGNOME ma anche in via incidentale dalla lavoratrice, che ha chiesto la condanna degli eredi NOME COGNOME e/o di NOME NOME

Nessun giudicato, quindi, si era formato giacché la questione era ancora sub iudice.

In tale contesto, mentre l’impugnazione di NOME COGNOME (che aveva richiesto accertarsi l’obbligo di tutti gli eredi verso la lavoratrice e condannarsi le sorelle al pagamento di quanto dovuto alla stessa) non poteva importare una condanna del coerede verso il terzo, la corte territoriale bene ha pronunciato una condanna richiesta dalla lavoratrice in appello.

Il secondo motivo deduce violazione dell’articolo 112 c.p.c., per avere la corte territoriale pronunciato verso i singoli sebbene la domanda fosse verso ‘gli eredi di NOME COGNOME e/o NOME.

Il motivo è infondato, atteso che la corte territoriale ha ritenuto sussistere una società di fatto tra i coeredi, che peraltro si è presentata all’esterno quale ‘ditta RAGIONE_SOCIALE‘, ed ha pronunciato condanna nei confronti degli appartenenti a detta società, tutti peraltro partecipanti al giudizio in oggetto sin dalla sua introduzione.

Il terzo motivo deduce violazione dell’art. 345 c.p.c., per avere la corte d’appello accolto la domanda di condanna proposta da NOME sebbene in primo grado egli avesse chiesto solo l’accertamento dell’obbligo degli altri coeredi.

Il motivo è infondato, atteso che la condanna delle sorelle NOME è stata disposta in accoglimento della domanda formulata nell’appello incidentale dalla lavoratrice, come risulta dalla stessa sentenza impugnata.

Il quarto motivo deduce violazione dell’articolo 752 e 754 c.c., per avere la sentenza trascurato che fino alla morte del de cuius, per i suoi debiti rispondono gli eredi non in solido, ma pro quota ereditaria.

Il motivo è infondato: secondo la giurisprudenza di questa S.C. (cfr. Cass. n. 28381/05; Cass. n. 17418/05), cui va data continuità, si applica l’art. 2112 c.c. anche quando il trasferimento d’azienda avvenga mortis causa, essendo detto trasferimento ravvisabile in ogni caso in cui, ferma restando nel suo nucleo essenziale l’organizzazione del complesso di beni destinati all’esercizio dell’impresa, si verifichi la sostituzione della persona del titolare, quale che sia il mezzo tecnico-giuridico attraverso il quale tale sostituzione si attui, e quindi anche a mezzo di successione ereditaria, trovi essa fondamento in un testamento o nelle norme sulle successioni legittime. Dunque, nella vicenda in esame tutti gli eredi COGNOME, essendo subentrati -come s’è detto -al loro dante causa nella gestione dell’azienda, sono responsabili ex
art. 2112 comma 2° c.c. per tutti i debiti che il loro dante causa aveva verso la RAGIONE_SOCIALE

In conclusione, il ricorso va rigettato.

Spese secondo soccombenza.

Sussistono i presupposti per il raddoppio del contributo unificato, se dovuto.

p.q.m.

Rigetta il ricorso.

Condanna le ricorrenti in solido al pagamento delle spese di lite, che si liquidano -in favore di ciascun contro ricorrente – in euro 8.000 per compensi professionali ed euro 200 per esborsi, oltre a spese generali al 15% e accessori come per legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del DPR n.115/02 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte delle ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 26 marzo 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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