ORDINANZA CORTE DI APPELLO DI VENEZIA – N. R.G. 00000589 2025 DEPOSITO MINUTA 17 02 2026 PUBBLICAZIONE 17 02 2026
NR. 589/2025 V.G.
CORTE D’APPELLO DI VENEZIA SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
La Corte d’Appello di Venezia, Sezione Specializzata in Materia di Impresa, composta dai seguenti magistrati:
Dott. NOME COGNOME
PRESIDENTE
Dott. NOME COGNOME
CONSIGLIERE
Dott. NOME COGNOME
CONSIGLIERE EST.
a scioglimento della riserva formulata all’udienza odierna nel reclamo nr. 589/2025 V.G. promosso
DA
, residente in Massanzago (INDIRIZZO) alla INDIRIZZO, Codice Fiscale: , rappresentato e difeso in causa dall’AVV_NOTAIO del Foro di Venezia ed elettivamente domiciliato presso il suo studio in INDIRIZZO, C.F. per procura allegata all’atto di reclamo. C.F. C.F.
CONTRO
con sede in INDIRIZZO
INDIRIZZO, Codice Fiscale Partita Iva , in persona del Presidente del cda sig. , rappresentata e difesa in causa dall’ AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliata presso il suo studio in PadovaINDIRIZZO, giusta procura allegata alla comparsa di risposta nel procedimento 2286/2025 P.
, nata a Padova il DATA_NASCITA e residente a INDIRIZZO , e nato a Padova il DATA_NASCITA e residente a Camponogara INDIRIZZO , rappresentati e difesi in causa dall’AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliati presso il suo studio in PadovaINDIRIZZO, giusta procura allegata alla comparsa di costituzione di fronte al Tribunale di Venezia RAGIONE_SOCIALE
ha pronunciato il seguente
DECRETO
1. Il Tribunale di Venezia, adito a seguito di ricorso presentato ai sensi dell’art. 2473 cod. civ. da quale socio receduto da rigettava la richiesta di nomina dell’esperto incaricato della valutazione del valore delle quote della società possedute dal ricorrente, apprezzando, in via incidentale, l’insussistenza delle ipotesi di recesso previste dal Codice Civile.
1.1 I primi giudici preliminarmente dichiaravano il difetto di legittimazione passiva degli altri soci resistenti pur intimati insieme alla società.
1.2. Il Tribunale, r itenuto, pertanto, che l’unico soggetto legittimato passivo fosse nel merito escludeva la possibilità di recedere ad nutum dalla società resistente in quanto quest’ultima non poteva dirsi costituita a tempo indeterminato, sicché il recesso avrebbe potuto essere esercitato solo nelle ipotesi espressamente previste dalla citata norma codicistica (nessuna delle quali era stata invocata nel caso di specie). Il Tribunale evidenziava al riguardo che alla società formalmente costituita a
tempo indeterminato poteva equipararsi quella il cui statuto prevede un termine di durata eccessivamente lungo e del tutto irrazionale, avuto riguardo alla ragionevole durata del progetto imprenditoriale. Tale ipotesi non ricorreva nel caso di specie in quanto il termine di durata (31.12.2050) era compatibile con il progetto imprenditoriale (non limitato alla realizzazione di una singola opera, ma avente ad oggetto la vendita al minuto di mobili, articoli casalinghi ed elettrodomestici) anche se in ipotesi superiore alla durata della vita dei soci costitutori
Le spese seguivano la soccombenza.
*
Avverso il predetto decreto ha proposto reclamo
che ha
ritenuto erronea la decisione del Tribunale in quanto egli ha esercitato il recesso -con raccomandata del 27.10.2023 -sia in relazione al comportamento dei soci di maggioranza (volti a danneggiarlo) sia in relazione alla durata della società.
Per quanto concerne la durata della società, il reclamante ha evidenziato che è stata costituita nel 1985, sicché ha una durata di 75 anni che è equiparabile a quella di una società a tempo indeterminato. Invero, al termine del periodo di durata della società egli avrà più di ottanta anni ‘ e non si può dare per scontato che ci arrivi visto che l’indice medio di mortalità dei suoi genitori è ben inferiore a questa età, o ancora delle sue condizioni di salute psico-fisiologiche cagionate proprio dai fratelli e come risulta dalla perizia agli atti’ .
Per quanto concerne, invece, le condotte dei due soci di maggioranza, ha criticato la decisione che non avrebbe tenuto conto delle condotte di mobbing doloso da lui subite, poste in essere dagli altri due soci e
(condotte che, secondo il reclamante, risultano dalla perizia -non opposta dalle controparti – già dimessa nel procedimento contenzioso n. 12923/2024 R.G. pendente avanti il medesimo Tribunale).
Il reclamante ha altresì osservato che gli altri soci non hanno assunto alcuna iniziativa (es. convocazione dell’assemblea con all’ordine del giorno la discussione dei punti fondanti il recesso) nel termine di 90 giorni dalla comunicazione del recesso, che si è, pertanto, consolidato.
Egli, pertanto, ha così concluso:
‘A. voglia l’Ill.ma Corte d’Appello di Venezia, in composizione Collegiale, espletato ogni incombente di rito e disattesa ogni contraria istanza ed eccezione, accogliere il presente reclamo avverso il Decreto di rigetto n. cronol. 3273/2025 del 19/11/2025 RG n. 2286/2025 V.G., del Tribunale di Venezia Sezione specializzata in materia di Impresa, comunicato in data 19 novembre 2025, revocandolo e conseguentemente riformularlo integralmente;
voglia l’Ill.ma Corte d’Appello di Venezia, all’esito degli accertamenti ritenuti necessari, accertare la correttezza del recesso del sig. , in via principale perché non opposto entro i 90 giorni come esposto nel presente atto, sia con comunicazione del 23 ottobre 2023 e/o con comunicazione del 29 aprile 2024 (doc. 12 in allegato) ed in via subordinata per gli altri motivi esposti, ovvero per manifesta giusta causa e la situazione equivalente alla indeterminatezza temporale nella durata della Società posta all’anno 2050 a fronte dell’inizio attività nel 1985 e per conseguenza
voglia così provvedere:
-disporre con decreto, o con l’atto che riterrà più opportuno, la nomina di uno o più esperti che, con il supporto dei nominandi consulenti di Parte,
valuti/valutino la quota del sig. – nella Società fino al giorno in cui ha esercitato il suo diritto di recesso, ovvero il 27 ottobre 2023, sulla base dell’art. 1349, primo comma, C.c. e/o sulla base di ogni altra norma applicabile;
-disporre anche relativamente alle condizioni economiche dell’incarico del medesimo esperto, o degli esperi in caso di nomina plurima. D.
Alla luce della parziale soccombenza di Controparte per quanto riguarda tanto la competenza territoriale quanto in punto di domanda ex art. 96 C.p.c. disporre la compensazione delle spese, ancorché parziale, del procedimento di primo grado come da precedenti del Tribunale di Venezia (ex multis, Sentenza 399/2019 Trib. Venezia – procedimento R.G. 8375/2015).
Con vittoria delle spese di lite, di entrambe le fasi ove da ritenersi in contenzioso ‘.
Si sono costituiti sia la società
sia i soci
e
.
3.1. La società ha sollecitato il rigetto del reclamo, osservando, tra l’altro, che i soci, di comune accordo, in data 20.12.2021 hanno deciso la trasformazione della società da stabilendo la scadenza al 2050 e che il reclamante, pur dopo avere inviato la lettera di recesso, ha continuato a partecipare alle assemblee della società tenutesi negli anni 2023/2024 ed a compiere atti (es. la richiesta dei bilanci incluso quello in corso di approvazione al 31.12.2023) incompatibili con la fuoriuscita dalla società.
3.2 I due soci hanno ribadito il loro difetto di legittimazione, chiedendo comunque il rigetto del gravame ed eccependo la novità della domanda di cui al punto B) delle conclusioni rassegnate con il reclamo.
All’odierna, udienza le parti hanno ribadito le loro posizioni e la causa è stata trattenuta in decisione.
*
Il reclamo, fermo il difetto di legittimazione/titolarità passiva di
e posto che la società è l’unico soggetto obbligato al pagamento della quota, va deciso nel merito sulla base delle seguenti assorbenti considerazioni.
5.1. In primo luogo si rileva che è una società a responsabilità limitata, sicché, a differenza delle società di persone, le cause di recesso sono solo quelle tassativamente previste dall’art. 2473 cod. civ. e dallo statuto (che nel caso di specie si limita a rinviare al Codice Civile), che non prevedono la fattispecie del c.d. mobbing doloso di cui sarebbe stato vittima o comunque condotte pregiudizievoli poste in essere in danno di un socio da parte degli altri titolari di quote della medesima compagine.
5.2.1 In secondo luogo, la società non può dirsi essere stata costituita a tempo indeterminato sicché non trova applicazione l’art. 2473, comma 3, cod. civ. Le argomentazioni del Tribunale vanno integrate con il rilievo che l’attuale durata della società è stata prevista al momento della sua trasformazione in s.RAGIONE_SOCIALE. avvenuta nel 2021 ed un periodo di 30 anni non può di certo essere qualificato come eccessivo sulla base delle considerazioni svolte da Cass. 9862/13.
5.2.2. Inoltre (cfr. Cass. 8962/19 e 26060/22), l’aspettativa di vita del socio recedente e la durata media di vita del socio-persona fisica sono circostanze irrilevanti.
5.2.3. Il diritto di recesso del reclamante va, a maggior ragione, escluso sulla base della più recente giurisprudenza di legittimità che ha escluso la
possibilità di equiparare la società costituita per un tempo determinato, ma eccessivamente lungo, a quella costituita a tempo indeterminato. La citata ordinanza del 2022, dando continuità a quanto affermato nel precedente del 2019 ed in un altro del 2020, l’ha esclusa sulla base delle seguenti considerazioni:
‘ – i terzi -e i creditori, in particolare -hanno interesse a conoscere in anticipo, al momento in cui contrattano con la e per l’intera durata del loro rapporto con la stessa, il catalogo esatto delle ipotesi di recesso dei soci, in relazione alla potenziale distrazione di patrimonio netto dagli scopi dell’iniziativa e alla alterazione della generica garanzia del credito rappresentato dal patrimonio sociale;
-ancorare il diritto di recesso ad nutum all’aspettativa di vita residua del socio esporrebbe, dunque, il creditore alla necessità di effettuare accertamenti per definizione illiquidi e di monitorare costantemente la composizione della compagine sociale;
inoltre, stante la regola tendenziale della libera trasferibilità della quota, il subentro nella veste di socio di un soggetto avente un’aspettativa di vita sensibilmente diversa (e più breve) rispetto al cedente potrebbe rivelarsi idoneo a introdurre una causa di recesso originariamente inesistente, con pregiudizio delle predette esigenze di certezza in ordine alla conoscibilità della sussistenza delle facoltà di recesso a disposizione dei singoli soci;
ad analoghe critiche si espone anche il riferimento -quale elemento cui parametrare la durata «eccessiva» della società, in quanto tale legittimante il recesso ad nutum -alla durata del progetto imprenditoriale, avuto riguardo alla tendenziale difficoltà di individuare l’arco temporale entro il quale l’oggetto sociale può plausibilmente essere conseguito, laddove non
consistente in attività suscettibile di ripetizione potenzialmente all’infinito, e, dunque, all’opinabilità e alla conseguente incertezza che il ricorso a un siffatto criterio comporterebbe, oltre alla constatazione che l’eventuale conseguimento dell’oggetto costituisce causa di scioglimento della società ben prima del decorso del termine;
-l’adesione ad un’interpretazione letterale del testo dell’art. 2473, secondo comma, cod. civ., si impone, pertanto, in primo luogo, in ragione della necessità di tutelare l’interesse dei creditori sotto il profilo patrimoniale, in relazione alla conservazione della garanzia patrimoniale rappresentata dal patrimonio sociale, a tutela (anche) del quale è dettata la disciplina del procedimento di liquidazione della quota, interesse già esposto al rischio del recesso ad nutum laddove sia pattuita l’intrasferibilità della partecipazione (art. 2469, secondo comma, cod. civ.), oltre che nelle altre ipotesi previste dall’atto costitutivo o dalla legge (art. 2473, primo comma, cod. civ.);
sotto tale profilo, è evidente la differenza con la disciplina del recesso operato nelle società di persone, invocata quale utile elemento interpretativo dalla tesi opposta, in considerazione della inclusione del patrimonio dei singoli soci nella generica garanzia patrimoniale cui possono fare affidamento i creditori sociali;
-la tesi restrittiva risponde, in secondo luogo, anche all’esigenza di tutelare l’interesse dei creditori sotto il profilo organizzativo, in relazione alla conoscenza delle cause di recesso, in quanto strumentale alla pianificazione dei rapporti con la società sulla base di informazioni accessibili, chiare e incontrovertibili;
-si osserva, altresì, che se è vero, come affermato nella richiamata pronuncia del 2013, che con la riforma del diritto societario il legislatore ha
inteso semplificare la gestione e l’esercizio dell’impresa affidata alla RAGIONE_SOCIALE, differenziandone maggiormente i connotati rispetto a quelli della RAGIONE_SOCIALE, ciò non consente di poter applicare analogicamente alla RAGIONE_SOCIALE la disciplina del recesso prevista per le società di persone, avuto riguardo, in particolare, al differente regime patrimoniale che le caratterizza;
-né risulta persuasiva l’argomentazione, anch’essa presente in tale pronuncia, del potenziamento del diritto di recesso realizzato con la riforma del diritto societario, non sussistendo, nella fattispecie in esame, quelle ragioni di tutela dei soci di minoranza in funzione delle quali tale diritto è stato rafforzato; ‘
5.3. Le condotte tenute dalla società e dai soci successivamente all’atto di recesso non debbono essere esaminate sia per la tardività della domanda di cui al punto B) delle conclusioni di , proposta solo nella fase di reclamo, sia perché l’atto di recesso non ha prodotto effett i, non ricorrendo, come detto in precedenza, alcuna delle ipotesi previste dall’art. 2437 cod. civ.
*
6.1 Il reclamo va, pertanto, respinto ed il reclamante condannato a rifondere le spese della fase di reclamo, liquidate secondo valori prossimi a quelli minimi previsti dal D.M. n. 55 del 2014 per i procedimenti contenziosi (tenuto conto di quanto previsto dall’art. 4, comma 4 bis, del citato D.M.). Esclusa la fase istruttoria e fatto riferimento alle cause di valore indeterminato a complessità bassa, si ritiene congruo liquidare, in favore dei soci e della società resistente, Euro 4.000,00 per compenso oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge.
6.2 Stante il rigetto del reclamo, va, infine dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte di di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del D.P.R. n. 115/2002.
P.Q.M.
Rigetta il reclamo.
Liquidate le spese di lite di in Euro 4.000,00 per compenso, oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge, condanna il reclamante alla loro rifusione integrale.
Liquidate le spese di lite di e in Euro 4.000,00 per compenso, oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge, condanna il reclamante alla loro rifusione integrale.
Dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte di di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del D.P.R. n. 115/2002.
Si comunichi
Venezia, così deciso nella Camera di Consiglio del 22.1.2026
IL PRESIDENTE
AVV_NOTAIO NOME COGNOME