Rappresentanza processuale s.n.c.: la notifica

Un lavoratore ha fatto causa al titolare di un’azienda agricola. La Corte d’Appello ha dichiarato inammissibile il suo gravame perché notificato alla società (S.n.c.) e non all’imprenditore individuale citato in primo grado. La Cassazione ha annullato la decisione, stabilendo che in tema di rappresentanza processuale s.n.c. irregolare, ciascun socio ha il potere di rappresentare la società. Di conseguenza, la notifica alla società era valida poiché sostanzialmente diretta alla stessa parte, anche se in una diversa qualità. Il caso è stato rinviato alla Corte d’Appello per una nuova valutazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 agosto 2025 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Rappresentanza Processuale S.n.c.: La Cassazione Chiarisce la Validità della Notifica

L’ordinanza della Corte di Cassazione in esame affronta un’importante questione procedurale relativa alla rappresentanza processuale s.n.c. irregolare. Il caso esplora i confini della legittimazione passiva e la validità della notifica di un atto di appello quando, nel corso del giudizio, la controparte sembra mutare da persona fisica a società. La decisione offre chiarimenti fondamentali per chiunque operi con o all’interno di società di persone.

I Fatti di Causa: Un Appello Dichiarato Inammissibile

La vicenda ha origine dalla domanda di un lavoratore volta a ottenere il pagamento di differenze retributive da un’azienda agricola. In primo grado, il lavoratore aveva convenuto in giudizio il titolare dell’azienda come persona fisica. Dopo il rigetto della sua domanda, il lavoratore ha proposto appello.

Tuttavia, la Corte di Appello ha dichiarato il gravame inammissibile. Il motivo? L’atto di appello era stato notificato alla società in nome collettivo (S.n.c.) e al suo legale, e non alla persona fisica che era stata parte nel giudizio di primo grado. Secondo i giudici d’appello, si trattava di una notifica effettuata a un soggetto che non aveva partecipato al primo grado, rendendo l’impugnazione inefficace per un’evidente “omessa notifica” alla parte corretta.

La Questione Giuridica e la Rappresentanza Processuale S.n.c.

Il cuore del problema ruota attorno alla corretta individuazione del soggetto cui notificare l’atto di impugnazione. La Corte di Cassazione è stata chiamata a stabilire se la notifica alla S.n.c. potesse considerarsi valida, nonostante in primo grado fosse stato citato il socio titolare dell’omonima azienda. Questo interrogativo solleva il tema della rappresentanza processuale s.n.c., specialmente nel caso di società irregolari (non iscritte nel registro delle imprese).

Il ricorrente ha sostenuto che, essendo il socio convenuto in primo grado il legale rappresentante della società, la notifica all’ente avesse comunque raggiunto il suo scopo, instaurando correttamente il contraddittorio anche nel secondo grado di giudizio.

le motivazioni

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso del lavoratore, ritenendo fondato il primo motivo di doglianza e cassando la sentenza d’appello. I giudici supremi hanno evidenziato una contraddizione nel ragionamento della Corte territoriale. Quest’ultima, pur riconoscendo che l’azione iniziale era stata intentata contro il titolare quale proprietario dell’azienda agricola, aveva erroneamente considerato la notifica alla S.n.c. come indirizzata a un soggetto terzo ed estraneo al giudizio.

La Cassazione ha chiarito un principio fondamentale basato su consolidati arresti giurisprudenziali: nella società in nome collettivo irregolare, ciascun socio è considerato titolare della rappresentanza sostanziale e processuale della società stessa, secondo l’art. 2297 c.c. Questo potere di amministrazione e rappresentanza spetta a ogni socio uti singulus (cioè individualmente).

Di conseguenza, quando un socio viene citato in giudizio in qualità di titolare dell’azienda, deve intendersi convenuto anche come rappresentante della collettiva irregolare. Il rapporto processuale si instaura quindi nei confronti della società, che assume la veste di parte. La notifica dell’appello alla sede della società e al suo procuratore non era, quindi, una notifica a un soggetto “estraneo”, ma una notifica alla parte processuale corretta, anche se identificata attraverso la sua forma societaria anziché attraverso la persona fisica del socio.

le conclusioni

La Corte Suprema ha concluso che i giudici di merito non hanno applicato correttamente la normativa sulla rappresentanza legale delle società in nome collettivo. La notifica dell’appello, essendo stata effettuata presso la sede della società riconducibile al soggetto convenuto in primo grado, era pienamente valida ed efficace. La sentenza d’appello è stata quindi cassata con rinvio ad altra sezione della Corte di Appello di Bari. Quest’ultima dovrà ora esaminare il merito della causa, attenendosi al principio di diritto affermato dalla Cassazione, secondo cui la notifica alla s.n.c. irregolare è valida anche se in primo grado era stato convenuto il singolo socio quale titolare dell’omonima azienda.

Chi può rappresentare in giudizio una società in nome collettivo (s.n.c.) irregolare?
Secondo la Corte di Cassazione, in una s.n.c. irregolare ciascuno dei soci è titolare della rappresentanza sostanziale e processuale della società stessa. Pertanto, ogni socio può agire o essere convenuto in giudizio in nome e per conto della società.

Una notifica di appello inviata alla s.n.c. è valida se nel primo grado di giudizio era stato citato solo il socio come persona fisica titolare dell’azienda?
Sì, è valida. La Corte ha stabilito che se il socio citato in primo grado è il titolare dell’azienda omonima costituita come s.n.c., la notifica dell’appello alla società è efficace, poiché il rapporto processuale si considera instaurato fin dall’inizio nei confronti della società, che assume la qualità di parte.

Cosa succede se la notifica dell’atto di appello viene effettuata a un soggetto formalmente diverso da quello del primo grado, ma sostanzialmente collegato?
Se il soggetto destinatario della notifica (la s.n.c.) è sostanzialmente la stessa parte processuale del primo grado (il socio titolare), la notifica raggiunge il suo scopo e il giudice non può dichiarare l’inammissibilità dell’appello per omessa notifica. La sostanza prevale sulla forma.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 9263 Anno 2019

1376

Civile Ord. Sez. L Num. 9263 Anno 2019

Presidente: NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 03/04/2019

ORDINANZA

sul ricorso 26111-2013 proposto da: da :

COGNOME C.F. CODICE_FISCALE elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME giusta delega in atti; NOME COGNOME

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE; 2018

– intimati –

avverso la sentenza n. 1321/2013 della CORTE D’APPELLO di BARI, depositata il 16/05/2013 R.G.N. CORTE R G . N .

COGNOME

631/2011.

RILEVATO

che, con sentenza depositata in data 16.5.2013, la Corte di Appello di Bari ha dichiarato inammissibile il gravame interposto da NOME COGNOME nei confronti di NOME COGNOME quale titolare dell’omonima azienda agricola RAGIONE_SOCIALE, avverso la pronunzia del Tribunale della stessa sede che aveva rigettato la domanda del lavoratore volta ad ottenere la condanna della detta azienda al pagamento di differenze retributive che gli sarebbero spettate per il lavoro svolto alle dipendenze di quest’ultimo;

che per la cassazione della sentenza ricorre il COGNOME articolando tre motivi;

che la parte datoriale é rimasta intimata; che il P.G. non ha formulato richieste

CONSIDERATO

che con il ricorso si censura: 1) la nullità della sentenza, in riferimento all’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c., per violazione degli artt. 112, 145, 148, 160 e 161 c.p.c. , poiché, nonostante la sentenza impugnata riconosca che il Biase era stato convenuto innanzi al Tribunale «quale titolare dell’omonima azienda agricola RAGIONE_SOCIALE, reclamando nei confronti della stessa differenze ed indennità retributive varie rinvenienti dall’intercorso rapporto di lavoro>> e, nonostante le notifiche avessero raggiunto lo scopo in entrambi i gradi di giudizio, essendo state effettuate nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t., presso il procuratore costituito avv. NOME COGNOME con studio in Toritto (BA), INDIRIZZO ed altresì presso la sede legale della società, la Corte di merito ha erroneamente ritenuto che, avendo il Macchia notificato l’atto di gravame «direttamente alla predetta società ed un’altra copia al suo procuratore costituito avv. COGNOME, si tratterebbe «di
notifica effettuata a soggetto che non ha partecipato al giudizio di primo grado, ove appunto era stato convenuto il COGNOME quale persona fisica, e laddove l’avv. COGNOME era il suo difensore, non certamente della società, che appunto non era stata evocata» e che, pertanto, «l’appello» sarebbe «inammissibile» per «un’evidente omessa notifica»; 2) «in via subordinata», la violazione degli artt. 2293, 2257 c.c., 75, 148, 160, 164, 414 c.p.c., in riferimento all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., perché, in caso di rigetto del primo motivo, la decisione sarebbe comunque vulnerata dalla violazione delle norme citate per avere dato per presupposto che «la società non ha partecipato al giudizio di primo grado, ove appunto era stato convenuto il COGNOME come persona fisica e, laddove l’avv. COGNOME era il suo difensore, non certamente della società, che appunto non era stata evocata>>, senza considerare che le società dotate di personalità giuridica come quella di cui si tratta stanno in giudizio per mezzo di ciascun socio, anche disgiuntamente, spettando allo stesso, uti singulus, l’amministrazione e, quindi, la rappresentanza dell’ente; 3) la violazione o falsa applicazione degli artt. 75, 148, 156, 157, 160, 170, 414 e 330 c.p.c., in riferimento all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., perché, sempre subordinatamente all’eventuale rigetto del primo motivo, la sentenza impugnata va censurata anche per la violazione delle predette norme, in quanto le notifiche avevano raggiunto lo scopo in entrambi i gradi di giudizio, essendo state effettuate nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t., presso il procuratore costituito avv. NOME COGNOME con studio in Toritto (BA), INDIRIZZO ed altresì presso la sede legale della società;
che il primo motivo è fondato; ed invero non è condivisibile la decisione della Corte di Appello laddove, pur dando atto che il COGNOME «ha convenuto in giudizio, dinanzi al Tribunale di Bari il sig. COGNOME COGNOME quale persona fisica, titolare appunto dell’omonima azienda agricola RAGIONE_SOCIALE», afferma poi che la notifica dell’atto di gravame effettuata «direttamente alla sede della predetta società ed al procuratore costituito avv. COGNOME» sia stata «effettuata a soggetto che non ha partecipato al giudizio di primo grado», in quanto, a
prescindere dalla contraddittorietà delle due affermazioni contenute nella sentenza, in cui, dandosi atto che il COGNOME era «stato convenuto quale persona fisica, titolare dell’omonima azienda agricola», si sostiene che la notifica dell’atto di appello, ritualmente effettuata presso la sede della società, nonché «presso lo studio del procuratore costituito avv. COGNOME», sarebbe stata diretta nei confronti di un «soggetto che non ha partecipato al giudizio di primo grado», la Corte di merito si è pronunziata su una domanda non proposta – quella contro il COGNOME quale persona fisica -, anziché su quella che il lavoratore aveva effettivamente e ritualmente proposto e notificato: quella contro il COGNOME, in qualità di titolare dell’azienda agricola omonima, nei cui confronti sono state dirette le domande e rassegnate le conclusioni;
che, peraltro, alla stregua degli arresti giurisprudenziali di legittimità, «Nella società in nome collettivo irregolare, ciascuno dei soci, in quanto munito del potere di amministrazione (art. 2297 c.c.), deve ritenersi titolare della rappresentanza sostanziale e processuale della società medesima; pertanto, il socio che venga citato oltre che in proprio, espressamente in tale qualità, deve ritenersi convenuto in giudizio anche quale rappresentante della collettiva irregolare, con la conseguenza che il rapporto processuale si instaura nei confronti di quest’ultima, la quale assume la veste di parte in giudizio» (cfr., ex plurimis, Cass. nn. 1550/1998; 3398/1989; 6399/1981);
che i giudici di merito non hanno fatto, quindi, corretta applicazione della normativa che regola la disciplina delle società in nome collettivo, applicabile alla fattispecie, in tema di rappresentanza legale;

che il secondo ed il terzo motivo, peraltro formulati «in via subordinata», restano, all’evidenza, assorbiti;

che, pertanto, la sentenza va cassata in relazione al motivo accolto restando assorbiti gli altri -, con rinvio, anche per la determinazione delle spese del presente giudizio, alla Corte di Appello di Bari, in diversa composizione, che si atterrà, nell’ulteriore esame del merito, a quanto innanzi affermato

La Corte accoglie il primo motivo di rísorso; assorbiti gli altri. Cassa, in 5,; – K,, – 2.:,i jj , ‘.4 ivtt relazione al motivo accoltoYe rinvia alla Corte di Appello di Bari, in diversa composizione, anche per la determinazione delle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso nella Adunanza camerale del 29 marzo 2018

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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