Privilegio cooperative: basta la prevalenza del lavoro

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 54/2024, ha ribadito un principio cruciale per il riconoscimento del privilegio cooperative. La Corte ha stabilito che, ai fini del privilegio previsto dall’art. 2751-bis, n. 5 c.c., è sufficiente dimostrare la prevalenza del lavoro dei soci rispetto a quello dei non soci, senza la necessità di provare anche la prevalenza sul capitale investito o altri fattori produttivi. La vicenda riguardava il credito di una cooperativa di lavorazione del legno verso un consorzio fallito. L’appello del consorzio è stato dichiarato inammissibile, confermando così la natura privilegiata del credito della cooperativa.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Privilegio Cooperative: la Cassazione Conferma la Prevalenza del Lavoro dei Soci

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha consolidato un principio fondamentale in materia di privilegio cooperative, offrendo importanti certezze a queste realtà imprenditoriali. Con la decisione in esame, i giudici hanno ribadito che, per ottenere il riconoscimento del privilegio generale sui beni mobili del debitore, è sufficiente dimostrare la prevalenza del lavoro dei soci su quello dei non soci, senza dover affrontare il complesso onere di provare la superiorità del fattore lavoro rispetto al capitale investito. Analizziamo nel dettaglio la vicenda e le motivazioni della Corte.

I Fatti di Causa

La controversia nasce dal credito, superiore a 580.000 euro, vantato da una società cooperativa specializzata nella lavorazione del legno nei confronti di un consorzio committente, successivamente dichiarato fallito. Il credito derivava dalla fornitura di serramenti e infissi prodotti dalla cooperativa stessa.

Inizialmente, gli organi della procedura concorsuale avevano classificato il credito come chirografario, ovvero non assistito da alcuna preferenza. La cooperativa si è opposta a tale decisione, rivolgendosi al Tribunale, il quale ha riconosciuto la natura privilegiata del credito ai sensi dell’art. 2751-bis, n. 5, del Codice Civile. Tale decisione è stata poi confermata dalla Corte d’Appello.

Il consorzio fallito ha quindi proposto ricorso in Cassazione, sostenendo che il privilegio potesse essere concesso solo a fronte di una duplice prova: non solo la prevalenza del lavoro dei soci su quello dei non soci, ma anche la prevalenza del fattore lavoro su tutti gli altri fattori produttivi, capitale incluso.

La Decisione della Corte sul Privilegio Cooperative

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, allineandosi pienamente con la sua giurisprudenza consolidata in materia di privilegio cooperative. I giudici hanno ritenuto le censure proposte dal ricorrente infondate, in quanto la causa era stata decisa in conformità con un orientamento giuridico stabile, per il quale il ricorso non offriva argomenti validi per un ripensamento.

La Corte ha quindi confermato che i requisiti per l’applicazione del privilegio a una cooperativa di produzione e lavoro sono essenzialmente due, oltre all’iscrizione formale negli appositi registri:

1. L’effettività e la pertinenza del lavoro dei soci rispetto all’attività svolta dall’ente.
2. La prevalenza del lavoro dei soci rispetto a quello dei non soci.

Le Motivazioni della Sentenza

La Corte ha spiegato in modo chiaro perché la tesi del ricorrente, che richiedeva la prova della prevalenza del lavoro sul capitale, non possa essere accolta. Questo orientamento, che la Cassazione segue sin dal 1997, si basa su ragioni sia pratiche sia di principio.

In primo luogo, confrontare grandezze eterogenee come il “lavoro” e il “capitale” è un’operazione arbitraria e di difficile attuazione concreta. Non esistono parametri certi e univoci per stabilire quando il primo prevalga sul secondo.

In secondo luogo, insistere su un simile requisito significherebbe ancorarsi a una visione superata del fenomeno cooperativo, che non tiene conto del progresso tecnologico e dell’evoluzione economica. Le imprese moderne, incluse le cooperative, necessitano di adeguati strumenti e capitali per rimanere competitive sul mercato. Escludere dal privilegio quelle cooperative che investono in tecnologia e macchinari sarebbe contrario alla logica economica e alla finalità stessa della norma, che è quella di tutelare il lavoro espresso in forma associata.

La Corte ha quindi ribadito che l’unico confronto rilevante, ai fini dell’articolo 2751-bis n. 5 c.c., è quello tra il costo del lavoro dei soci e quello dei dipendenti non soci. Nel caso di specie, era pacifico che la cooperativa avesse dimostrato, dati di bilancio alla mano, tale prevalenza.

Le Conclusioni

L’ordinanza della Cassazione rappresenta un punto fermo di grande importanza per il mondo delle cooperative di produzione e lavoro. Confermando un orientamento ormai consolidato, la Corte offre certezza giuridica ed evita di imporre alle cooperative un onere probatorio eccessivamente gravoso e di difficile assolvimento.

La decisione riafferma che la tutela privilegiata accordata dal legislatore si fonda sulla valorizzazione del lavoro dei soci come elemento caratterizzante e prevalente dell’impresa cooperativa, senza penalizzare quelle realtà che, per rimanere al passo con i tempi, investono in capitale e tecnologia. In questo modo, viene salvaguardata la funzione economica e sociale delle cooperative nel tessuto produttivo del Paese.

Quali sono i requisiti principali per il riconoscimento del privilegio al credito di una cooperativa di produzione e lavoro?
Secondo la Corte di Cassazione, oltre alla formale iscrizione nei registri, i requisiti essenziali sono due: 1) l’effettività e la pertinenza del lavoro dei soci rispetto all’attività svolta; 2) la prevalenza del lavoro dei soci rispetto a quello dei non soci, valutata in termini di costo del lavoro.

Per ottenere il privilegio, una cooperativa deve dimostrare che il lavoro dei suoi soci prevale sul capitale investito?
No. La Corte ha escluso in modo netto la necessità di tale prova, ritenendola basata su un confronto tra grandezze non omogenee, arbitrario, di difficile individuazione concreta e legato a una concezione superata del fenomeno cooperativo.

Cosa succede se un ricorso in Cassazione viene dichiarato inammissibile?
Quando un ricorso è dichiarato inammissibile, la Corte non esamina il merito della questione. La decisione impugnata (in questo caso, quella della Corte d’Appello) diventa definitiva e il ricorrente viene condannato al pagamento delle spese legali del giudizio di legittimità.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 54 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 54 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 02/01/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 14249/2020 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE CONSORZIO RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

3 ELLE LA RAGIONE_SOCIALE, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di BOLOGNA n. 2715/2019 depositata il 24/10/2019;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22/11/2023 dal Consigliere NOME COGNOME

RILEVATO CHE

-La questione pervenuta all’esame di questa Corte verte sulla natura privilegiata o chirografaria del credito di euro 583.907,58 oltre Iva, vantato dalla RAGIONE_SOCIALE società cooperativa (di seguito RAGIONE_SOCIALE) per la fornitura di serramenti per infissi, dalla stessa prodotti, al RAGIONE_SOCIALE (di seguito CE), nel periodo 2007-2010.

1.1. -A fronte della determinazione assunta dagli organi del Concordato preventivo di CE di attribuire a detto credito natura chirografaria, 3Elle ha adito il Tribunale di Bologna, chiedendo e ottenendo il riconoscimento della natura privilegiata ai sensi dell’art. 2751 bis n. 5 c.c.

1.2. -La Corte d’appello di Bologna ha confermato la decisione .

1.3. -Il sopravvenuto Fallimento di CE propone ricorso per cassazione affidato ad un unico motivo, cui 3Elle resiste con controricorso. Entrambe le parti hanno depositato memorie.

CONSIDERATO CHE

-Il Fallimento ricorrente denuncia violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2751-bis n. 5, c.c., per avere la corte d’appello affermato la natura privilegiata del credito di 3Elle sulla base dei seguenti rilievi: i) pacifica la prevalenza del lavoro dei soci di 3Elle rispetto a quello dei non soci; ii) superflua la dimostrazione della prevalenza del lavoro dei soci di 3Elle rispetto a tutti gli altri fattori della produzione; iii) irrilevante la questione relativa alla natura interpretativa dell’art. 82, comma 3 bis, d.l. n. 68/2013.
2.1. -Sostiene il ricorrente che, ai fini del riconoscimento del privilegio, sarebbe necessaria la prova della prevalenza del lavoro dei soci non solo rispetto al lavoro dei non soci, ma anche rispetto a qualsiasi altro fattore della produzione, ivi compreso il capitale impiegato; requisito, questo, non ricorrente nel caso in esame, come ampiamente dimostrato.

2.2. -Censura anche la parte della sentenza in cui si ritiene irrilevante la contestazione della natura interpretativa dell’art. 82, comma 3 bis, d.l. n. 68/2013, affermando che 3Elle avrebbe

comunque fornito prova del conseguimento del requisito previsto dalla citata norma -che introduce un nuovo presupposto ai fini del riconoscimento del privilegio -e che in ogni caso la dimostrazione del superamento della revisione di cui al d.lgs. n. 220/2002 non è decisiva ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2751 bis, n. 5, c.c.

-Il ricorso è inammissibile ai sensi de ll’art . 360 bis, n. 1, c.p.c.

3.1. -La corte territoriale ha così motivato: « è pacifica la natura di cooperativa di produzione e lavoro a mutualità prevalente di 3 ELLE, ed è la stessa appellante a riportare i dati di bilancio dai quali risulta per il periodo di riferimento la prevalenza del lavoro dei soci su quello dei non soci (in termini di costo del lavoro).

L’interpretazione offerta in merito alla necessità di considerare anche la prevalenza del lavoro dei soci su tutti gli altri fattori produttivi è stata univocamente disattesa dalla Cassazione (…) ben prima del 2012 (…) e si basa semplicemente sul fatto che non si tratterebbe di grandezze univoche, certe e comparabili; l’orientamento rimane fermo anche nelle sentenze più recenti, senza riferimenti alle modifiche normative intervenute, e ad esso si intende qui dare continuità. Resta quindi inconferente il riferimento al privilegio artigiano, non applicabile, e all’irretroattività di cui a Cass. SSUU 5685/2015. Altrettanto irrilevante è la contestazione della natura interpretativa dell’art. 82 c. 3 bi d.l. 21.6.2013 n. 68 (conv. 1. 98/2013), che il primo giudice afferma obiter pur ritenendo assorbita la questione dal raggiungimento del medesimo risultato secondo l’interpretazione tradizionale e consolidata (3 ELLE ha comunque attestato il “nuovo” requisito).
Infine, la generica e appena accennata deduzione dell’assenza di prova della correlazione fra il lavoro dei soci e il prodotto fornito è in effetti del tutto nuova, poiché a fronte delle inerenti affermazioni dell’appellata in primo grado, poste sin dall’atto introduttivo e successivamente anche richiamando i contratti prodotti, nessuna specifica contestazione venne mossa al riguardo, tantomeno nei termini assertivi e probatori, con le inevitabili conseguenze di cui all’art. 115 c.p.c. del resto già poste in risalto dalla sentenza impugnata. »
3.2. -Le censure proposte dal ricorrente sono infondate, poiché i giudici di merito hanno deciso la causa in conformità alla giurisprudenza di questa Corte, anche di recente confermata, senza che il ricorso offra argomenti per cambiare indirizzo.

3.3. -Invero sin dal 1997, ed in particolare con la sentenza n. 2984/1997, questa Corte, traendo spunto dal dettato normativo della cd. Legge Basevi -legge n. 1577 del 1947, sulla disciplina delle cooperative, in particolare art. 23 -e al dichiarato fine di individuare il fondamento del privilegio cooperativo in aderenza alle disposizioni di detta legge, ha affermato (andando di contrario avviso ad una parte della giurisprudenza di merito) che i requisiti affinché una cooperativa di produzione e lavoro sia ammessa al beneficio di cui all’art. 2751-bis, n. 5 c.c. sono -oltre a quello soggettivo della formale iscrizione presso la camera di commercio quale ente cooperativo, o altra iscrizione equipollente, ovvero nell’albo nazionale degli enti cooperativi, istituito dall’art. 15, d. lgs. n. 220 del 2002 (salvo quanto ivi disposto dagli artt. 19 e 20) -anche: i) l’ effettività e pertinenza del lavoro dei soci rispetto all’attività svolta dall’ente; ii) la prevalenza del lavoro dei soci rispetto a quello dei non soci.
3.4. -È stata invece esclusa la rilevanza di altri requisiti, spesso ritenuti decisivi dalla giurisprudenza di merito -come la prevalenza del lavoro dei soci rispetto al capitale investito -in quanto ritenuti arbitrari e di difficile individuazione concreta, oltre che legati ad una concezione del fenomeno cooperativo che trascura il continuo progresso tecnologico e l’evoluzione dell’economia, che richiede, alle imprese, la disponibilità di adeguati strumenti, anche sotto forma di capitali.
-Il riferito orientamento è stato ribadito e confermato sino a tempi recentissimi (Cass. 19231/2023, 7085/2022, 38363/2021, 22390/2021, 21655/2018, 22147/2016, 12136/2014) e da esso non vi è ragione di discostarsi.

-Alla declaratoria di inammissibilità del ricorso segue la condanna alle spese, liquidate in dispositivo.

6. -Sussistono i presupposti di cui all’ art. 13, comma 1quater, d.P.R. n. 115 del 2002 (cfr. Cass. Sez. U, 23535/2019, 4315/2020).

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso.

Condanna il ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità in favore del controricorrente, liquidate in Euro 17.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in Euro 200,00 ed agli accessori di legge.

Ai sensi del d.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1-quater, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma dello stesso art. 13, comma 1-bis, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 22/11/2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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