Prelazione agraria: no al riscatto su quote sociali

Un coltivatore diretto ha agito in giudizio per esercitare il diritto di prelazione agraria su un fondo confinante, sostenendo che la cessione di quote della società proprietaria del terreno fosse un’operazione simulata per eludere i suoi diritti. Il Tribunale ha respinto la domanda per difetto di legittimazione passiva dei convenuti, in quanto l’azione doveva essere intentata contro la società proprietaria. La Corte di Cassazione ha confermato la decisione, rigettando il ricorso perché mirava a una rivalutazione dei fatti, non consentita in sede di legittimità, e ha ribadito che la cessione di quote sociali non equivale a una vendita del fondo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 22 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione di quote sociali e prelazione agraria: la Cassazione fa chiarezza

L’esercizio del diritto di prelazione agraria è un tema cruciale per chi opera nel settore agricolo, poiché garantisce stabilità e continuità nell’accorpamento dei terreni. Ma cosa succede quando la vendita di un fondo viene mascherata attraverso una cessione di quote societarie? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta proprio questo scenario, offrendo importanti spunti sulla differenza tra trasferimento di beni immobili e trasferimento di partecipazioni sociali.

I fatti del caso: una complessa operazione societaria

Un coltivatore diretto, proprietario di alcuni terreni, citava in giudizio due soggetti per esercitare il proprio diritto di riscatto su un fondo confinante. Secondo il coltivatore, il trasferimento del fondo era avvenuto attraverso un’operazione societaria architettata al solo fine di eludere il suo diritto di prelazione.

In sintesi, la società proprietaria del terreno, dopo la morte di uno dei soci, era stata formalmente ricostituita tramite la cessione dell’intera partecipazione della socia superstite ai due convenuti. Questi ultimi avevano poi modificato la ragione sociale. Il ricorrente sosteneva che questa complessa operazione nascondesse in realtà una compravendita del fondo, simulata per impedirgli di esercitare la prelazione.

Il giudizio di primo grado e l’appello

Il Tribunale di primo grado rigettava la domanda del coltivatore. La motivazione principale era il difetto di legittimazione passiva dei convenuti. Il giudice osservava che, anche secondo le affermazioni dello stesso attore, la proprietaria del fondo era la società e non i singoli soci. Pertanto, l’azione legale avrebbe dovuto essere intentata contro la società, che però non era stata chiamata in giudizio.

L’agricoltore proponeva appello, ma la Corte d’Appello lo dichiarava inammissibile ai sensi dell’art. 348-bis c.p.c., ritenendo che non avesse una ragionevole probabilità di essere accolto. Di conseguenza, il caso approdava in Corte di Cassazione, con ricorso proposto direttamente avverso la sentenza di primo grado, come consentito dalla legge in questi casi.

La questione della prelazione agraria nella cessione di quote

Il cuore della controversia risiede in due questioni strettamente connesse. La prima riguarda la prelazione agraria in caso di vendita di quote di una società agricola. La legge prevede questo diritto in caso di ‘trasferimento a titolo oneroso’ di un fondo rustico. La giurisprudenza è consolidata nel ritenere che la cessione di quote sociali è un negozio che ha per oggetto beni mobili (le partecipazioni) e non il patrimonio immobiliare della società. Di conseguenza, tale operazione, di per sé, non fa scattare il diritto di prelazione.

La seconda questione è quella della simulazione. Il ricorrente sosteneva che l’intera operazione societaria fosse una finzione, un contratto in frode alla legge (art. 1344 c.c.) creato al solo scopo di trasferire la proprietà del terreno aggirando i suoi diritti. Per far valere questa tesi, tuttavia, è necessario fornire una prova rigorosa e, soprattutto, indirizzare correttamente l’azione legale.

La decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, confermando la decisione del Tribunale. I motivi del ricorso sono stati ritenuti un tentativo di ottenere un riesame del merito della vicenda, attività preclusa nel giudizio di legittimità.

Le motivazioni

La Corte ha evidenziato che i motivi di ricorso si risolvevano in doglianze di merito, ampiamente e congruamente trattate nella sentenza impugnata. Il ricorrente, sotto la parvenza di una violazione di legge, chiedeva in realtà una nuova valutazione delle circostanze di fatto che, a suo dire, avrebbero giustificato l’accoglimento della domanda di riscatto.

Il giudizio di Cassazione, hanno ricordato i giudici, non è un terzo grado di merito. Il suo scopo non è quello di stabilire come siano andati i fatti, ma di verificare che i giudici dei gradi precedenti abbiano applicato correttamente le norme di diritto e di procedura. Le argomentazioni del ricorrente sulla natura simulata della società e sulla mancata contestazione specifica da parte dei convenuti miravano proprio a rimettere in discussione l’apprezzamento dei fatti operato dal Tribunale, il che è inammissibile in questa sede.

Inoltre, la Corte ha implicitamente confermato la correttezza della decisione del Tribunale sulla legittimazione passiva: se il proprietario formale del bene è una società, è quest’ultima che deve essere citata in giudizio, non i suoi soci, a meno che non si dimostri in modo inequivocabile la natura fittizia dell’ente stesso.

Le conclusioni

L’ordinanza ribadisce un principio fondamentale: la distinzione tra la personalità giuridica della società e quella dei suoi soci. La cessione di quote di una società che possiede terreni agricoli non è equiparabile alla vendita diretta dei terreni stessi. Per far valere il diritto di prelazione agraria, è necessario che l’oggetto del trasferimento sia il fondo rustico.

Chi intende sostenere che un’operazione societaria sia simulata per eludere la prelazione deve non solo fornire prove concrete di tale simulazione, ma anche incardinare correttamente il giudizio, citando in causa il soggetto che è formalmente titolare del diritto di proprietà, ovvero la società. In caso contrario, la domanda rischia di essere respinta per ragioni procedurali, prima ancora di poter essere esaminata nel merito.

La vendita di quote di una società che possiede un fondo agricolo fa scattare il diritto di prelazione agraria del confinante?
No, secondo la Corte, la cessione di quote sociali è un’operazione che riguarda beni mobili (le quote) e non il bene immobile (il fondo). Pertanto, di per sé, non attiva il diritto di prelazione agraria, che sorge solo in caso di trasferimento a titolo oneroso del fondo rustico.

Perché il ricorso è stato respinto per un difetto di legittimazione passiva?
Il Tribunale ha ritenuto che l’azione dovesse essere diretta contro la società, in quanto formale proprietaria del terreno, e non contro i singoli soci acquirenti. Poiché la società non è stata citata in giudizio, i convenuti non avevano la ‘legittimazione passiva’, ovvero non erano le parti corrette da citare in giudizio per quel tipo di domanda.

È possibile impugnare in Cassazione una sentenza di primo grado se la Corte d’Appello ha dichiarato l’appello inammissibile?
Sì, la legge (art. 348-ter c.p.c.) prevede che quando la Corte d’Appello dichiara un appello inammissibile perché non ha una ragionevole probabilità di essere accolto, il ricorso per Cassazione può essere proposto direttamente contro la sentenza di primo grado.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 26135 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 26135 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 07/10/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 7524/2020 R.G. proposto da: COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell ‘ avvocato RAGIONE_SOCIALE NOME (CF: CODICE_FISCALE), che lo rappresenta e difende unitamente all ‘ avvocato COGNOME NOME (CF: CODICE_FISCALE), domiciliazione telematica come in atti

-ricorrente –

contro

NOME, COGNOME NOME, elettivamente domiciliati in INDIRIZZO, presso lo studio dell ‘ avvocato COGNOME NOME (CF: CODICE_FISCALE), che li rappresenta e difende unitamente agli avvocati COGNOME NOME (CF: CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CF: CODICE_FISCALE), domiciliazione telematica come in atti

-controcorrenti – avverso la SENTENZA del TRIBUNALE di TREVISO n. 636/2019 depositata il 19/03/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio in data 1/03/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

NOME COGNOME convenne dinnanzi al Tribunale di Treviso NOME COGNOME e NOME COGNOME, esponendo: (i) di essere coltivatore diretto; (ii) di essere proprietario di alcuni terreni confinanti con un fondo appartenuto per diverso tempo alla ‘ RAGIONE_SOCIALE , con soci di COGNOME NOME e la di lui moglie, COGNOME NOME; (iii) che detta società, dopo la morte di NOME, risultava ipso iure in scioglimento, non avendo l ‘ unica socia NOME COGNOME provveduto nei termini di legge alla ricostituzione della pluralità dei soci; (iv) che con atto notarile in data 1°/04/2014 NOME COGNOME aveva revocato lo stato di liquidazione della predetta società e contestualmente ricostituito la pluralità dei soci mediante la cessione della sua intera partecipazione sociale nella ‘ RAGIONE_SOCIALE e COGNOME NOME, i quali modificavano la ragione sociale in ‘ RAGIONE_SOCIALE e NOME ; (v) che per mezzo di detta cessione era stato venduto anche il fondo confinante con la proprietà COGNOME a NOME e NOME COGNOME per il prezzo di euro 450.000,00; (vi) che tale complessa operazione era stata realizzata per eludere il diritto di prelazione spettante al COGNOME in caso di vendita del fondo di proprietà di COGNOME NOME.
Su tali premesse, il COGNOME chiese la declaratoria di nullità e/o simulazione del menzionato atto notarile, e, per l ‘ effetto, di accertare il suo diritto di riscatto e la conseguente modifica soggettiva prodottasi a seguito dell ‘ esercizio di tale diritto sui fondi ritenuti contigui.

Costituendosi in giudizio NOME e NOME COGNOME contestarono gli assunti di parte attrice, eccependo in particolare: (i) la non applicabilità della disciplina della prelazione agraria e del retratto di cui alla l. 26/05/1965, n. 590, non trattandosi nel caso di specie di un trasferimento a titolo oneroso del fondo rustico, bensì del trasferimento delle quote di una società proprietaria del fondo; (ii) la carenza di interesse dell ‘ attore a far valere la simulazione posto

che, qualora accertata, essa avrebbe reso inefficace tra le parti la cessione delle quote, e di conseguenza la società ‘ RAGIONE_SOCIALE , sarebbe rimasta di proprietà di COGNOME NOME, non avendo l ‘ atto di cessione i requisiti formali e sostanziali del contratto di compravendita; (iii) l ‘ insussistenza in capo all ‘ attore dei requisiti previsti dall ‘ art. 8 della l. 26/05/1965, n. 590 e dall ‘ art. 7 della l. n. 817/1971 per esercitare il diritto di riscatto; (iv) il loro difetto di legittimazione passiva, non essendo proprietari dei terreni in questione, di proprietà, invece, della ‘RAGIONE_SOCIALE‘.
Con sentenza n. 636/19 del 19/03/2019 il Tribunale di Treviso, ritenendo insussistente la legittimazione passiva in capo ai convenuti, per essere legittimata la società da ultimo indicata, acquirente dei terreni in parola, non evocata in giudizio, ed assumendo che, anche a voler ammmettere in astratto la legittimazione passiva dei convenuti, l ‘ attore non avesse allegato e/o provato tutte le condizioni previste dalla legge per la domanda di riscatto agrario, rigettò le domande svolte dal COGNOME.
Avverso detta pronuncia il COGNOME interpose gravame dinanzi alla Corte d ‘ appello di Venezia.

Con ordinanza n. 1145/2019, depositata in data 13/12/2019, la Corte d ‘ Appello di Venezia, ritenendo che l ‘ appello non aveva alcuna possibilità di essere accolto, ha dichiarato inammissibile ex art. 348 bis c.p.c. l ‘ appello proposto dal COGNOME avverso la sentenza di primo grado.

NOME COGNOME propone ricorso avverso la sentenza n. 636/19 del 19/03/2019 del Tribunale di Treviso affidato a due motivi, cui NOME e NOME COGNOME resistono con controricorso.

La trattazione del ricorso è stata fissata ai sensi dell ‘ art. 380bis 1 c.p.c.

Parte controricorrente ha depositato memoria.

MOTIVI RAGIONE_SOCIALE DECISIONE

Va premesso che, in caso di ordinanza della Corte d’appello che ha dichiarato inammissibile il gravame avverso la decisione di primo grado, ritenendo che lo stesso non avesse ragionevoli probabilità di accoglimento, ai sensi dell’art. 348 bis, comma 1, c.p.c., il ricorso per cassazione è, di regola, proponibile esclusivamente avverso la sentenza di primo grado.

Le Sezioni Unite di questa Corte hanno chiarito in quali limitate ed eccezionali ipotesi l’ordinanza della Corte d’appello può essere autonomamente impugnata: si tratta dei soli casi in cui si facciano valere vizi suoi propri, costituenti violazioni della legge processuale (cfr. Cass., Sez. Un., sent. n. 1914 del 2/02/2016, in cui si precisa altresì che « l’ordinanza di inammissibilità dell’appello resa ex art. 348 ter c.p.c. non è ricorribile per cassazione, nemmeno ai sensi dell’art. 111, comma 7, Cost., ove si denunci l’omessa pronuncia su un motivo di gravame, attesa la natura complessiva del giudizio ‘prognostico’ che la caratterizza, necessariamente esteso a tutte le impugnazioni relative alla medesima sentenza ed a tutti i motivi di ciascuna di queste, ponendosi, eventualmente, in tale ipotesi, solo un problema di motivazione »; conf., ex plurimis : Cass., Sez. 6 – 3, Ordinanza n. 20758 del 4/09/2017, Rv. 645477 -01; Sez. 3, Ordinanza n. 20861 del 21/08/2018, Rv. 650429 -01; Sez. 6 – 1, Ordinanza n. 14312 del 5/06/2018, Rv. 649145 -01; Sez. 2, Ordinanza n. 35279 del 30/11/2022, Rv. 666324 – 01).
Siffatti vizi, nella specie, sono palesemente insussistenti e, comunque, neanche dedotti dalla parte ricorrente, che si duole esclusivamente del merito della decisione di rigetto della sua domanda (v. oltre).

D’altra parte, secondo la giurisprudenza di questa Corte, cui va certamente data continuità, « l’ordinanza di inammissibilità dell’appello ex art. 348 bis c.p.c. non è impugnabile con ricorso per cassazione quando confermi le statuizioni di primo grado, pur se attraverso un percorso argomentativo ‘parzialmente diverso’ da

quello seguito nella pronuncia impugnata, non configurandosi, in tale ipotesi, una decisione fondata su una ratio decidendi autonoma e diversa né sostanziale né processuale » (Cass., Sez. 3, Sentenza n. 23334 del 19/09/2019, Rv. 655096 -01; Sez. 1, Ordinanza n. 13835 del 22/05/2019, Rv. 654258 -01; Sez. 6 – 3, Ordinanza n. 26915 del 26/11/2020, Rv. 659927 – 01).

Quindi, nella specie il ricorso (v. p. 1) risulta correttamente proposto avverso il provvedimento di primo grado, confermato dalla Corte di appello con ordinanza di inammissibilità ex art. 348bis c.p.c., così come previsto dal terzo comma dell’art. 348 -ter c.p.c. (Cass., sez. III., ord. 22/06/2023, n. 17931; Cass., sez. 6-3, ord. 5/08/2015, n. 16386).

Ciò posto, con riferimento all’eccezione di inammissibilità del ricorso per difetto di procura formulata dai controricorrenti, va rilevato che la procura in calce al ricorso fa riferimento ‘ al giudizio da promuovere contro i Sigg. NOME COGNOME e NOME COGNOME, per la cassazione della ordinanza ex art. 348 bis c.p.c. resa dalla Corte d’Appello di Venezia al termine del procedimento n. R.G. 1145/2019 ‘. Tale procura è valida e pertanto l’eccezione all’esame va disattesa – per un triplice ordine di ragioni: (i) essa fa comunque riferimento all’atto in calce al quale è apposta, che è, come già evidenziato, il ricorso avverso la sentenza di primo grado confermata dall’ordinanza ex art. 348 -bis c.p.c.; (ii) quest’ultima cadrebbe in caso dell’accoglimento richiesto; (iii) nella procura vi è espresso riferimento ‘al procedimento di cui al presente atto’.
Con il primo motivo, il ricorrente denuncia, in relazione all’art. 360, 1° co., n. 3, c.p.c., ‘ Violazione e falsa applicazione dell ‘ art. art. 2247, 2248, 2249, 2332, 2332, 1418 e 1344 c.c., relativamente alla asserita mancanza di legittimazione passiva in capo ai convenuti, essendo la società tra gli stessi simulata, in quanto costituita solo allo scopo di godere del fondo agricolo oggetto di contesa, con riferimento all ‘ art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c. ‘ , relativamente alla
ritenuta carenza di legittimazione passiva in capo agli odierni resistenti, essendo la società tra gli stessi simulata, in quanto costituita al solo scopo di godere del fondo agricolo oggetto di causa.

Con il secondo motivo, il ricorrente denuncia, in relazione all ‘ art. 360, 1° co., n. 3, c.p.c., ‘ Violazione e falsa applicazione dell ‘ art. 8, L 590/65 e dell ‘ art. 7, 817/71, con riferimento all ‘ assenza dei requisiti necessari ad esercitare il retratto agrario nonché falsa applicazione e violazione di legge in merito all ‘ art. 111 Cost. ed agli artt. 115, 167 e 183 cpc relativamente alla mancata specifica e tempestiva contestazione da parte del convenuto dei fatti allegati da parte attrice, con riferimento all ‘ art. 360, comma 1, n. 3 ‘ , censurando le conclusioni cui è giunto il Tribunale di Treviso perché ‘ a fronte di una contestazione solo generica, di stile ed apparente del convenuto, parte attrice ha prodotto documentazione idonea a dimostrare la sussistenza dei requisiti per l ‘ esercizio del diritto di prelazione agraria e, in aggiunta, ha capitolato specifici capi di prova sul punto ‘ (così a p. 4 del ricorso). Il ricorrente considera viziata la sentenza impugnata ritenendo di aver prodotto documentazione idonea a dimostrare la sussistenza dei requisiti per l’esercizio del diritto di prelazione agraria, a fronte di una contestazione, a suo dire, solo generica, di stile ed apparente del convenuto. Il ricorrente denuncia inoltre falsa applicazione e violazione di legge in merito all’art. 111 Cost. ed agli artt. 115, 167 e 183 c.p.c. relativamente alla mancata specifica e tempestiva contestazione da parte del convenuto dei fatti allegati da parte attrice.
I motivi che precedono, essendo strettamente connessi, ben possono esaminati congiuntamente e vanno disattesi.

Con riferimento alle doglianze di cui al primo motivo, si evidenzia che, come rilevato dal Tribunale, è stata la stessa parte attice ad aver dedotto e documentato che i fondi di cui si discute in causa sono attualmente di proprietà della ‘RAGIONE_SOCIALE‘, già ‘RAGIONE_SOCIALE

RAGIONE_SOCIALE‘, sicché non può aderirsi alla tesi della parte ricorrente secondo cui, in tema di legittimazione passiva, il Tribunale avrebbe deciso in base ‘ad una visione formale ed atomistica dei singoli contratti’.

Inoltre, in entrambi i motivi, si richiamano atti senza riprodurne il testo, almeno per la parte in questa sede rilevante, né si indica, il più delle volte, quando tale documentazione sia stata prodotta in giudizio e dove sia ora reperibile, limitandosi la parte ricorrente, nella gran parte dei casi, a sostenere che trattasi di documentazione ‘versata in atti’ e inserita ‘ i n produzione di parte attrice’ (v., ad esempio p. 5, 6 e 27 del ricorso).

A quanto precede va aggiunto che sia il primo che il secondo motivo mirano, in realtà, ad una rivalutazione del merito, e pertanto, sotto tale profilo sono inammissibili, atteso il fermo principio di questa Corte secondo cui il giudizio di legittimità non è un giudizio di merito di terzo grado, nel quale possano sottoporsi all’attenzione dei giudici della Corte di Cassazione elementi di fatto già considerati dai giudici del merito, al fine di pervenire ad un diverso apprezzamento dei medesimi (cfr. v. Cass., sez. un, 27/12/2019, n. 34476; Cass., Sez. III, 21-9-2022, n. 27571; Cass., sez. III, 11/10/2018, n. 25149; Cass., Sez. Un., sent. 26/2/2021, n. 5442, in motivazione; Cass., Sez. II, 8/3/2022, n. 7523, in motivazione; Cass., Sez. 6-3, 1/7/2021, n. 18695, in motivazione; Cass., 6/7/2015, n. 13827; Cass., 18/3/2015, n. 5424; Cass., 12/11/2014, n. 24135).
Entrambi i motivi si risolvono, infatti, in doglianze di merito ampiamente e congruamente trattate dalla sentenza gravata, denunciando, sotto la parvenza di violazione di legge, la mancata valorizzazione di circostanze di fatto che avrebbero giustificato l’accoglimento della domanda con il riconoscimento del diritto di riscatto del l’attuale ricorrente.

Alla stregua delle considerazioni che precedono, il ricorso va complessivamente rigettato.

Le spese del giudizio di cassazione, liquidate in dispositivo in favore di parte controricorrente, seguono la soccombenza.

Ai sensi dell’art. 13, comma, 1quater del D.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, va dato atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna il ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 8.000,00, oltre agli esborsi, liquidati in euro 200,00, oltre al rimborso spese generali 15% e accessori di legge, in favore di parte controricorrente, NOME COGNOME e NOME COGNOME.

Ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater del D.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall ‘ art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell ‘ ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 1°/03/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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