La qualificazione di un accordo tra soci è fondamentale per determinare quale giudice debba decidere una controversia. Un recente provvedimento della Corte di Cassazione ha affrontato il tema del patto parasociale inserito in un contesto transattivo. La questione centrale riguarda la distinzione tra accordi puramente obbligatori e intese che incidono sulla struttura societaria.
Nel caso in esame, un fallimento societario ha richiesto la restituzione di un ingente pacchetto azionario e dei relativi dividendi a un istituto bancario. La banca ha resistito sostenendo che tali beni fossero vincolati a titolo di garanzia in forza di un accordo transattivo. Il Tribunale ordinario ha declinato la propria competenza in favore della Sezione Specializzata in materia di impresa, decisione poi impugnata dal fallimento.
La natura dell’accordo transattivo
Il ricorrente sosteneva che la transazione non potesse essere considerata un patto parasociale poiché finalizzata esclusivamente a comporre una lite e non a dare un indirizzo unitario all’organizzazione sociale. Tuttavia, la Suprema Corte ha rigettato questa visione restrittiva. Secondo i giudici, lo strumento contrattuale utilizzato non influisce sulla causa concreta perseguita dalle parti.
Se l’accordo ridefinisce diritti e obblighi dei soci in modo complementare allo statuto, influenzando la stabilità della proprietà, esso rientra pienamente nella categoria dei patti parasociali. Questo vale anche se l’accordo è atipico o se nasce per prevenire un contenzioso giudiziario.
Implicazioni sulla competenza per materia
La legge stabilisce che le Sezioni Specializzate in materia di impresa siano competenti per tutte le cause riguardanti i patti parasociali. Questa competenza è ampia e comprende anche le intese diverse da quelle tipizzate dal Codice Civile. La finalità è garantire che controversie tecnicamente complesse siano gestite da magistrati con competenze specifiche nel settore societario.
La decisione sottolinea che il rapporto tra sezione ordinaria e sezione specializzata, quando appartengono a uffici giudiziari diversi, configura una vera e propria questione di competenza. Pertanto, la pronuncia del giudice che declina la propria funzione deve essere impugnata tramite il regolamento di competenza.
Le motivazioni
La Corte ha motivato il rigetto del ricorso evidenziando come l’accordo del 2014 avesse inciso direttamente sulla circolazione delle azioni e sulla stabilizzazione degli assetti proprietari. Tali elementi sono i tratti distintivi del patto parasociale ai sensi dell’articolo 2341-bis del Codice Civile. Il fatto che le parti avessero utilizzato lo schema della transazione non muta la sostanza dell’operazione, che rimane di natura squisitamente societaria. La competenza della Sezione Specializzata è dunque inderogabile per garantire l’uniformità dei giudizi in materia d’impresa.
Le conclusioni
In conclusione, ogni accordo che regola i rapporti tra soci al di fuori delle norme statutarie e che impatta sulla governance o sulla proprietà deve essere trattato dal Tribunale delle Imprese. Le aziende e i curatori fallimentari devono prestare massima attenzione alla qualificazione dei contratti sottoscritti, poiché un errore nella scelta del giudice può comportare la revoca di provvedimenti monitori e un significativo allungamento dei tempi processuali. La stabilità degli assetti societari resta il criterio guida per radicare la competenza specialistica.
Quando un accordo tra soci è considerato un patto parasociale?
Lo è ogni volta che regola i rapporti tra i soci in modo complementare allo statuto, influenzando la stabilità della proprietà o del governo societario.
Una transazione può essere qualificata come patto parasociale?
Sì, se lo strumento transattivo viene utilizzato per definire obblighi e diritti di rilevanza societaria tra le parti coinvolte.
Quale giudice decide sulle liti relative ai patti parasociali?
La competenza spetta alla Sezione Specializzata in materia di impresa, anche se il patto è considerato atipico o non regolato espressamente dal codice.