Patto di famiglia: revocabilità e limiti del creditore

Un istituto di credito ha agito in revocatoria contro un patto di famiglia con cui un imprenditore, suo debitore, aveva trasferito quote societarie ai figli. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando la decisione della Corte d’Appello. Il motivo è che il singolo patto era parte inscindibile di un’operazione negoziale più complessa, che includeva un patto analogo stipulato dal fratello dell’imprenditore. La Corte ha stabilito che non si può chiedere la revoca parziale di un negozio giuridico complesso e unitario, ma bisogna impugnarlo nella sua interezza, a meno che non si dimostri la sua scindibilità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto di Famiglia, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Patto di famiglia: i limiti all’azione revocatoria in caso di accordi complessi

Il patto di famiglia è uno strumento cruciale per garantire la continuità aziendale nel passaggio generazionale. Tuttavia, quando un imprenditore lo utilizza, i suoi creditori possono sentirsi minacciati. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i limiti dell’azione revocatoria in contesti negoziali complessi, stabilendo un principio fondamentale sulla necessità di impugnare l’intero accordo e non solo una sua parte.

I Fatti di Causa

Un istituto di credito, vantando un credito risarcitorio nei confronti di un ex consigliere di amministrazione per mala gestio, ha avviato un’azione legale per far dichiarare inefficace il patto di famiglia stipulato da quest’ultimo. Con tale atto, l’imprenditore aveva trasferito ai propri figli la nuda proprietà di una significativa quota di partecipazione in una società di famiglia, pregiudicando, secondo la banca, la garanzia patrimoniale del proprio credito.

L’operazione, però, era più articolata: il patto era stato stipulato contestualmente a un patto analogo concluso dal fratello dell’imprenditore, anch’egli socio. L’obiettivo comune dei due fratelli era quello di assicurare un trasferimento generazionale coordinato e unitario dell’azienda, preservandone l’integrità. Il Tribunale di primo grado aveva accolto parzialmente la domanda della banca, revocando solo il patto stipulato dal suo debitore. La Corte d’Appello, invece, ha ribaltato la decisione.

La Decisione dei Giudici di Appello sulla natura del patto di famiglia

La Corte d’Appello ha respinto la domanda della banca, qualificando l’operazione non come due distinti patti di famiglia, ma come un unico “negozio complesso”. Secondo i giudici, i due patti erano legati da un rapporto di “organica interdipendenza”, essendo teleologicamente rivolti al perseguimento di un unico fine: il passaggio generazionale coordinato del gruppo imprenditoriale.

Di conseguenza, la Corte ha ritenuto inammissibile una domanda di revocatoria parziale, poiché essa avrebbe inciso profondamente sull’unitario sinallagma negoziale, snaturando la volontà delle parti e le finalità dell’intera operazione.

L’Analisi della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha confermato la sentenza d’appello, rigettando il ricorso della banca. Gli Ermellini hanno chiarito che, sebbene un patto di famiglia sia astrattamente suscettibile di azione revocatoria ai sensi dell’art. 2901 c.c., la situazione cambia quando tale atto è inserito in una struttura negoziale più ampia e inscindibile.

La Corte ha distinto tra “negozi collegati” (autonomi ma funzionalmente connessi) e “negozio complesso” (dove i singoli atti perdono la loro autonomia per fondersi in un’unica causa). Nel caso di specie, i due patti di famiglia costituivano un negozio complesso, data la loro finalità unitaria e l’interdipendenza delle pattuizioni. Pertanto, l’atto dispositivo non poteva essere isolato e revocato singolarmente senza travolgere l’intera operazione voluta dalle parti.

Le Motivazioni

La motivazione centrale della Suprema Corte risiede nel principio di inscindibilità del negozio complesso. L’azione revocatoria colpisce l’atto dispositivo nel suo complesso, non i singoli beni che ne sono oggetto. Di conseguenza, per sottoporre a revocatoria una parte di un atto, il creditore ricorrente ha l’onere di dimostrare che le diverse componenti del negozio sono scindibili e autonome.

Nel caso in esame, la banca non ha fornito tale prova. Si è limitata a sostenere la revocabilità del singolo patto basandosi su elementi astratti (la natura dispositiva, la gratuità), senza però contestare nel merito la qualificazione di “negozio complesso” data dalla Corte d’Appello. Il creditore avrebbe dovuto, riproducendo il testo del patto, dimostrare gli errori di diritto commessi dal giudice nel ritenerlo unitario e inscindibile. Non avendolo fatto, il suo ricorso è stato ritenuto infondato.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre un’importante lezione pratica per i creditori che intendono agire contro atti dispositivi complessi come il patto di famiglia. Non è sufficiente identificare l’atto che ha ridotto il patrimonio del debitore; è necessario analizzare l’intera struttura contrattuale. Se l’atto è parte di un’operazione unitaria e inscindibile, l’azione revocatoria deve essere diretta contro l’intero negozio. In caso contrario, una richiesta di revoca parziale rischia di essere respinta per inammissibilità. La decisione rafforza la stabilità dei patti di famiglia strutturati per garantire una successione aziendale ordinata, ponendo un onere probatorio più gravoso in capo al creditore che intende contestarli.

Un patto di famiglia può essere oggetto di azione revocatoria da parte di un creditore?
Sì, in linea di principio l’atto costitutivo del patto di famiglia è revocabile ai sensi dell’art. 2901 del codice civile, come qualsiasi altro atto di disposizione patrimoniale che rechi pregiudizio alle ragioni del creditore.

Cosa succede se il patto di famiglia è parte di un accordo più ampio e complesso?
Se il patto di famiglia è parte inscindibile di un “negozio complesso” unitario (come due patti stipulati contestualmente per un unico fine), non può essere oggetto di un’azione revocatoria parziale. L’azione deve essere promossa contro l’intero negozio complesso, altrimenti viene rigettata.

Chi deve dimostrare che le diverse parti di un accordo complesso sono separabili?
L’onere della prova spetta al creditore che agisce in revocatoria. Se intende chiedere la revoca di una sola parte dell’accordo, deve dimostrare che tale parte è giuridicamente scindibile dal resto del negozio, superando la valutazione di unitarietà e inscindibilità fatta dal giudice.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 10536 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 10536 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 22/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 16912/2022 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, in persona dei Commissari Liquidatori, NOME COGNOME e NOME COGNOME elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio COGNOME, COGNOME, COGNOME, COGNOME, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) e NOME COGNOME (CODICE_FISCALE);

-ricorrente-

contro

COGNOME NOMECOGNOME NOMECOGNOME NOME COGNOME NOMECOGNOME tutti rappresentati e difesi dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE e dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE, domicilio digitale ex lege ;

-controricorrenti-

nonché contro

COGNOME NOMECOGNOME rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME

(MNSFNC63P10L483Y mailto:EMAIL ), domicilio digitale ex lege ;

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di TRIESTE n. 194/2022, depositata il 10/05/2022. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/03/2025

dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Il Banco Popolare di Vicenza, asserendo di essere creditore, a titolo risarcitorio, in forza dell’azione di responsabilità promossa per mala gestio nei confronti dei suoi ex vertici aziendali, agiva contro NOME COGNOME (uno dei suoi ex consiglieri di amministrazione ) ed i suoi figli, NOME e NOME COGNOME, nonché contro la moglie, NOME COGNOME per ottenere la dichiarazione di inefficacia, ex art. 2901 cod. civ., del patto di famiglia del 29 febbraio 2016, con cui il COGNOME, con il consenso della moglie, aveva trasferito, in favore di ciascuno dei figli NOME e NOME, la nuda proprietà del 50% della quota di partecipazione del 49,74% nel capitale sociale della RAGIONE_SOCIALE NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALEsocietà di famiglia), del valore dichiarato di euro 8.694.700,00, riservandosi il diritto di usufrutto, con ciò sostanzialmente spogliandosi del bene più rilevante del suo patrimonio.
Al patto di famiglia avevano partecipato anche NOME COGNOMEe i partecipanti al suo patto di famiglia) e NOME COGNOME i quali, in quanto soci della RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALE avevano acconsentito alle modifiche della compagine sociale e dei patti parasociali, oltre a NOME COGNOME la quale, non essendo beneficiaria di alcuna disposizione, aveva rinunciato -ex art. 768quater cod. civ. -al pagamento delle somme corrispondenti al valore della sua quota previsto dagli artt. 536 cod.civ.
Il Tribunale di Udine, con la sentenza n. 293/2020, pur riconoscendo che il comune intento dei fratelli COGNOME di dare continuità al trasferimento generazionale dell’azienda avviato dal genitore si era realizzato con la stipulazione di due distinti patti di famiglia, aveva accolto la domanda revocatoria limitatamente al patto di famiglia stipulato da NOME COGNOME, aveva ritenuto a tal fine irrilevanti le modifiche apportate ai patti sociali, conseguenti alla intervenuta variazione della compagine sociale, e, partendo dall’assunto che l’art. 2901 cod. civ. accoglie una nozione lata di credito, comprensiva della ragione o aspettativa, con conseguente irrilevanza dei normali requisiti di certezza, liquidità ed esigibilità, aveva accertato l’esistenza di un credito della Banca popolare di Vicenza, sorto anteriormente al patto di famiglia, e aveva ritenuto ricorrenti tanto l’ eventus damni , avendo l’atto dispositivo comportato una variazione del patrimonio del disponente che aveva reso maggiormente incerto o difficile il soddisfacimento del credito e non essendo stato provato dal debitore che il suo patrimonio residuo era tale da soddisfare ampiamente le ragioni del creditore, quanto l’elemento soggettivo della scientia damni in capo al debitore NOME COGNOME (non essendo necessario, trattandosi di atto a titolo gratuito, la prova del consilium fraudis del terzo acquirente), desumendolo dagli elementi presuntivi allegati dalla banca attrice.
La Corte d’ Appello di Trieste, con la sentenza. n. 194/2022, pubblicata il 10 maggio 2022, ai fini che qui interessano, ha accolto il primo motivo di gravame con cui gli appellanti avevano censurato la decisione del tribunale per avere ritenuto possibile dichiarare parzialmente inefficace l’accordo complesso contenente i due patti di famiglia, deducendone la contrarietà con <> e per avere male interpretato le norme relative all’istituto del patto di famiglia (artt. 768 -bis e ss. cod. civ.), degradandolo, per l’effetto, <>.

Segnatamente, ha ritenuto quello intercorso tra le parti un contratto unitario, <> e in specie, un negozio complesso (composto, cioè, da atti legati da ‘un rapporto di organica interdipendenza, nel senso di essere tutte teleologicamente rivolte al perseguimento di uno stesso fine’), facendone discendere l’inammissibilità della domanda revocatoria parziale che, andando a incidere <>, lo avrebbe snaturato, privandolo delle finalità perseguite <>.
La Banca Popolare di Vicenza S.p.a. in liquidazione coatta amministrativa ricorre per la cassazione della sentenza emessa dalla Corte d’ Appello di Trieste, formulando tre motivi.

NOME COGNOME, NOME COGNOME NOME COGNOME e NOME COGNOME resistono con controricorso.

NOME COGNOME propone separato controricorso.

La trattazione del ricorso è stata fissata ai sensi dell’art. 380 -bis 1 cod.proc.civ.

Le parti in hanno depositato rispettiva memoria illustrativa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1) Con il primo motivo è denunziata la violazione dell’art. 2901 cod. civ. e dell’art. 768 -bis cod. civ. nonché dell’art. 2740 cod. civ., in riferimento all’art. 360, 1° comma, n. 3 cod.proc.civ.

Premesso che l’elemento caratterizzante del patto di famiglia è il trasferimento immediato (anticipato rispetto al momento della successione) dell’azienda o delle quote societarie possedute dall’imprenditore in favore dei suoi legittimari, la ricorrente ritiene indubbio che, per effetto del patto di famiglia, l’imprenditore subisca un peggioramento patrimoniale oggettivo e che quindi il patto di famiglia sia revocabile, ex art. 2901 cod. civ., perché diversamente, cioè se sulla tutela dei creditori dovesse prevalere l’unitarietà dell’azienda, si creerebbe un vuoto di tutela e si permetterebbe di utilizzare il patto di famiglia per <>, a discapito del principio di cui all’art. 2740 cod. civ.
Aggiunge che il rilievo attribuito alla circostanza che il patto di famiglia di NOME COGNOME sia stato stipulato in concomitanza con quello del fratello NOME, con l’obiettivo di salvaguardare l’unitarietà dell’azienda e prevenirne il rischio di disgregazione, nel contesto del passaggio generazionale, porterebbe alla disapplicazione dell’art. 2901 cod. civ., posto che tale norma richiede soltanto di verificare se, sul piano oggettivo, l’atto contestato comporti degli effetti pregiudizievoli sul patrimonio del disponente; di conseguenza, la corte d’appello avrebbe erroneamente sovrapposto l’esame dello stato soggettivo del debitore a quello della causa del negozio, introducendo un requisito non previsto dall’art. 2901 cod.civ.
Né avrebbe dovuto essere d’ostacolo all’accoglimento della domanda revocatoria la natura complessa del negozio in cui era inserito l’atto dispositivo, atteso che <>, dovendosi constatare esclusivamente quali sono gli effetti che la disposizione produce sul patrimonio del debitore.

Tantomeno la corte appello avrebbe colto la causa concreta del patto di famiglia che non è quella di evitare la disgregazione del patrimonio familiare, ma quella di estromettere anticipatamente il bene-azienda (o le partecipazioni sociali) dalla comunione ereditaria, attraverso la determinazione del valore della massa ed il successivo apporzionamento in favore degli aventi diritto.

2) Con il secondo motivo la ricorrente prospetta la violazione dell’art. 2901 cod. civ., in riferimento all’art. 360, 1° comma, n. 3, cod.proc.civ., per avere il giudice a quo escluso la sanzionabilità (con la dichiarazione di inefficacia ex art. 2901 cod. civ.) del solo patto di famiglia di NOME COGNOME, perché ciò avrebbe avuto, a suo avviso, un impatto profondo sull’assetto complessivo ( in thesi ) voluto dai fratelli COGNOME con l’operazione negoziale in esame: i) i due patti di famiglia, sebbene riportati in un unico documento, avevano ad oggetto partecipazioni sociali diverse (i due fratelli, infatti, avevano disposto ciascuno delle partecipazioni di cui erano titolari in favore dei rispettivi discendenti) e una regolamentazione autonoma, ancorché coincidente nei contenuti, ed erano perfettamente scindibili; ii) l’azione revocatoria tutela solo il creditore procedente e l’inefficacia dell’atto revocando è pronunciata solo nei confronti di questi (inefficacia doppiamente relativa), sicché il suo eventuale accoglimento non avrebbe avuto alcun impatto sull’unitario sinallagma negoziale asseritamente voluto da NOME e NOME COGNOME, con la stipula dei rispettivi patti di famiglia: sia i discendenti di NOME COGNOME sia quelli di NOME COGNOME, infatti, erano divenuti immediatamente e a tutti gli effetti nudi proprietari delle quote della società di famiglia e l’accoglimento dell’azione revocatoria avrebbe semplicemente
consentito al procedente di agire in executivis sulle quote societarie.

Con il terzo motivo parte ricorrente si duole, ex art. 360, 1° comma, n. 5 cod.proc.civ., dell’omesso esame della circostanza che, con il patto di famiglia, NOME COGNOME aveva assegnato ai propri figli la nuda proprietà, tenendo per sé l’usufrutto vitalizio e, quindi, tutte le prerogative connesse allo status di socio, in contrasto con la tesi secondo cui i NOME COGNOME avrebbero stipulato il patto di famiglia al solo fine di perfezionare il passaggio generazionale del gruppo imprenditoriale COGNOME in favore dei rispettivi figli.
I motivi, che possono essere esaminati congiuntamente, perché presentano una evidente connessione, sono nel loro complesso infondati.

Intanto, va chiarito che, diversamente da quanto ritiene parte ricorrente, non è in discussione il fatto che l’atto costitutivo del patto di famiglia sia revocabile, ai sensi dell’art. 2901 cod.civ., e non lo mette in dubbio neppure la corte d’appello.

Il rigetto della domanda revocatoria è stato basato sul convincimento che non potesse ottenersi la revocatoria del solo patto di famiglia di NOME COGNOME, essendo esso parte di un atto complesso e inscindibile.

Neppure è revocabile in dubbio che l’azione revocatoria possa essere parziale, là dove sia in grado di determinare, di per sé, pregiudizio alle ragioni del creditore (v. Cass. 19/02/2020, n. 4238).

Tantomeno costituisce un ostacolo all’accoglimento della domanda revocatoria il fatto che l’atto dispositivo sia parte di un atto complesso <> (Cass. 06/10/1994, n.8188).

La tesi di parte ricorrente è che i due patti di famiglia fossero collegati (il collegamento implica, secondo la giurisprudenza di questa Corte, che distinti ed autonomi negozi si riannodino ad una fattispecie complessa pluricausale, della quale ciascuno realizza una parte, ma pur sempre in base ad interessi immediati ed autonomamente identificabili: così, in motivazione, Cass. 23/06/2017, n. 15774) ; il convincimento della corte d’appello è che invece i due patti di famiglia avessero dato luogo a un atto complesso con causa unitaria (complesso è il contratto <>: Cass. 26/09/1977, n. 4081).
Come già si è detto, il patto unitariamente considerato ben avrebbe potuto essere oggetto di revocatoria ove ve ne fossero stati i presupposti ( eventus damni , scientia damni , ecc.), ma avendo parte ricorrente chiesto la revocatoria solo di una parte del complessivo patto di famiglia dei fratelli COGNOME si è trovata dinanzi ad una risposta negativa che ha trovato giustificazione (unicamente) nella ritenuta sua inscindibilità.

La impossibilità di accogliere la domanda di revocatoria parziale, infatti, è stata determinata dalla ritenuta inscindibilità dei due patti di famiglia. Detta statuizione resiste alle censure di parte ricorrente: in primo luogo perché l’art. 2901 cod.civ. colpisce l’atto e non i beni oggetto dell’atto (Cass. 20/11/2024, n. 29851), perciò

per sottoporre a revocatoria una parte dell’atto l’odierna ricorrente avrebbe dovuto non già insistere sul fatto che i beni oggetto dei due patti di famiglia erano diversi, ma dimostrare che i due patti di famiglia erano scindibili. Per farlo, però, avrebbe dovuto, oltre che soddisfare le prescrizioni di cui all’art. 366, 1° comma, n. 6 cod.proc.civ., e quindi riprodurre almeno per la parte necessaria allo scrutinio del ricorso il patto, dimostrare gli errores in iure compiuti dal giudice a quo per addivenire alla qualificazione unitaria e inscindibile dei due patti e non limitarsi, come invece ha fatto, ad opporre a quella della corte d’appello una diversa qualificazione, basata su elementi meramente assertivi e peraltro astratti, cioè non parametrati all’operazione negoziale per cui è causa, quali la natura dispositiva dell’attribuzione, la gratuità dell’atto evocando.
All’infondatezza dei motivi consegue il rigetto del ricorso.

Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo in favore di ciascuna parte controricorrente, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in complessivi euro 20.200,00, di cui euro 20.000,00 per onorari, oltre a spese generali e accessori come per legge, in favore dei controricorrenti sigg. NOME COGNOME, NOME COGNOME NOME COGNOME e NOME COGNOME; in complessivi euro 20.200,00, di cui euro 20.000,00 per onorari, oltre a spese generali e accessori come per legge, in favore del controricorrente sig. NOME COGNOME.
Ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115, come modif. dalla l. 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente all’ufficio del merito competente dell’ulteriore

importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso nella Camera di Consiglio del 14 marzo 2025 dalla

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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