Onere della prova: chi deve dimostrare chi è il debitore?

Una società editrice estera ha contestato un decreto ingiuntivo per fatture non pagate, sostenendo che il debitore fosse un’altra entità del suo gruppo. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, confermando che l’onere della prova era stato assolto dal creditore attraverso elementi come l’intestazione delle fatture, i pagamenti pregressi e le comunicazioni. La sentenza chiarisce anche i limiti alla produzione di nuove prove in appello.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 gennaio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Onere della Prova: Come Identificare il Debitore tra Società dello Stesso Gruppo

Quando si intrattengono rapporti commerciali con aziende che fanno parte di un gruppo societario, può sorgere un dubbio cruciale: chi è il vero soggetto obbligato al pagamento? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su questo tema, chiarendo l’onere della prova e le responsabilità delle parti. Comprendere questo principio è fondamentale per qualsiasi imprenditore che voglia tutelare i propri crediti ed evitare contestazioni. Vediamo come i giudici hanno risolto un caso emblematico di fatture non pagate tra una tipografia e un gruppo editoriale.

I Fatti del Caso: una Fornitura non Pagata

Una società tipografica italiana otteneva un decreto ingiuntivo nei confronti di una società editrice straniera per il mancato pagamento di tre fatture relative alla stampa e fornitura di calendari e riviste. La società editrice si opponeva al decreto, sostenendo di non essere la reale committente. A suo dire, il rapporto contrattuale era intercorso con un’altra società facente parte dello stesso gruppo imprenditoriale.

Sia il Tribunale in primo grado che la Corte d’Appello rigettavano le difese della società editrice. I giudici di merito ritenevano che vi fossero prove sufficienti per identificarla come l’effettiva debitrice. La questione è quindi approdata dinanzi alla Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione e l’Onere della Prova

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso manifestamente infondato, confermando le decisioni dei precedenti gradi di giudizio. L’analisi dei giudici si è concentrata su due aspetti principali: le regole sulla produzione di prove in appello e la corretta applicazione dell’onere della prova.

Il Primo Motivo di Ricorso: Le Prove Tardive in Appello

La società ricorrente si lamentava della mancata ammissione di alcuni documenti in appello. La Cassazione ha però confermato la decisione della Corte territoriale, sottolineando un punto procedurale cruciale. Il giudizio era soggetto alla versione più restrittiva dell’art. 345 c.p.c., introdotta dalla riforma del 2012. Questa norma limita drasticamente la possibilità di produrre nuove prove in appello, consentendola solo se la parte dimostra di non aver potuto farlo in primo grado per cause non imputabili. La vecchia nozione di “prova indispensabile”, invocata dalla ricorrente, non era più applicabile al caso di specie.

Il Secondo Motivo di Ricorso: la corretta attribuzione dell’Onere della Prova

Il cuore della controversia risiedeva nella presunta violazione dell’art. 2697 c.c. sull’onere della prova. La società editrice sosteneva che la Corte d’Appello avesse erroneamente invertito tale onere, ponendo a suo carico la prova di non essere la debitrice, mentre sarebbe spettato alla creditrice dimostrare l’identità del suo interlocutore contrattuale. La Cassazione ha smontato questa tesi, chiarendo che i giudici di merito non avevano affatto invertito l’onere, ma avevano semplicemente valutato le prove fornite dalla creditrice, ritenendole sufficienti e decisive.

Le Motivazioni

La Corte ha evidenziato come la decisione impugnata non si fosse basata su una presunzione, ma su una disamina approfondita del materiale probatorio. I giudici di merito avevano accertato che:

* Tutte le fatture, anche quelle passate e regolarmente pagate, erano sempre state intestate alla società ricorrente.
* Il numero di partita IVA indicato sulle fatture era quello della ricorrente.
* Le due società del gruppo condividevano numeri di telefono, dominio di posta elettronica, uffici contigui e persino il legale rappresentante.
* Era proprio la società ricorrente a occuparsi della commercializzazione in Francia del materiale stampato, mentre l’altra società del gruppo deteneva solo le licenze di pubblicazione.
* Le richieste di stampa provenivano via mail da personale della ricorrente.

Di fronte a un quadro probatorio così solido, la Corte di Cassazione ha concluso che i giudici di merito avevano correttamente ritenuto provato che la società ricorrente fosse il reale contraente e beneficiario della fornitura. Non si è trattato di un’inversione dell’onere della prova, ma di una logica conseguenza della valutazione delle prove raccolte.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre importanti spunti pratici. In primo luogo, ribadisce il rigore delle preclusioni probatorie nel processo civile: i documenti vanno prodotti nei termini previsti in primo grado, poiché le possibilità di rimediare in appello sono estremamente limitate. In secondo luogo, chiarisce che, sebbene spetti al creditore provare l’identità del debitore, tale prova può emergere da un insieme di elementi fattuali e indizi gravi, precisi e concordanti. Una mera contestazione da parte del presunto debitore non è sufficiente a scardinare un quadro probatorio solido, soprattutto quando i rapporti commerciali pregressi e l’operatività concreta indicano chiaramente un soggetto come l’effettivo partner contrattuale, anche all’interno di un complesso gruppo societario.

Chi deve dimostrare quale società di un gruppo è la vera debitrice?
Spetta al creditore fornire la prova dell’identità del debitore. Tuttavia, questa prova può essere raggiunta attraverso un insieme di elementi concreti e indizi (come l’intestazione delle fatture, i pagamenti precedenti, le comunicazioni e la condivisione di risorse), e la semplice contestazione del debitore non è sufficiente a invalidarla.

È possibile presentare nuovi documenti per la prima volta in appello?
No, secondo le norme processuali applicabili ai giudizi iniziati dopo la riforma del 2012, nuovi documenti possono essere prodotti in appello solo se la parte dimostra di non averli potuti depositare in primo grado per una causa ad essa non imputabile. Non è più sufficiente che la prova sia ritenuta “indispensabile”.

Cosa rischia chi presenta un ricorso in Cassazione palesemente infondato?
Oltre alla condanna al pagamento delle spese legali, la parte il cui ricorso viene rigettato in conformità alla proposta del relatore può essere condannata a versare un’ulteriore somma alla controparte per responsabilità aggravata (abuso del processo), una somma alla cassa delle ammende e un importo aggiuntivo a titolo di contributo unificato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 28107 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 28107 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 31/10/2024

ORDINANZA

sul ricorso 20824-2020 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME giusta procura in calce al ricorso;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME AVV_NOTAIO, giusta procura in calce al controricorso;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 23/2020 della CORTE D’APPELLO di ANCONA, depositata il 14/01/2020;

Lette le memorie della ricorrente; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 15/10/2024 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

RAGIONI IN FATTO ED IN DIRITTO

RAGIONE_SOCIALE proponeva opposizione avverso il decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Ancona in favore della RAGIONE_SOCIALE per il saldo di tre fatture emesse dall’opposta quale compenso per la stampa e fornitura di calendari e riviste ispirate al cartone animato Winx Club, dei quali l’opponente curava la distribuzione sul territorio francese, sostenendo che in realtà la committente era una diversa società, la RAGIONE_SOCIALE, sebbene facente parte del medesimo RAGIONE_SOCIALE imprenditoriale.
Il Tribunale rigettava l’opposizione ed avverso tale sentenza proponeva appello l’opponente, cui resisteva la società opposta.

La Corte d’Appello di Ancona con la sentenza n. 23 del 14 gennaio 2020 ha rigettato l’appello.

In primo luogo, rilevava che era inammissibile la produzione documentale effettuata per la prima volta in appello nonché la riproduzione di quei documenti già prodotti in primo grado, ma oltre i termini previsti ex art. 183 co. 6 c.p.c. In particolare non poteva farsi richiamo alla nozione di prova indispensabile ex art. 345 c.p.c., posto che si trattava di giudizio di appello avverso sentenza pubblicata in data successiva alla riforma di cui al decreto legge n. 83/2012, con la conseguenza che trovava applicazione la più restrittiva disposizione del novellato art.- 345 c.p.c., che permette la produzione solo dei documenti che la parte dimostri di non aver potuto podure in primo trado per causa ad
essa non imputabile, condizione che nella fattispecie non ricorreva.

Passando al merito, la Corte distrettuale rilevava che sussistevano una serie di elementi probatori che deponevano per l’individuazione della società appellante come effettiva debitrice delle somme ingiunte.

Al di là del fatto che emergeva la prova di pagamenti di precedenti fatture proprio dalla RAGIONE_SOCIALE, i testi escussi e le prove documentali consentivano di affermare che nel RAGIONE_SOCIALE operavano sia la società appellante che la RAGIONE_SOCIALE, e che le fatture, emesse nel corso degli anni, sempre con la medesima intestazione delle fatture oggetto del decreto ingiuntivo, erano state regolarmente pagate per il passato, sebbene parte opponente adesso sostenesse che si trattava di prestazioni delle quali era beneficiaria l’altra società del RAGIONE_SOCIALE.
Risultava poi che il numero di partita Iva delle fatture era quello della società appellante e che la stessa risultava anche competente a commercializzare in Francia il prodotto stampato dall’opposta, atteso che la RAGIONE_SOCIALE aveva solo le licenze di pubblicazione e non si occupava della diffusione della stampa.

Emergeva poi che le due società avessero i medesimi numeri telefonici e la stessa mail, così che poteva reputarsi che effettivamente tutti i rapporti commerciali fossero stati sempre intrattenuti con l’opponente, senza che rilevasse il fatto che il personale dipendente con cui si interfacciava l’opposta appartenesse all’una o all’altra società che avevano però in lo stesso legale rappresentante, lo stesso dominio di posta elettronica e gli uffici contigui.

Peraltro le richieste inoltrate a mezzo mail provenivano proprio dal personale dell’appellante la quale non aveva dimostrato che i dipendenti che evadevano gli ordini di stampa fossero effettivamente alle dipendenze dell’altra società.

Per la cassazione di tale sentenza propone ricorso la RAGIONE_SOCIALE sulla base di due motivi, illustrati da memorie.

RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

Il AVV_NOTAIO Delegato ha depositato proposta di definizione del giudizio ex art. 380 bis c.p.c. e nel termine di legge il ricorrente ha presentato istanza di decisione.

Preliminarmente, rileva la Corte che nel procedimento ai sensi dell’art. 380 -bis c.p.c., come disciplinato dal d.lgs. n. 149 del 2022, il presidente della sezione o il consigliere delegato, che abbia formulato la proposta di definizione accelerata, può far parte, ed eventualmente essere nominato relatore, del collegio che definisce il giudizio ai sensi dell’art. 380 -bis.1, non versando in situazione di incompatibilità agli effetti degli artt. 51, comma 1, n. 4 e 52 c.p.c., atteso che tale proposta non rivela una funzione decisoria e non è suscettibile di assumere valore di pronuncia definitiva, né la decisione in camera di consiglio conseguente alla richiesta del ricorrente si configura quale fase distinta, che si sussegue nel medesimo giudizio di cassazione con carattere di autonomia e con contenuti e finalità di riesame e di controllo sulla proposta stessa (cfr. Sez. U, Sentenza n. 9611 del 2024 depositata il 10.4.2024).
Sulla scorta di tale pronuncia, il AVV_NOTAIO, autore della proposta di definizione ex art. 380 bis c.p.c., non versa in situazione di incompatibilità.

5. Il primo motivo di ricorso denuncia la violazione dell’art. 345 c.p.c. nonché degli artt. 115 e 116 c.p.c., quanto alla produzione documentale operata in appello, e concernente anche un documento già prodotto in primo grado, e del quale il Tribunale aveva rilevato la tardività, essendo stato prodotto in udienza allorhcè erano già maturati i termini perentori per la produzione documentale.

Si sostiene che poiché il documento era entrato nel processo in primo grado non se ne può poi prescindere ai fini della decisione, occorrendo altresì considerare il carattere indispensabile del medesimo ex art. 345 c.p.c., come precisato dalle Sezioni Unite nella sentenza n. 10790/2017.

Il motivo è manifestamente infondato.

La sentenza impugnata ha puntualmente sottolineato come anche il Tribunale avesse escluso di potersi avvalere del documento tardivamente prodotto in udienza, e ciò in quanto la produzione avvenuta senza il rispetto dei termini perentori previsti per la fissazione del thema probandum preclude l’utilizzazione in chiave decisoria delle prove tardivamente prodotte, a prescindere dal fatto che la parte le abbia in ogni caso versate in atti.

L’affermazione del giudice di primo grado, confermata in appello, circa la tardività della produzione documentale avvenuta all’udienza del 14/7/2014 non appare contrastata con validi argomenti da parte della ricorrente, la quale intende piuttosto superare il rilievo de quo invocando l’applicazione dell’art. 345 c.p.c., ed in particolare lo spazio offerto dalla norma in materia di produzione anche in appello di prove indispensabili.

Il tentativo della parte è pero destinato ad essere frustrato in ragione del regime normativo applicabile al processo in esame,

atteso che si tratta di appello proposto avverso sentenza pubblicata in primo grado in data successiva all’entrata in vigore della novella del 2012 di cui al d.l. n. 83/2012.

La sentenza del Tribunale è stata infatti depositata in data 12 gennaio 2015, così che trova applicazione la regola di diritto intertemporale costantemente applicata da questa Corte, e puntualmente richiamata dal giudice di appello, secondo cui il novellato testo dell’art. 345 c.p.c. preclude il richiamo all’applicazione della disciplina in materia di prove indispensabili e limita la produzione di prove nuove in sede di gravame nel solo caso di documenti nuovi, ovvero di documenti che la parte non abbia potuto produrre in primo grado per causa ad essa non imputabile (Cass. n. 26522/2017; Cass. n. 12574/2019; Cass. n. 21156/2021).
Tutto il motivo di ricorso risulta invece profilato sul testo previgente della norma e sulla possibilità di estendere la nozione di indispensabilità anche per quelle prove di cui sia stata rilevata la tardiva produzione in primo grado, il che ne denota l’inconferenza rispetto alle ragioni che invece sorreggono la decisione gravata.

Il secondo motivo di ricorso denuncia quanto all’affermazione della titolarità dell’obbligazione azionata in via monitoria in capo alla ricorrente, la violazione dell’art. 111 Cost. e dell’art. 2697 c.c. Si sostiene che la sentenza avrebbe invertito l’onere della prova circa l’individuazione del soggetto obbligato, onere che incombeva sulla creditrice.

Si è trascurato altresì che la contestazione della titolarità è una mera difesa e che quindi incombeva sulla controparte dimostrare

che il rapporto contrattuale sottostante fosse intercorso effettivamente con la ricorrente.

Il motivo è manifestamente infondato, in quanto non tiene conto del reale contenuto della sentenza impugnata, che, lungi dal fare affidamento sulla regola di giudizio di cui all’art. 2697 c.c., ha in realtà provveduto ad una ampia ed argomentata disamina del materiale probatorio sia orale che documentale, pervenendo quindi alla conclusione che dallo stesso emergesse la prova che alla formale intestazione delle fatture corrispondesse anche sul piano sostanziale l’individuazione della ricorrente come soggetto contraente e beneficiario delle forniture oggetto di causa.
Si è fatto richiamo alla circostanza che tutte le fatture emesse in passato recavano la medesima intestazione e che non era mai sorto alcun problema per ilo pagamento; così come pure è stato accertato che, in ragione delle diverse competenze delle due società del RAGIONE_SOCIALE il materiale stampato era commercializzato proprio dalla ricorrente, atteso che la RAGIONE_SOCIALE, che invece si vorrebbe individuare come effettiva debitrice, aveva solo la titolarità delle licenze di pubblicazione, ma non si occupava della diffusione della stampa del magazine che la RAGIONE_SOCIALE aveva stampato su incarico della ricorrente.
Deve perciò escludersi che la sentenza abbia fatto applicazione della regola di giudizio di cui all’art. 2697 c.c. per individuare il soggetto obbligato, sul presupposto che non ne fosse emersa la prova, risultando piuttosto che la sentenza di appello, conformemente a quella di primo grado, abbia reputato che le prove raccolte deponessero per l’effettiva dimostrazione della qualità di obbligata in capo alla RAGIONE_SOCIALE

Al rigetto del ricorso consegue la condanna della parte ricorrente, risultata soccombente, al pagamento in favore della parte controricorrente delle spese processuali, liquidate come in dispositivo.

Poiché il ricorso è deciso in conformità alla proposta formulata ai sensi dell’art. 380 -bis c.p.c., vanno applicati -come previsto dal terzo comma, ultima parte, dello stesso art. 380-bis c.p.c. -il terzo e il quarto comma dell’art. 96 c.p.c., con conseguente condanna della parte ricorrente al pagamento, in favore della parte controricorrente, di una somma equitativamente determinata (nella misura di cui in dispositivo), nonché al pagamento di una ulteriore somma -nei limiti di legge- in favore della cassa delle ammende.
Con riferimento all ‘applicazione dell’art. 96 c.p.c. va data continuità al principio secondo cui ‘In tema di procedimento per la decisione accelerata dei ricorsi inammissibili, improcedibili o manifestamente infondati, l’art. 380-bis, comma 3, c.p.c. (come novellato dal d.lgs. n. 149 del 2022) -che, nei casi di definizione del giudizio in conformità alla proposta, contiene una valutazione legale tipica della sussistenza dei presupposti per la condanna ai sensi del terzo e del quarto comma dell’art. 96 c.p.c. -codifica un’ipotesi normativa di abuso del processo, poiché non attenersi ad una valutazione del proponente poi confermata nella decisione definitiva lascia presumere una responsabilità aggravata del ricorrente’ (Cass. Sez. U, Ordinanza n. 27433 del 27/09/2023).
Poiché il ricorso è rigettato, sussistono le condizioni per dare atto -ai sensi dell’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228 (Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato -Legge di stabilità 2013), che ha

aggiunto il comma 1quater dell’art. 13 del testo unico di cui al d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 della sussistenza dell’obbligo di versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione.

PQM

La Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento, in favore della parte controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in complessivi € 6.700,00, di cui € 200,00 per esborsi, oltre spese forfettarie nella misura del 15%, ed accessori come per legge.

Condanna altresì la ricorrente, ai sensi dell’art. 96 c.p.c., al pagamento, in favore della parte controricorrente, di una somma ulteriore pari ad € 2.500,00, nonché al pagamento della somma di € 2.500,00 in favore della cassa delle ammende.

Ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater , del d.P.R. n. 115/2002, inserito dall’art. 1, co. 17, l. n. 228/12, dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte del ricorrente dell’ulteriore somma pari al contributo unificato dovuto per il ricorso a norma dell’art. 1 bis dello stesso art. 13.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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