Obbligo informativo banca: la guida 'Patti Chiari'

Una banca è stata citata in giudizio dagli eredi di alcuni investitori per le perdite subite su obbligazioni emesse da una banca d’affari estera. La Corte di Cassazione ha confermato la responsabilità dell’istituto di credito, sottolineando come l’obbligo informativo banca sia stato violato. L’adesione a una guida per investimenti a basso rischio ha creato un dovere specifico e continuo di monitorare il rischio dell’investimento e informare i clienti di ogni peggioramento, un obbligo che la banca non ha adempiuto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 dicembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Obbligo informativo banca: la guida ‘Patti Chiari’ e i doveri post-vendita

L’obbligo informativo banca rappresenta uno dei pilastri fondamentali a tutela dei risparmiatori nel settore degli investimenti finanziari. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ulteriormente chiarito i contorni di questo dovere, specialmente quando l’intermediario aderisce a protocolli di trasparenza che garantiscono la bassa rischiosità dei prodotti. La decisione sottolinea che tali garanzie non sono mere dichiarazioni di intenti, ma si traducono in obblighi giuridici specifici e continuativi, che vanno ben oltre il momento della vendita.

I Fatti del Caso: Un Investimento e le Omissioni Informative

Alcuni risparmiatori avevano investito una somma ingente in obbligazioni emesse da una nota banca d’investimento estera, poi fallita. L’operazione era stata intermediata da un istituto di credito che aveva fatto aderire i clienti a una guida per investimenti sicuri, promossa da un consorzio per la trasparenza. Nonostante le rassicurazioni, la banca aveva omesso di fornire informazioni specifiche sul cosiddetto “rischio emittente”, limitandosi a consegnare un documento generico sui rischi degli investimenti finanziari. A seguito del default dell’emittente e della perdita totale del capitale, gli eredi degli investitori hanno agito in giudizio per ottenere il risarcimento del danno, lamentando la violazione degli obblighi informativi da parte della banca.

La Decisione della Corte di Cassazione e l’obbligo informativo banca

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della banca, confermando la sua condanna al risarcimento dei danni. La decisione si fonda su principi chiave che rafforzano la posizione dell’investitore.

L’adesione alla guida per investimenti sicuri e l’obbligo informativo banca rafforzato

Il punto centrale della sentenza è il valore attribuito all’adesione della banca alla guida per investimenti a basso rischio. Secondo i giudici, questa adesione non è una semplice formalità. Al contrario, essa genera un obbligo specifico, ulteriore e diverso rispetto a quello generale previsto dalla legge. Tale obbligo consiste in un’attività di monitoraggio costante e di tempestiva informazione al cliente su ogni circostanza che possa modificare le condizioni economico-finanziarie dell’emittente e, di conseguenza, la rischiosità del titolo. In pratica, la banca si assume la responsabilità di vigilare sull’investimento e di allertare il cliente qualora il profilo di rischio, inizialmente basso, dovesse peggiorare.

La presunzione del nesso causale

Un altro aspetto cruciale riguarda l’onere della prova. La Corte ha ribadito un principio consolidato: una volta che l’investitore dimostra l’inadempimento della banca al suo obbligo informativo, si presume l’esistenza di un nesso di causalità tra tale omissione e il danno subito. In altre parole, si presume che se l’investitore fosse stato correttamente informato, non avrebbe effettuato l’investimento o avrebbe disinvestito in tempo. Spetta quindi alla banca, e non al cliente, fornire la prova contraria, dimostrando che il cliente avrebbe comunque compiuto la stessa scelta anche con tutte le informazioni necessarie. Una prova che, nel caso di specie, la banca non è riuscita a fornire.

Le Motivazioni della Corte

La Corte ha motivato la sua decisione sottolineando che gli obblighi di diligenza e trasparenza a carico dell’intermediario non si esauriscono con la conclusione del contratto di acquisto dei titoli. Essi persistono per tutta la durata del rapporto, imponendo alla banca di operare in modo che i clienti siano “sempre adeguatamente informati”. Questa visione dinamica della tutela del cliente è particolarmente accentuata nel contesto di accordi, come quello relativo alla guida per investimenti sicuri, che creano un affidamento specifico nel risparmiatore. L’intermediario, in quanto operatore qualificato, ha il dovere di conoscere e comunicare tutte le informazioni rilevanti, comprese quelle relative alla solidità finanziaria dell’emittente, che non possono essere considerate note al cliente medio. La violazione di questo dovere costituisce un grave inadempimento contrattuale che giustifica pienamente il risarcimento del danno.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza consolida la tutela degli investitori e lancia un messaggio chiaro agli intermediari finanziari. L’adesione a protocolli di trasparenza e a garanzie di bassa rischiosità non è uno strumento di marketing, ma un impegno giuridicamente vincolante che amplia le responsabilità della banca. Gli intermediari sono tenuti a un monitoraggio attivo e proattivo degli investimenti raccomandati e devono informare tempestivamente i clienti di ogni cambiamento significativo. Per i risparmiatori, questa sentenza rafforza il diritto a un’informazione trasparente e continua, essenziale per effettuare scelte di investimento consapevoli e proteggere il proprio patrimonio.

L’adesione a una guida per investimenti a basso rischio come quella del consorzio ‘Patti Chiari’ crea obblighi aggiuntivi per la banca?
Sì, secondo la Corte di Cassazione, l’adesione a tale guida garantisce al cliente la bassa rischiosità dell’investimento e fa sorgere in capo all’intermediario uno specifico obbligo di monitoraggio e di tempestiva informazione su ogni modifica delle condizioni economico-finanziarie dell’emittente che possa peggiorare la redditività dei titoli.

In caso di violazione dell’obbligo informativo, chi deve provare il nesso di causalità con il danno subito dall’investitore?
Una volta accertato l’inadempimento della banca ai suoi obblighi informativi, scatta una presunzione legale che il danno sia conseguenza di tale inadempimento. Spetta quindi all’intermediario (la banca) fornire la prova contraria, dimostrando che l’investitore avrebbe compiuto la stessa scelta anche se fosse stato correttamente informato.

L’obbligo informativo della banca si esaurisce al momento della vendita dei prodotti finanziari?
No. La Corte ha affermato che gli obblighi di diligenza e trasparenza persistono anche dopo il collocamento dei titoli. La banca ha il dovere di acquisire le informazioni necessarie e operare in modo che i clienti siano sempre adeguatamente informati, anche su circostanze che si verificano in un momento successivo all’acquisto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 32225 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 32225 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 11/12/2025

Oggetto:

intermediazione finanziaria Principio di diritto

–

28/11/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 25450/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in qualità di cessionaria del ramo d’azienda ed incorporante di RAGIONE_SOCIALE , in persona del l.r.p.t., rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIOti NOME COGNOME e NOME COGNOME, giusta procura in calce al ricorso;

-ricorrente –

Contro

COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME , rappresentati e difesi da ll’ AVV_NOTAIO, giusta procura allegata al controricorso;

– controricorrenti –

avverso la sentenza della Corte di appello di Roma n. 2654/2021, pubblicata il 13 aprile 2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 28 novembre 2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

RAGIONE_SOCIALE, oggi RAGIONE_SOCIALE, (in prosieguo, breviter : ‘la banca’) ha proposto ricorso per cassazione, affidato a quattro motivi, avverso la sentenza in epigrafe con cui la Corte di appello di Roma, in riforma della sentenza del locale Tribunale, l’ha condannata a pagare, in favore di NOME COGNOME, la somma di euro 572.902,66 e in favore di NOME COGNOME la somma di euro 504.154,34, oltre accessori, a titolo di risarcimento del danno pari alla perdita subita conseguente all ‘ inadempimento della banca agli obblighi informativi su di essa ricadenti per effetto dell’avvenuto acquisto di titoli obbligazionari Lehman Brothers, avvenuto in data 9/1/04, 9/3/04, 6/9/04 e 17/8/05 per un netto capitale investito di euro 450.000,00.
NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, quali eredi di NOME COGNOME e di NOME COGNOME, hanno resistito con controricorso.

La Corte territoriale, per quanto in questa sede ancora rileva, ha osservato: a) che la banca, pur essendone onerata, non aveva provato di aver fornito agli investitori informazioni specifiche circa i rischi concretamente correlati alle obbligazioni emesse dalla banca Lehman Brothers e, in particolare, di aver omesso di fornire specifiche informazioni in relazione al c.d. ‘rischio emittente’ , il quale è condizionato non solo dalla solidità finanziaria dell’emittente stesso, ma anche dalla sua natura, risultando dagli atti consegnato il solo
‘Documento sui rischi generali degli investimenti in strumenti finanziari’ e non anche fornite le informazioni specifiche correlate concretamente alla peculiare natura dei titoli oggetto della compravendita, titoli inclusi nell’elenco dei titoli a basso rischio e , dunque, a basso rendimento predisposto dal RAGIONE_SOCIALE, ciò che non esonerava l’intermediario finanziario dall’obbligo di fornire le suddette precise informazioni che lo stesso era tenuto a conoscere in quanto ‘operatore qualificato’ del mercato mobiliare; b) che sussisteva il nesso di causalità tra la condotta dell’intermediario e il danno arrecato per effetto della perdita del capitale investito, secondo la regola del ‘più probabile che non’ ; c) che il danno andava commisurato alla perdita del capitale, detratto l’importo delle cedole incassate dai clienti nel corso del rapporto e previa restituzione alla banca dei titoli obbligazionari, al fine di consentire a quest’ultima di surrogarsi nei diritti dei clienti nei confronti dell’emittente .
La ricorrente ha depositato memoria.

CONSIDERATO CHE

1. Il ricorso lamenta:

a) Primo motivo: «I. – Violazione e falsa applicazione ex art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c. dell’art. 23 comma 6 del TUF e dell’art. 112, comma 2, c.p.c. nei capi della sentenza in cui è stato ritenuto non provato il corretto adempimento dell’obbligo informativo previsto dall’ art. 28, comma 2 del regolamento Consob adottato con delibera n. 11522 del 1° luglio 1998, in quanto la suddetta decisione è fondata su una omessa informazione mai contestata dai Sig.ri COGNOME e COGNOME, e, pertanto, estranea all’eccezione di inadempimento proposta in atti dai clienti».
Il motivo è infondato atteso che, una volta che sia accertata (e, nella specie, non è in contestazione che ciò sia accaduto) che la causa petendi della domanda di risoluzione è stata individuata dagli originari attori nell’ inadempimento dell’intermediario agli obblighi su quest’ultimo ex lege ricadenti per effetto della disciplina inderogabile di settore, la sussunzione delle circostanze di fatto accertate nel corso dell’ istruttoria nell’ ambito della domanda è compito che spetta al giudice del merito e non riguarda affatto la corrispondenza tra il chiesto e il pronunciato bensì, semmai, i criteri ermeneutici e motivazionali applicati per pervenire a siffatta decisione, la cui contestazione è, tuttavia, affidata in questa sede a rimedi diversi da quelli invocati nella censura in esame.
Secondo motivo: « II. -Violazione e falsa applicazione ex art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c. dell’art. 28, comma 3 e 4 del regolamento Consob adottato con delibera n. 11522 del 1° luglio 1998, nella parte della sentenza in cui è stato accertato l’ inadempimento della banca, che aveva prestato il servizio di negoziazione per conto terzi, rispetto ad un presunto obbligo di monitoraggio delle Obbligazioni Lehman».

Il motivo è infondato. Questa Corte (già con sentenza Sez. 1, Sentenza n. 21890 del 27/10/2015) ha affermato che gli obblighi di diligenza e trasparenza, gravanti sull’intermediario ex art. 21 del d.lgs. n. 58 del 1998, persistono in capo all’intermediario anche dopo il collocamento dei titoli negoziati, avendo egli l’obbligo di «acquisire le informazioni necessarie dai clienti e operare in modo che questi siano sempre adeguatamente informati»; un’attività il cui oggetto non concerne genericamente l’andamento dei titoli, ma anche la comunicazione al cliente di
specifiche circostanze quali, ad esempio, la conoscenza, da parte della banca, di notizie particolari e non riservate, o l’esito di analisi economiche, condotte dalla stessa banca, che l’obbligo di correttezza suggerisca di divulgare. E tanto perché, se è vero che non grava sulla banca, che abbia sottoscritto un contratto di solo deposito titoli a custodia e amministrazione, uno specifico obbligo di fornire al cliente specifiche informazioni successive alla concreta erogazione del servizio, ciò che è proprio del contratto di gestione del portafoglio titoli (si vedano Cass. Sez. 1, Sentenza n. 4602 del 22/02/2017; Sez. 1, Sentenza n. 16318 del 03/07/2017), tuttavia sussiste un obbligo di informare il cliente sul deterioramento delle condizioni prospettate al momento dell’acquisto, ove queste siano potenzialmente idonee a pregiudicare il perdurante ‘consenso informato’ che il cliente ripone nell’effettuato acquisto.
Nella specie, la Corte territoriale ha fatto buon governo dei citati principi, specie laddove ha affermato (pag. 10 della sentenza impugnata) che l’intermediario è contrattualmente tenuto a fornire le relative notizie al cliente anche in epoca successiva all’acquisto dei titoli.

Una correttezza che emerge anche laddove la Corte medesima (pag. 9 della sentenza impugnata) ha svolto l’interpretazione delle obbligazioni ricadenti sulla banca per effetto della garanzia ‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE‘, cui pure ha correttamente attribuito rilevanza negoziale, in quanto altrettanto correttamente ritenute vincolanti rispetto al contenuto dell’ordine di acquisto.

In continuità e a ulteriore precisazione di quanto di assai di recente affermato da questa stessa Sezione (Sez. 1, Ordinanza n. 27473 del 14/10/2025) va, infatti, enunciato sul punto il

seguente principio di diritto: ‘ In tema di intermediazione finanziaria, per effetto dell’adesione alla guida ‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE‘ proposta dall’omonimo consorzio, l’intermediario garantisce specificamente al cliente la bassa rischiosità dell’investimento e assume, per l’effetto , nei confronti d i quest’ultimo uno specifico obbligo di informazione, ulteriore e diverso da quello generale previsto da ll’art. 21 del d. lgs. n. 58 del 1998, che co nsiste in un obbligo di monitoraggio e di tempestiva informazione al cliente di ogni circostanza acquisibile sulla modificazione delle condizioni economicofinanziarie dell’emittente , potenzialmente idonee a determinare un peggioramento delle previsioni di redditività dei titoli oggetto di collocamento. ‘ , in ciò sostanziandosi il ‘valore aggiunto’ della garanzia ‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE‘ (cfr. anche Cass. Sez. 1, n. 15668 del 12 giugno 2025; id., n. 26458 del 30 settembre 2025).
Terzo motivo: « III. – Violazione e falsa applicazione ex art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c. dell’art. 23, comma 6, del TUF e degli artt. 1218, 2697, 2729 c.c., laddove nella sentenza è stata ritenuta la sussistenza del nesso causale tra inadempimento e danno, in ragione di un giudizio controfattuale non fondato su alcun indice presuntivo».

Il motivo è infondato, alla luce del condivisibile insegnamento di questa Corte (Sez. 1, Ordinanza n. 19322 del 07/07/2023; Sez. 1, Ordinanza n. 12990 del 12/05/2023; Sez. 1, Ordinanza n. 16126 del 28/07/2020; Sez. 1, Sentenza n. 7905 del 17/04/2020) secondo cui il riscontrato inadempimento della banca agli obblighi di adeguata informazione ingenera una presunzione legale di sussistenza del nesso causale tra l’inadempimento e il danno patito dall’investitore, suscettibile di

prova contraria da parte dell’intermediario. Una prova che la ricorrente non allega nemmeno di aver chiesto di fornire, dovendo rilevarsi che essa non può risolversi – come il ricorso mostra di ritenere a pagina 36 – nella dimostrazione della generica propensione al rischio del cliente, desunta da scelte pregresse intrinsecamente rischiose, dovendo essa, invece, avere a oggetto la sopravvenienza di fatti idonei a deviare il corso della catena causale derivante dall’asimmetria fra le parti (Cass. n. 19322/2023, cit.).
d) Quarto motivo: « IV. – Violazione e falsa applicazione ex art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c. dell’art. 1223 c.c., dell’art. 23 comma 6 del TUF laddove la Corte d’Appello ha applicato erratamente il principio della compensatio lucri cum damno , nell’accogliere la domanda risarcitoria proposta in atti integralmente, senza accertare i riparti erogati dalla procedura concorsuale e percepiti dai clienti e il possesso dei titoli da parte dei clienti nel corso del giudizio».

Il motivo è inammissibile nella parte in cui pretende da questa Corte un’interpretazione correttiva del dispositivo della sentenza impugnata, che sarebbe mancante della condanna alla restituzione del titolo e della decurtazione delle cedole. E ciò perché, ove così interpretata, la questione sarebbe qualificabile come correzione di un errore materiale omissivo, da affidare ad altro rimedio, anziché al ricorso per cassazione. Qualora, invece, la questione sia riguardata in termini generali, va detto che la sentenza impugnata appare chiara nell’avere condizionato il diritto dei clienti all’erogazione della somma di cui al capo di condanna alla previa restituzione alla banca dei titoli ancora detenuti e limitato l’ importo del risarcimento del danno alla
somma derivante dalla detrazione dall ‘importo lordo della parte già ottenuta nel tempo dagli investitori per effetto dell’incasso delle cedole periodiche maturate sui titoli acquistati, in ciò facendo corretta applicazione della giurisprudenza di questa Corte (Cass. Sez. 1, n. 29023 del 3 novembre 2025; id. n. 423 dell’8 gennaio 2025 ), non potendo certo sollevarsi in questa sede ipotetici problemi connessi a una successiva ed eventuale fase esecutiva della sentenza impugnata.
Le spese di lite della presente fase di legittimità seguono la soccombenza e sono liquidate come indicato in dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n. 4315 del 20 febbraio 2020).

P.Q.M.

la Corte rigetta il ricorso e condanna RAGIONE_SOCIALE a rifondere a COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME le spese della presente fase di legittimità, che liquida in complessivi euro 12.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento e agli accessori di legge; dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 28 novembre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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