Motivazione apparente: Cassazione annulla decreto

La Corte di Cassazione ha annullato un decreto della Corte d’Appello che respingeva il reclamo di una società in liquidazione contro il diniego di omologazione di un concordato semplificato. La decisione è stata cassata per vizio di motivazione apparente, poiché i giudici d’appello non avevano fornito un’adeguata e autonoma argomentazione logico-giuridica, limitandosi a un richiamo generico alla decisione di primo grado e a considerazioni oscure riguardo un debito fiscale, senza analizzare i motivi specifici del reclamo. Il caso è stato rinviato alla Corte d’Appello per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Motivazione Apparente: Perché la Cassazione Annulla una Decisione Carente di Logica

L’obbligo per un giudice di motivare le proprie decisioni è un pilastro fondamentale del nostro sistema giuridico. Ma cosa succede quando una motivazione esiste solo sulla carta? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ci offre un chiaro esempio, annullando un decreto d’appello per motivazione apparente nel contesto di una crisi d’impresa. Questo caso sottolinea che non basta scrivere qualcosa, ma è necessario spiegare il perché di una decisione in modo chiaro e comprensibile.

I Fatti di Causa: Un Concordato Semplificato Respinto

Una società a responsabilità limitata in liquidazione, al termine di una procedura di composizione negoziata della crisi, aveva proposto un concordato semplificato. Il piano, tuttavia, è stato respinto dal Tribunale competente, che ha negato l’omologazione. La ragione principale del rigetto risiedeva nell’esistenza di un ingente debito verso l’Agenzia Fiscale, a fronte del quale l’offerta di pagamento della società era stata giudicata del tutto inadeguata.

Il Reclamo in Appello

Contro la decisione del Tribunale, la società ha presentato reclamo alla Corte d’Appello. Le sue difese si basavano su diversi punti, tra cui l’errata valutazione del piano e della formazione delle classi dei creditori, nonché una scorretta interpretazione delle norme sul concordato semplificato, in particolare riguardo a un credito fiscale emerso solo in una fase avanzata della procedura. La società lamentava, in sostanza, che il Tribunale avesse giudicato il piano in modo superficiale.

La Decisione della Corte d’Appello e il Vizio di Motivazione Apparente

La Corte d’Appello ha respinto il reclamo, confermando la decisione di primo grado. Tuttavia, nel farlo, si è limitata a condividere le argomentazioni del Tribunale e a ribadire la dirimente insufficienza dell’offerta fatta all’Agenzia Fiscale, definendo il piano “manifestamente incoerente”. Proprio questa modalità di argomentazione è diventata il fulcro del successivo ricorso in Cassazione. La società ha sostenuto che la Corte d’Appello non avesse fornito una vera motivazione, ma solo una motivazione apparente, omettendo di valutare i specifici motivi di reclamo e di esplicitare un proprio percorso logico-giuridico.

Il Ricorso alla Suprema Corte

Il motivo principale del ricorso in Cassazione era la violazione dell’obbligo di motivazione. Secondo la ricorrente, la Corte d’Appello non aveva fatto altro che un mero rinvio alla pronuncia di primo grado, senza affrontare le critiche mosse e senza spiegare perché queste non fossero fondate. Questo vizio, secondo la difesa, rendeva il decreto nullo.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha accolto il primo motivo di ricorso, ritenendolo fondato. Gli Ermellini hanno definito il percorso argomentativo della Corte d’Appello “assolutamente scorretto ed inappagante”.

La Suprema Corte ha ribadito un principio consolidato: sebbene la motivazione “per relationem” (cioè tramite richiamo a un altro atto) sia ammissibile, essa richiede che il giudice dia conto di aver valutato criticamente sia il provvedimento richiamato sia le censure proposte dall’appellante. Nel caso di specie, questo non è avvenuto.

La Corte di Cassazione ha evidenziato come il decreto impugnato fosse oscuro e imperscrutabile. I giudici d’appello avevano omesso di riportare sia le osservazioni del Tribunale, sia le critiche mosse dalla reclamante. Si erano limitati ad affermare che il credito fiscale era troppo alto e l’offerta troppo bassa, rendendo impossibile comprendere le ragioni per cui il modello legale del concordato semplificato non fosse stato rispettato.

Le Conclusioni

In conclusione, la decisione della Cassazione ribadisce che l’obbligo di motivazione non è una mera formalità. Un giudice non può limitarsi a dichiarare di essere d’accordo con la decisione precedente, specialmente quando un appello solleva critiche specifiche e articolate. Deve, al contrario, dimostrare di averle esaminate e spiegare perché le respinge, costruendo un ragionamento autonomo e comprensibile.

La conseguenza di una motivazione apparente è la nullità del provvedimento. Per questo motivo, la Cassazione ha annullato il decreto e ha rinviato la causa alla Corte d’Appello, in diversa composizione, affinché proceda a un nuovo esame che sia, questa volta, supportato da una motivazione reale, logica e completa.

Quando la motivazione di una sentenza è considerata “apparente”?
Secondo la Corte, una motivazione è apparente quando, pur essendo presente, risulta talmente scorretta, oscura o incomprensibile da non permettere di ricostruire il percorso logico-giuridico seguito dal giudice, oppure quando omette di analizzare le critiche specifiche mosse dalla parte.

È sufficiente che un giudice d’appello dichiari di condividere la decisione di primo grado?
No. La Corte chiarisce che il rinvio alla sentenza di primo grado è ammissibile solo se il giudice d’appello dimostra di aver valutato criticamente sia il provvedimento impugnato sia le specifiche censure sollevate nell’atto di appello. Un semplice richiamo generico non adempie all’obbligo di motivazione.

Qual è la conseguenza di una motivazione apparente in un decreto d’appello?
La conseguenza è la nullità del decreto. La Corte di Cassazione, accertato il vizio, cassa il provvedimento e rinvia la causa al giudice d’appello affinché proceda a un nuovo esame, questa volta fornendo una motivazione completa ed effettiva.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 1357 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 1357 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 21/01/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 25743/2024 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME unitamente all’avvocato NOME COGNOME,

-ricorrente

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’ Avvocatura Generale dello Stato,

-controricorrente-

Avverso il decreto della Corte d’Appello di Roma n. 8448/2024 depositato il 24/10/2024.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 18/12/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1 La Corte d’Appello di Roma, con il decreto impugnato, rigettava il reclamo proposto da RAGIONE_SOCIALE in liquidazione avverso il decreto del Tribunale di Roma che aveva respinto la domanda di omologazione del concordato semplificato ex art. 25 sexies CCII in esito all’infruttuosa trattativa per la composizione negoziata per la soluzione della crisi di impresa.

1.2 La Corte, oltre a condividere le argomentazioni poste a fondamento del decreto del Tribunale, riteneva dirimente l’esistenza del credito di RAGIONE_SOCIALE genericamente contestato, se non addirittura ignorato, per l’importo di € 8.243.070,97 « in relazione al quale l’offerta di € 158.539,19 era assolutamente insufficiente » rendendo « il piano manifestamente incoerente già al momento della definizione della procedura ».

Né la società aveva ritenuto di esperite preventivamente un accordo di ristrutturazione del debito tributario ex artt. 57 e 63 CCII.

2.3 RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso la cassazione del decreto affidato a quattro motivi, illustrati con memoria ex art 380 bis1 c.p.c.; RAGIONE_SOCIALE ha svolto difese con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1 Il primo mezzo di impugnazione denuncia violazione degli artt. 111, commi 1 e 6, della Costituzione, 47 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione Europea, 132, comma 2 n. 4, c.p.c.; art. 118 disp. att. c.p.c., in relazione all’art. 132, comma 2 n. 4, c.p.c .: il decreto sarebbe affetto da nullità per motivazione inesistente e/o apparente, per essersi la Corte d’Appello limitata ad operare un mero rinvio alla pronuncia di primo grado, nonché per aver omesso ogni valutazione dei motivi di reclamo ed ogni indicazione riguardo al ragionamento logico-giuridico alla base della propria decisione. Anche nella parte in cui è stata affrontata la questione,
non trattata dal Tribunale, relativa al trattamento offerto ai crediti erariali, la Corte si sarebbe limitata ad affermazioni apodittiche, senza operare alcun riferimento alle norme asseritamente violate nella proposta ed omettendo, ancora una volta, ogni indicazione riguardo al ragionamento logico-giuridico alla base della propria decisione ed ai motivi per cui ha ritenuto di non poter accogliere i motivi di reclamo proposti dalla Società.

1.1 Il secondo motivo deduce violazione o falsa applicazione dell’art. 9, comma 5, d.lvo . 123/1998, nonché dell’art. 25 sexies d.lvo. 14/2019, nella parte in cui, aderendo alle determinazioni del Tribunale di Roma, ha erroneamente ritenuto la proposta inammissibile per ‘ non corretta formazione RAGIONE_SOCIALE classi ‘ e ‘ mancato rispetto dell’ordine dei privilegi ‘ , quando invece la proposta era stata formulata riservando alla classe III , che racchiudeva i crediti privilegiati ex art 9 comma 5 , d.lvo cit., pagamenti con risorse tratte dalla liquidazione dei beni della società mentre le utilità offerte a tutti gli altri debitori traevano origine esclusivamente da distribuzione di nuova finanza.
1.2 Il terzo motivo oppone violazione o falsa applicazione dell’art. 25 sexies d.lvo. 14/2019 in relazione all’art 360 , comma 1 n. 3 c.p.c.; la ricorrente , dopo aver precisato che il credito era stato annotato nel passivo ai fini del Piano per l’importo di Euro 1.334.330,47 sulla scorta dei dati risultanti dalla ‘ Certificazione del credito dell’ufficio ‘ e dagli estratti di ruolo forniti dall’ente nel corso della CNC, pertanto sulla base di documenti ufficialmente forniti dagli enti creditori e soltanto in data 16 maggio 2023, a ridosso dell’udienza di omologazione l’RAGIONE_SOCIALE aveva notificato un atto di recupero, tempestivamente impugnato dalla Società, per l’importo di € 7.987.583,15, deduce che la Corte sia incorsa in una errata interpretazione della norma di riferimento che , con riferimento al concordato semplificato con cessione dei beni, non prevede alcuna percentuale minima di soddisfacimento dei creditori chirografari né
l’intervento dell’asseveratore, sicché il passivo può essere soggetto ad modifiche ed oscillazioni senza che ciò infici la tenuta della proposta.

Evidenzia la ricorrente che il controllo da parte del giudice sulla proposta di concordato semplificato è circoscritto alla valutazione della attuazione del piano, che non è stata messa in discussione dalla Corte; rimarca l’indiscutibile convenienza, rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale, della proposta che assicura, grazie all’apporto di risorse esogene, una utilità economica anche ai creditori chirografari che diversamente resterebbero integralmente impagati.

1.3 Il quarto motivo denuncia il vizio, ex art. 360, comma 1 n. 5, c.p.c. di omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti costituito dall’essersi la ricorrente diligentemente attivata al fine di promuovere, come primo strumento di risoluzione della crisi, l’accordo di ristrutturazione con transazione fiscale, risultato non praticabile per cause oggettivamente estranee alla condotta e/o alla volontà della debitrice.

Deduce, da ultimo, la ricorrente che non sussiste né alcun divieto di falcidia del credito di Erario ed Enti previdenziali nell’ambito del concordato semplificato, posto che la pretesa erariale né obbligo da parte del debitore di accompagnare il piano concordatario di liquidazione con la transazione fiscale.

2 Il primo motivo è fondato.

2.1 Il vizio di omessa o apparente motivazione della sentenza ricorre allorquando il Giudice ometta di indicare gli elementi da cui ha tratto il proprio convincimento, ovvero li indichi in maniera tale da rendere impossibile ogni controllo sull’esattezza e sulla logicità del suo ragionamento. In particolare, il vizio si esaurisce nella ‘mancanza assoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico’, nella ‘motivazione apparente’, nel ‘contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili’ e nella ‘motivazione perplessa e obiettivamente incomprensibile’, mentre resta
irrilevante il semplice difetto di ‘sufficienza’ della motivazione (cfr ., tra le tante, Cass. Sez. U. 22232/2016; 8053 / 2014 e Cass. 23940/2017, 22598/2018, 20042/2020, 26199/2021; 33961/2022, 4784/2023).

E’ stato anche chiarito che la motivazione della sentenza “per relationem” è ammissibile, purché il rinvio venga operato in modo tale da rendere possibile ed agevole il controllo della motivazione e che si dia conto RAGIONE_SOCIALE argomentazioni RAGIONE_SOCIALE parti e dell’identità di tali argomentazioni con quelle esaminate nella pronuncia oggetto del rinvio (in tal senso Cass. n. 7347/2012). Pertanto «adempie all’obbligo di motivazione il giudice del gravame che si richiami per relationem alla sentenza impugnata di cui condivida le argomentazioni logico-giuridiche, purché dia conto di aver valutato criticamente sia il provvedimento censurato che le censure proposte»( cfr. Cass. 11158/2011, 20648/2015 e 21978/2018).
2.1 Ciò premesso, va rilevato che il percorso argomentativo della sentenza di appello risulta assolutamente scorretto ed inappagante posto che la Corte, oltre che ad omettere di fornire qualsivoglia informazioni, neanche in via riassuntiva, circa il contenuto ed i termini della proposta di concordato ha anche trascurato di riportare le « osservazioni del Tribunale, poste a fondamento del provvedimento impugnato, che questa Corte condivide » e le critiche mosse dalla reclamante agli argomenti esposti dal giudice di primo grado.
2.2 In tale contesto appaiono oscure ed imperscrutabili anche le ragioni per le quali l’offerta di pagamento in percentuale dei crediti fiscali è stata ritenuta non corrispondente al modello legale di cui all’art 25 sexies CCII essendosi, sul punto, la Corte limitata ad affermare « rilievo dirimente ha il credito dell’ADER per l’importo di € 8.243.070,97 in relazione al quale l’offerta di € 158.539,19 è assolutamente insufficiente e che nella sua sussistenza ed entità continua ad essere genericamente contestato, se non addirittura ignorato, rendendo il piano manifestamente incoerente già al momento della definizione della procedura. Né la società ha ritenuto di
esperite preventivamente un accordo di ristrutturazione del debito tributario ex artt 57 e 63 CCII ».

3 Gli altri motivi rimangono assorbiti.

4 In accoglimento del primo motivo, l’impugnato decreto va cassato con rinvio della causa alla Corte d’Appello di Roma, in diversa composizione, per un nuovo esame e per la regolamentazione RAGIONE_SOCIALE spese del presente giudizio.

P.Q.M .

La Corte accoglie il primo motivo, assorbiti i restanti motivi, cassa l’impugnato decreto, in relazione al motivo accolto, e rinvia la causa alla Corte d’Appello di Roma, in diversa composizione, cui demanda anche la regolamentazione RAGIONE_SOCIALE spese del presente giudizio.

Così deciso nella Camera di Consiglio tenutasi in data 18 dicembre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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