Liquidazione giudiziale: quando il reclamo è infondato

La Corte di Appello di Firenze ha confermato la liquidazione giudiziale di una società, respingendo il reclamo del debitore. La decisione si fonda sulla grave esposizione debitoria, superiore a 500.000 euro, sull’assenza di una reale struttura operativa e su indizi di operazioni illecite legate a bonus edilizi. La Corte ha ritenuto infondati i motivi del reclamo, inclusa la tardiva richiesta di concordato preventivo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Liquidazione Giudiziale: Quando l’Opposizione del Debitore è Destinata a Fallire

La recente sentenza della Corte di Appello di Firenze offre un’importante lezione sulla liquidazione giudiziale e sui requisiti per opporsi efficacemente a tale procedura. Quando un’impresa si trova in una situazione di grave esposizione debitoria, aggravata da sospetti di operazioni illecite, le possibilità di evitare la liquidazione si riducono drasticamente, specialmente se le azioni difensive sono tardive o proceduralmente scorrette. Analizziamo questo caso emblematico.

I Fatti di Causa: Debiti Fiscali e Sospetti di Frode

Una società si è vista dichiarare l’apertura della liquidazione giudiziale dal Tribunale di Lucca su istanza della Procura della Repubblica. La situazione finanziaria era critica, con un’esposizione debitoria verso l’Erario e altri creditori superiore a 500.000 euro.

Ad aggravare il quadro, le indagini della Guardia di Finanza avevano rivelato che la società era probabilmente ‘priva di struttura organizzativa reale e funzionale’. Erano emerse accuse pesanti, come l’emissione di fatture per operazioni inesistenti per quasi 860.000 euro, finalizzate a ottenere illecitamente crediti d’imposta legati ai bonus edilizi. Di conseguenza, l’Agenzia delle Entrate aveva già avviato il recupero di tali crediti, aggravando ulteriormente il passivo della società.

I Motivi del Reclamo: Una Difesa Fragile

La società debitrice ha presentato reclamo alla Corte di Appello, basando la sua difesa su tre punti principali:

1. Erronea quantificazione del passivo: Sosteneva che alcuni debiti erano stati parzialmente pagati o erano oggetto di piani di rateizzazione e compensazione con crediti fiscali.
2. Insussistenza dello stato di insolvenza: Di conseguenza, affermava di non essere insolvente.
3. Violazione del contraddittorio: Lamentava che il Tribunale non avesse considerato la sua richiesta di accedere a una procedura di concordato preventivo, presentata in via subordinata.

La curatela si è opposta fermamente, evidenziando l’incapacità cronica della società di far fronte ai propri obblighi e la gravità degli elementi emersi dalle indagini.

La Decisione della Corte: La Liquidazione Giudiziale è Confermata

La Corte di Appello di Firenze ha respinto integralmente il reclamo, confermando la sentenza di primo grado. Ha inoltre condannato la società e il suo legale rappresentante in solido al pagamento delle spese legali e ha dichiarato sussistenti i presupposti per il raddoppio del contributo unificato, a causa della palese infondatezza del reclamo.

Le Motivazioni: Perché il Reclamo sulla Liquidazione Giudiziale è Stato Respinto

La Corte ha smontato punto per punto le argomentazioni della reclamante. Innanzitutto, ha chiarito che l’esposizione debitoria era grave e conclamata. Anche volendo considerare i presunti crediti d’imposta (poi rivelatisi inesistenti) e le rateizzazioni, il debito residuo rimaneva ingente. La Corte ha richiamato un principio consolidato dalla Cassazione (sent. n. 4201/2025), secondo cui, ai fini della valutazione dell’insolvenza, anche un debito rateizzato va computato per il suo intero importo originario.

Il cuore della motivazione, tuttavia, risiede nella valutazione complessiva della condotta dell’impresa. Le indagini per operazioni inesistenti e la mancanza di una reale struttura aziendale hanno dipinto un quadro di un’entità non in grado di operare lecitamente sul mercato, rendendo lo stato di insolvenza una conseguenza inevitabile e palese.

Infine, per quanto riguarda la violazione del contraddittorio, la Corte ha applicato rigorosamente l’art. 40 del Codice della Crisi. La norma prevede che la domanda di accesso al concordato, in pendenza di un’istanza di liquidazione, debba essere presentata con un ricorso formale entro la prima udienza. Nel caso di specie, la società si era limitata a una generica richiesta di ‘concessione di termini’, senza depositare alcun ricorso. Tale richiesta è stata quindi giudicata tardiva e inammissibile.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa decisione ribadisce alcuni principi fondamentali per le imprese in crisi. In primo luogo, la gestione della crisi deve essere tempestiva e formalmente corretta. Sperare di risolvere una grave insolvenza con accordi parziali o richieste procedurali tardive è una strategia perdente. In secondo luogo, la trasparenza e la liceità della gestione aziendale sono presupposti imprescindibili. Quando emergono prove di attività illecite, la valutazione dello stato di insolvenza diventa molto più severa, poiché viene meno la presunzione di una possibile continuità aziendale sana. Infine, la sentenza sottolinea la responsabilità personale del legale rappresentante, che può essere chiamato a rispondere in solido per le spese di un reclamo manifestamente infondato, un deterrente contro azioni legali puramente dilatorie.

È possibile evitare la liquidazione giudiziale ottenendo una rateizzazione dei debiti tributari?
No. La sentenza, richiamando la giurisprudenza della Cassazione, chiarisce che l’accoglimento di un’istanza di rateizzazione del debito tributario non esclude che l’intero importo del debito debba essere considerato ai fini del calcolo dell’esposizione debitoria per la valutazione dello stato di insolvenza.

Come si deve presentare la domanda di concordato preventivo se è già pendente un’istanza di liquidazione giudiziale?
La domanda deve essere proposta con un ricorso formale, depositato nel medesimo procedimento, entro e non oltre la prima udienza, come previsto dall’art. 40 del Codice della Crisi. Una semplice richiesta verbale o una richiesta di termine per un futuro ricorso non è sufficiente ed è considerata inammissibile.

Quali sono gli elementi che provano in modo decisivo lo stato di insolvenza?
Oltre alla grave esposizione debitoria (in questo caso, superiore a 500.000 euro), la sentenza considera decisivi altri elementi, quali l’assenza di una reale struttura organizzativa e funzionale dell’impresa e il coinvolgimento in attività illecite (come l’emissione di fatture per operazioni inesistenti), che dimostrano l’incapacità strutturale della società di far fronte regolarmente alle proprie obbligazioni.

Testo del provvedimento

SENTENZA CORTE DI APPELLO DI FIRENZE N. 1684 2025 – N. R.G. 00001395 2025 DEPOSITO MINUTA 01 10 2025 PUBBLICAZIONE 01 10 2025

N. R.G. 1395/2025

REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

CORTE DI APPELLO DI FIRENZE

SEZIONE SECONDA CIVILE – IMPRESE

La Corte di Appello di Firenze, Seconda Sezione, in persona dei Magistrati:

Dott.ssa NOME COGNOME Dott. NOME COGNOME Dott. NOME COGNOME ha pronunciato la seguente

Presidente Consigliere relatore Consigliere

SENTENZA

nella causa civile di II Grado iscritta al n. r.g. 1395/2025

con OGGETTO : RECLAMO EX ART. 51 D. Lgs 14/2019- CCII

promossa da:

3 del

(C.F.

) con il patrocinio

RECLAMANTE

contro

(C.F.

con il patrocinio dell’Avv. COGNOME COGNOME

PROCURA DELLA REPUBBLICA DI LUCCA

RECLAMATI

Pubblico Ministero -Procuratore Generale presso la Corte di Appello di Firenze

INTERVENUTO

PROVVEDIMENTO IMPUGNATO :

sentenza n. 78/2025 del Tribunale di Lucca pubblicata il 28 giugno 2025

CONCLUSIONI

In data 30 settembre 2025 la causa veniva posta in decisione, a seguito di trattazione scritta, sulle seguenti conclusioni.

Per la parte reclamante

‘ -in via principale, previa sospensione dell’esecuzione della sentenza impugnata, accogliere il reclamo e conseguentemente revocare la sentenza n. 78/2025 del Tribunale di Lucca pubblicata il 28.06.2025, dichiarativa dell’apertura della liquidazione giudiziale di escludendo lo stato di insolvenza della società; – in via subordinata, esaminare la domanda formulata di concessione termini per concordato con riserva ai sensi dell’art. 40 CCII; – con ogni conseguente statuizione in ordine alle spese di lite, da liquidarsi a carico delle parti resistenti in caso di accoglimento del reclamo. ‘
Per la CURATELA GIUDIZIALE:

‘Voglia l’Ecc.ma Corte d’Appello di Firenze adita rigettare il reclamo proposto da contro la sentenza impugnata, poiché infondato in fatto ed in diritto, stante l’incapacità della società di far fronte regolarmente alle proprie obbligazioni, integrando gli estremi dello stato di insolvenza ai sensi dell’art. 2, D.Lgs. 14/2019, così come evidenziato da: I. La gravosità dei debiti della società nei confronti dell’Erario e dei singoli creditori commerciali, superiore a € 500.000,00; II. L’assenza di crediti certi, liquidi ed esigibili da parte della stessa nei confronti dell’ III. La conclamata insussistenza di attività industriale o immobiliare idonea a generare ricavi sufficienti; IV. La reiterata inottemperanza alle richieste di consegna da parte del Curatore della documentazione giustificativa. Il tutto con vittoria di compensi e spese da liquidarsi secondo i criteri di cui al DM 55/2015. ‘
Fatti di causa -svolgimento del giudizio

1 . Con sentenza n. 78/2025 pubblicata il 28 giugno 2025 il Tribunale di Lucca dichiarava aperta la liquidazione giudiziale della

ravvisandone tutti i presupposti di fatto e di diritto in accoglimento dell’istanza proposta dalla locale Procura della Repubblica, osservando tra l’altro: ‘ pur volendosi accedere all’ipotesi prospettata dell’intervenuta compensazione dei crediti vantati nei confronti dell’ con i debiti e all’asserita intervenuta rateizzazione di questi ultimi, i debiti residui sarebbero pur sempre di gran lunga superiori ad €. 30.000,00 ‘.

2 . Proponeva reclamo ex art. 51 CCII la società debitrice, formulando i seguenti motivi di impugnazione:

erronea quantificazione del passivo;

insussistenza dello stato di insolvenza di 3 M;

violazione del contraddittorio -Omessa considerazione di proposta di concordato formulata.

Si costituiva in giudizio la curatela della liquidazione giudiziale, che contestava le censure mosse da parte reclamante nei confronti della sentenza impugnata, della quale chiedeva per contro la conferma con vittoria delle spese.

La causa era trattenuta in decisione in data 30 settembre 2025, sulle conclusioni delle parti, precisate come in epigrafe trascritte, a seguito di trattazione scritta.

Motivi della decisione

Il reclamo è infondato e va respinto, con conferma della sentenza impugnata.

3 . Possono essere esaminati congiuntamente, in quanto connessi i primi due motivi (‘ 1) erronea quantificazione del passivo; 2) insussistenza dello stato di insolvenza di 3 M ‘).

In sintesi parte reclamante deduce:

che con riferimento al debito verso di € 28.607,08, per il quale era stata promossa procedura esecutiva, è stata proposta istanza di conversione del pignoramento, con pagamenti della rateizzazione allo stato regolari;

che il debito verso è stato parzialmente soddisfatto per € 3.000,00 e per i residui 23.000,00 vi era sarebbe stata una cessione dei crediti di imposta per € 19.187,90, anche se non accettata da

-che a fronte dei debiti verso per € 531.321,04 sussisterebbero crediti di imposta, derivanti da bonus edi lizi per € 336.780,25 da

opporre in compensazione e sarebbero state accordate alcune rateizzazioni (anche se la stessa parte reclamante dà atto che ‘ non è stato possibile rateizzare la cartella n. 06220240014363918 indicata nel prospetto allegato da per euro 324.076,00 ‘).

I motivi sono destituiti di fondamento.

L’istanza di apertura della liquidazione giudiziale è stata avanzata dalla anche a seguito degli accertamenti svolti dalla Guardia di Finanza.

Nel processo verbale di constatazione del 25 marzo 2025 si dà atto della precedente comunicazione di reato per emissione di fatture per operazioni inesistenti per complessivi € 859.578,24 nell’anno 2021, finalizzato alla truffa per il conseguimento di erogazioni pubbliche (bonus edilizi), si sottolinea che l’impresa è risultata ‘ priva di struttura organizzativa reale e funzionale allo svolgimento di una attività economica effettiva ‘, con costi per merci, personale del tutto esigui ed incongruenti rispetto al fatturato, movimentazioni bancarie anomale (vedi, diffusamente, processo verbale di constatazione, prodotto anche come doc. 2 dalla curatela).
Anche considerando i crediti derivanti da bonus edilizi la società presentava, già prima di tale processo di verbale di constatazione del 25 marzo 2025, una grave esposizione debitoria verso (debiti per € 531.321,04 a fronte di presunti crediti di imposta derivanti da bonus edilizi per € 336.780,25 ; cartella n. NUMERO_DOCUMENTO per € 324.076,00 non rateizzabile; peraltro in ordine alla rateizzazioni i giudici di legittimità hanno chiarito che ‘ in tema di requisiti di fallibilità, l’accoglimento dell’istanza di rateizzazione del debito tributario da parte dell’
non esclude che, ai fini del computo dell’esposizione debitoria minima prevista dall’art. 15, comma 9, l. fall., occorre tener conto dell’intero importo del debito tributario iscritto a ruolo, quale debito scaduto e non pagato ‘: vedi Cass 18/02/2025, n.4201).

Successivamente l’ ha comunque proceduto all’integrale recupero dei crediti di imposta ‘inesistenti’, con applicazione delle relative sanzioni (vedi doc. 5 della curatela) e quindi allo stato verso residua unicamente una esposizione debitoria ampiamente superiore a 500.000,00 euro.

Per mera completezza può osservarsi che anche l’accordo transattivo che era stato raggiunto con la per conseguire la desistenza dell’istanza di liquidazione giudiziale presentata da tale creditore è rimasto inadempiuto (vedi sommarie informazioni rese alla Guardia di Finanza dal legale rappresentante di tale società)

Come emerge da quanto finora da me dichiarato, ad oggi la mia società ha ricevuto solamente il pagamento di € 3. avvenuto il giorno della sottoscrizione dell’ oltre che la cessione dei crediti nell’entità concordata ma in carenza dei presupposti per considerarla correttamente avvenuta. Infatti; la RAGIONE_SOCIALE ad oggi ha omesso di fornire Ia documentazione all’effettiva esistenza, validità cedibilità ed utilizzabilità dei crediti edilizi ceduti; oltre che effettuare il pagamento di € 4.000 che doveva avvenire entro il 31 marzo 2025. A ciò aggiungasi che, in tale scrittura privata; è stata prevista una penale giornaliera di € 200 per giorno di ogni
4 . Destituito di fondamento è anche il terzo motivo (‘ violazione del contraddittorio -Omessa considerazione di proposta di concordato formulata ‘), con il quale si deduce: ‘ si evidenzia che la società ricorrente, già dalla prima udienza, aveva richiesto che fossero concessi termini per l’ammissione alla procedura di concordato preventivo. Il Tribunale ha tuttavia omesso qualsiasi valutazione al riguardo, pronunciando, pur su una valutazione errata dello stato di insolvenza e del passivo come evidenziato, immediatamente la liquidazione giudiziale. Ciò configura violazione dell’art. 40 CCI in quanto il debitore intendeva attivare, in via subordinata, uno strumento di composizione negoziale, che avrebbe potuto soddisfare i creditori in misura soddisfacente ‘.
L’art. 40, comma 10 CCII dispone: ‘ nel caso di pendenza di un procedimento per la apertura della liquidazione giudiziale introdotto da un soggetto diverso dal debitore, la domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell’insolvenza è proposta, con ricorso ai sensi dell’articolo 37, comma 1 e nel rispetto degli obblighi di cui all’articolo 39, nel medesimo procedimento, a pena di decadenza, entro la prima udienza ‘.

Nella fattispecie nessun ricorso è stato depositato entro la prima udienza, nessun rilievo assume la richiesta di termine per un (tardivo ed inammissibile) successivo ricorso.

5 . Il reclamo va quindi integralmente respinto, con conferma della sentenza impugnata

Parte reclamata deve essere condannata, secondo soccombenza al pagamento delle spese di lite a favore della curatela costituita, che si liquidano, per ciascuna parte convenuta costituita in € 4.600,00 ( valore indeterminabile -complessità media: fase di studio € 1.400,00; fase introduttiva € 1.000,00; fase decisionale € 2.200,00 ), oltre 15% spese generali, IVA e CPA come per legge.

Deve darsi atto dei presupposti per il raddoppio a carico del reclamante del contributo unificato ex art. 13 DPR n. 115/2002.

Avuto riguardo alla palese infondatezza dei motivi di reclamo (esposizione debitoria verso superiore a 500.000,00 euro; procedimenti penali per false fatturazioni dirette all’indebito conseguimento di crediti di imposta per bonus edilizi; inadempimento anche delle obbligazioni assunte verso creditori privati che già avevano presentato istanza di liquidazione; inammissibile richiesta di un termine per proposizione di un concordato genericamente evocato) sussistono i presupposti ex art. 51 comma 15 CCII per la condanna in solido del legale rappresentante che ha conferito la procura.

P.Q.M.

la Corte di Appello di Firenze, Sezione seconda definitivamente pronunciando, disattesa ogni contraria domanda, eccezione, istanza e deduzione:

rigetta il reclamo e conferma la sentenza n. 78/2025 del Tribunale di Lucca con il quale è stata disposta l’apertura della liquidazione giudiziale della

2) condanna in solido la società reclamante e il legale rappresentante che ha conferito la procura al pagamento delle spese di lite sostenute dalla curatela convenuta, che liquida in € 4.600,00 oltre 15% spese generali, IVA e CPA come per legge; dà atto che sussistono a carico di parte reclamante in solido con il legale rappresentate che ha conferito la procura i presupposti per il raddoppio del contributo unificato ex art. 13, comma 1-quater, del decreto del Presidente della Repubblica 30 maggio 2002, n. 115;
3) manda alla Cancelleria per la notifica alle parti, la comunicazione al Tribunale ed iscrizione nel registro delle imprese ex art. 51, comma 12 CCII.

Così deciso nella camera di consiglio del 30 settembre 2025.

Il Consigliere relatore – estensore Il Presidente Dott. NOME COGNOME Dott.ssa NOME COGNOME

Nota

La divulgazione del presente provvedimento, al di fuori dell’ambito strettamente processuale, è condizionata all’eliminazione di tutti i dati personali in esso contenuti ai sensi dell’art. 52 D. Lgs 30 giugno 2003 n. 196 e successive modificazioni e integrazioni.

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