Liquidazione coatta amministrativa e ricorso

Una cooperativa sociale ha proposto ricorso per cassazione contro una sentenza d’appello relativa a un’opposizione agli atti esecutivi. Tuttavia, prima della notifica del ricorso, l’ente era stato posto in liquidazione coatta amministrativa con decreto ministeriale. La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile poiché sottoscritto da un soggetto ormai privo di poteri rappresentativi, spettando la legittimazione processuale esclusivamente agli organi della procedura concorsuale. Nonostante il vizio genetico, le spese del giudizio di legittimità sono state compensate a causa della volontà transattiva manifestata dalle parti durante il procedimento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 aprile 2026 in Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Liquidazione coatta amministrativa: chi ha il potere di agire in giudizio?

La gestione delle controversie legali per le società in crisi richiede una precisione millimetrica, specialmente quando interviene una liquidazione coatta amministrativa. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito i confini della legittimazione processuale, stabilendo che il ricorso presentato dal vecchio amministratore dopo l’apertura della procedura è nullo.

Il conflitto sulla rappresentanza legale

Il caso nasce da un’opposizione agli atti esecutivi promossa da una cooperativa sociale. Dopo diverse fasi di merito, la società è stata posta in liquidazione coatta amministrativa tramite un decreto del Ministero dello Sviluppo Economico. Nonostante questo provvedimento, l’ex legale rappresentante ha conferito mandato ai difensori per impugnare la sentenza d’appello davanti alla Suprema Corte.

La controparte ha sollevato un’eccezione preliminare di inammissibilità, sostenendo che il soggetto che aveva firmato la procura non avesse più alcun potere di rappresentare l’ente. La questione centrale riguarda dunque il momento esatto in cui gli organi societari ordinari perdono la capacità di stare in giudizio a favore dei commissari liquidatori.

Liquidazione coatta amministrativa e perdita dei poteri

Secondo l’orientamento consolidato, l’apertura della procedura concorsuale determina il trasferimento immediato ed esclusivo della legittimazione processuale agli organi della procedura stessa. Gli amministratori originari perdono la facoltà di agire per conto della società, anche per le controversie già pendenti o per quelle relative a fatti anteriori alla liquidazione.

Le motivazioni

La Corte di Cassazione ha fondato la sua decisione sull’articolo 200 della Legge Fallimentare. I giudici hanno chiarito che il difetto di legittimazione processuale inficia il ricorso se questo viene redatto e notificato dopo il decreto di scioglimento. Nel caso di specie, la persona fisica che ha conferito la procura speciale era già priva della rappresentanza dell’ente al momento della firma. Tale vizio è considerato insanabile: non è possibile una ratifica successiva da parte del commissario liquidatore, poiché l’atto è inammissibile fin dalla sua origine. La Corte ha inoltre precisato che nel giudizio di legittimità non si applicano le sanatorie previste per i gradi di merito, rendendo il ricorso definitivamente improcedibile.

Le conclusioni

Il provvedimento si conclude con la dichiarazione di inammissibilità del ricorso. Tuttavia, emerge un dettaglio interessante riguardo alle spese di lite. Sebbene la regola generale preveda che la parte soccombente paghi le spese, in questo caso la Corte ha optato per la compensazione integrale. Questa scelta è derivata dalla produzione di documenti che attestavano la volontà di tutte le parti di rinunciare alle controversie pendenti per facilitare la chiusura della fase liquidativa. Resta fermo l’obbligo per la ricorrente di versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, come sanzione processuale per l’inammissibilità dell’impugnazione. La sentenza ribadisce l’importanza di verificare lo status giuridico di un ente collettivo prima di intraprendere qualsiasi azione giudiziaria.

Chi può rappresentare in giudizio una società in liquidazione coatta amministrativa?
La legittimazione processuale spetta in via esclusiva agli organi della procedura concorsuale, ovvero al commissario liquidatore, che sostituisce i precedenti amministratori.

Cosa accade se un ex amministratore firma un ricorso dopo l’inizio della liquidazione?
Il ricorso è considerato inammissibile perché il rapporto processuale non è stato validamente instaurato da un soggetto dotato dei necessari poteri di rappresentanza.

Il commissario liquidatore può sanare un ricorso presentato erroneamente dall’ex amministratore?
No, il vizio che colpisce il momento genetico dell’impugnazione non è sanabile né ratificabile successivamente, rendendo l’atto nullo fin dall’origine.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 235 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 3 Num. 235 Anno 2023

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 05/01/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 19280/2020 R.G. proposto da

RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, domiciliata ex lege in Roma, INDIRIZZO, presso la Cancelleria della Corte di Cassazione, rappresentata e difesa dall ‘ AVV_NOTAIO NOME COGNOME (EMAIL) e dall ‘ AVV_NOTAIO NOME COGNOME (EMAIL) – ricorrente –

contro

NOME COGNOME, domiciliata ex lege in Roma, INDIRIZZO, presso la Cancelleria della Corte di Cassazione, rappresentata e difesa dall ‘ AVV_NOTAIO (EMAIL)

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 2293/2019 della CORTE D ‘ APPELLO di BARI, depositata il 04/11/2019;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 22/11/2022 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

RILEVATO CHE:

-la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE proponeva opposizione agli atti esecutivi e all ‘ espropriazione presso terzi promossa nei suoi confronti dall ‘ odierna controricorrente;

-disposta la sospensione dell ‘ esecuzione e fissato il termine per l ‘ introduzione del giudizio di merito, nessuna delle parti provvedeva ad introdurre la seconda fase dell ‘ opposizione;

-la società debitrice otteneva, dunque, la declaratoria di estinzione della procedura ai sensi dell ‘ art. 624, comma 3, cod. proc. civ.;

-per contestare la liquidazione delle spese operata con l ‘ ordinanza di estinzione, la creditrice proponeva reclamo ex art. 630 cod. proc. civ., poi accolto con sentenza del Tribunale di Foggia, il quale statuiva che le spese dovevano restare a carico della parte che le aveva anticipate;

-adita dalla RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, la Corte d ‘ appello di Bari, con la sentenza qui impugnata, accoglieva parzialmente l ‘ appello, compensando le spese di entrambi i gradi di giudizio;

-avverso la predetta decisione la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE proponeva ricorso per cassazione, affidato ad un unico articolato motivo;

–NOME COGNOME resisteva con controricorso e depositava memoria ex art. 380bis .1 cod. proc. civ..

CONSIDERATO CHE:

-è preliminare l ‘ esame dell ‘ eccezione di inammissibilità del ricorso sollevata nella memoria della controricorrente, con la quale si deduce che l ‘ impugnazione della sentenza di merito è stata avanzata da soggetto privo della capacità processuale (NOME COGNOME, qualificatosi come legale rappresentante della RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE), poiché il RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, con decreto del 25/2/2020, aveva in precedenza disposto lo scioglimento della società RAGIONE_SOCIALE ricorrente e l ‘ aveva posta in liquidazione coatta amministrativa ex art. 2545terdecies cod. civ.;
-l ‘ eccezione è fondata;

-in base all ‘ art. 200, comma 2, L.F. e a quanto statuito da Cass., Sez. U, Sentenza n. 27346 del 24/12/2009, Rv. 610951-01, a seguito dell ‘ apertura della liquidazione coatta amministrativa, la legittimazione processuale spetta in via esclusiva agli organi della procedura e la sopravvenuta carenza di legittimazione degli organi della società (i quali possono avere, al più, una legittimazione suppletiva soltanto nel caso di inattività e disinteresse degli organi della l.c.a.) è rilevabile ex officio ;

-nella specie, il difetto di legittimazione processuale inficia il ricorso per cassazione, redatto e notificato il 30/6/2020 -6/7/2020 e, cioè, successivamente al provvedimento di scioglimento della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE (decreto del 25/2/2020), perché, a quella data, la persona fisica che ha conferito ai difensori la procura speciale e il mandato a proporre l ‘ impugnazione era priva della rappresentanza -anche processuale (e pure per le controversie pendenti) -dell ‘ ente, già posto in l.c.a.;

-in altri termini, il ricorso per cassazione, proposto da soggetto diverso dal legale rappresentante della società in liquidazione coatta amministrativa, è inammissibile perché il rapporto processuale non è stato validamente instaurato;

-poiché il vizio afferisce al momento genetico dell ‘ impugnazione di legittimità, è inefficace la sopravvenuta rinuncia al ricorso per cassazione (ancorché proveniente dal commissario liquidatore), non potendosi con tale atto né ratificare l ‘ attività processuale compiuta in base ad un mandato conferito da soggetto totalmente privo di rappresentanza della società (peraltro, nel giudizio di cassazione non trova applicazione l ‘ art. 182 cod. proc. civ.), né sanare un ‘ impugnazione ab origine inammissibile;
-l ‘ accoglimento dell ‘ eccezione preliminare di inammissibilità esonera dall ‘ illustrazione dei motivi del ricorso e dal loro esame; solo ad abundantiam , dunque, si osserva che questa Corte ha già recentemente deciso una controversia assolutamente analoga -Cass., Sez. 3, Sen-

tenza n. 12977 del 26/04/2022 -su ricorso proposto dall ‘ ex legale rappresentante della stessa RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, ma prima del provvedimento che l ‘ ha posta in liquidazione coatta amministrativa;

-quanto alla decisione sulle spese del giudizio di legittimità, il Collegio ritiene che assumano rilevanza i documenti depositati con la memoria della controricorrente: tra essi è inclusa una dichiarazione (datata 10/2/2021) degli assistiti dall ‘ AVV_NOTAIO (compresa la COGNOME) che manifestano inequivocabilmente l ‘ intenzione di rinunciare a tutte le controversie pendenti, a condizione che un ‘ eguale rinuncia sia formulata dal legale rappresentante della RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE; un ulteriore documento -denominato «atto congiunto di rinuncia e accettazione» e contenente un esplicito riferimento all ‘ atto del 10/2/2021 -è sottoscritto anche dal commissario liquidatore della società e reca reciproche dichiarazioni di rinuncia e di accettazione delle medesime; un ‘ altra rinuncia, poi, è stata sottoscritta in data 15/11/2022 da NOME COGNOME (già legale rappresentante di RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE) e dai legali della parte ricorrente;
-si evince dai predetti documenti la volontà di tutte le parti di desistere da ogni iniziativa processuale senza ulteriori condizioni;

-in considerazione dell ‘ intervenuta manifestazione di volontà di sistemazione complessiva del contenzioso tra le parti, quale desumibile dalla documentazione prodotta e sopra richiamata, incompatibile con espresse ulteriori statuizioni sulle spese, potenzialmente idonee a complicare la fase liquidativa della procedura concorsuale in corso, è di giustizia la compensazione delle spese del giudizio di legittimità;

-va dato atto, però, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater , D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall ‘ art. 1, comma 17, Legge 24 dicembre 2012, n. 228, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello previsto per il ricorso, ove dovuto, a norma dell ‘ art. 1bis RAGIONE_SOCIALE stesso art. 13;

p. q. m.

la Corte dichiara inammissibile il ricorso; compensa interamente le spese del giudizio di legittimità;

ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater , del D.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell ‘ ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello versato per il ricorso a norma del comma 1bis RAGIONE_SOCIALE stesso articolo 13, qualora dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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