Interruzione prescrizione: effetti sul coobbligato

Un’agenzia governativa ha richiesto l’ammissione al passivo fallimentare di una società per un cospicuo credito. La richiesta era stata respinta per prescrizione. L’agenzia ha sostenuto che la prescrizione era stata interrotta dalla sua costituzione di parte civile nel processo penale contro l’amministratore della società. La Corte di Cassazione, riformando la decisione precedente, ha stabilito che l’interruzione della prescrizione effettuata nei confronti di un coobbligato solidale (l’amministratore) ha effetto anche nei confronti degli altri (la società), in base al principio dell’unicità del fatto dannoso.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 gennaio 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interruzione prescrizione: l’azione contro uno vale per tutti

Un recente provvedimento della Corte di Cassazione chiarisce un principio fondamentale in materia di obbligazioni solidali e interruzione prescrizione. L’ordinanza stabilisce che l’azione legale intrapresa da un creditore contro uno dei debitori solidali interrompe la prescrizione anche nei confronti degli altri coobbligati, pure se questi non sono stati direttamente coinvolti in quell’azione. Questo principio si applica anche quando la responsabilità dei diversi soggetti deriva da titoli differenti, purché il danno sia riconducibile a un unico ‘fatto dannoso’.

I Fatti di Causa

Il caso ha origine dalla richiesta di un’agenzia governativa di ammettere al passivo del fallimento di una S.r.l. un credito di oltre 8 milioni di euro. Tale somma era dovuta a titolo di cauzione per l’importazione di olio di provenienza extracomunitaria, che era stato fraudolentemente dichiarato come prodotto comunitario. La richiesta di pagamento originaria risaliva al 1992, mentre l’istanza di ammissione al passivo era del 2005.

La Corte d’Appello aveva respinto la domanda dell’agenzia, ritenendo il credito prescritto. Secondo i giudici di merito, la costituzione di parte civile dell’agenzia nel processo penale per truffa contro l’amministratore della società non aveva interrotto la prescrizione nei confronti della società stessa, in quanto quest’ultima non era stata citata come responsabile civile nel medesimo procedimento penale.

La Decisione della Corte e l’efficacia dell’interruzione prescrizione

La Corte di Cassazione ha ribaltato la decisione, accogliendo il ricorso dell’agenzia. Gli Ermellini hanno affermato che la Corte d’Appello ha errato nel non riconoscere l’effetto estensivo dell’interruzione della prescrizione. Il punto centrale della decisione risiede nell’articolo 1310 del Codice Civile, che disciplina gli effetti della solidarietà passiva. La costituzione di parte civile nel processo penale a carico dell’amministratore, sebbene non diretta formalmente contro la società, ha avuto l’effetto di interrompere la prescrizione per entrambi, in quanto coobbligati solidali per il risarcimento del danno derivante dal medesimo fatto illecito.

Le Motivazioni

La Suprema Corte ha fondato la sua decisione su due pilastri argomentativi principali.

Il primo si basa sull’applicazione dell’art. 1310 c.c. e sul principio secondo cui la costituzione di parte civile determina un’interruzione permanente del termine di prescrizione fino al passaggio in giudicato della sentenza penale. Questo effetto, spiegano i giudici, si estende automaticamente a tutti i coobbligati solidali, anche a quelli rimasti estranei al processo penale. La qualità di condebitore solidale non dipende dal riconoscimento in sede penale, ma dalla situazione di diritto sostanziale esistente.

Il secondo pilastro riguarda l’unicità del ‘fatto dannoso’ ai sensi dell’art. 2055 c.c. La Corte ha chiarito che non rileva la diversità dei titoli di responsabilità (in questo caso, l’illecito penale per l’amministratore e l’inadempimento dell’obbligo di versare la cauzione per la società). Ciò che conta è che le diverse condotte abbiano concorso a causare un unico danno. La condotta fraudolenta dell’amministratore è stata la causa diretta del mancato pagamento della cauzione da parte della società, generando un danno unitario per l’agenzia. Questa unicità del fatto dannoso è sufficiente a far sorgere il vincolo di solidarietà e, di conseguenza, a rendere applicabile la regola sull’estensione dell’interruzione della prescrizione.

Le Conclusioni

La sentenza rafforza la tutela del creditore in presenza di più soggetti responsabili per lo stesso danno. Stabilisce chiaramente che un atto interruttivo della prescrizione compiuto verso un solo debitore solidale conserva il diritto del creditore nei confronti di tutti gli altri. Questo principio vale indipendentemente dalla natura contrattuale o extracontrattuale delle singole responsabilità, purché queste convergano nella produzione di un unico evento dannoso. Di conseguenza, le aziende e i loro amministratori devono essere consapevoli che le azioni legali intraprese contro uno di essi possono avere ripercussioni dirette anche sull’altro in termini di prescrizione del debito.

L’azione civile in un processo penale contro un amministratore interrompe la prescrizione anche per la società?
Sì. La Corte di Cassazione ha stabilito che la costituzione di parte civile nel processo penale contro un debitore (l’amministratore) interrompe la prescrizione anche nei confronti del coobbligato solidale (la società), anche se quest’ultima non è stata citata come responsabile civile in quel processo.

È necessaria la stessa natura della responsabilità perché due soggetti siano considerati coobbligati solidali?
No. La Corte ha chiarito che la solidarietà passiva, ai fini dell’interruzione della prescrizione, sussiste anche in presenza di titoli di responsabilità diversi (ad esempio, uno da fatto illecito e l’altro contrattuale), a condizione che le diverse condotte abbiano concorso a causare un unico ‘fatto dannoso’.

L’eccezione di prescrizione sollevata dal curatore fallimentare nella prima fase del procedimento deve essere riproposta nella successiva fase contenziosa?
No. La Corte ha ribadito che, nella procedura di accertamento del passivo anteriore alla riforma del 2006, un’eccezione come quella di prescrizione, sollevata dal curatore nella fase sommaria e che ha dato origine alla fase contenziosa, non deve essere necessariamente riproposta in quest’ultima, in quanto le due fasi sono considerate in continuità.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 26711 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 26711 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 15/10/2024

ha pronunciato la seguente

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 8559/2016 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO . (P_IVA) che lo rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE

-intimato-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO BARI n. 526/2015 depositata il 02/04/2015;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 11/09/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

-Con la sentenza indicata in epigrafe, la Corte di appello di Bari, nella contumacia del RAGIONE_SOCIALE, ha rigettato l’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE, poi RAGIONE_SOCIALE) contro la sentenza del Tribunale di Bari che aveva respinto la sua domanda tardiva di insinuazione al passivo del credito di € 8.760.422,48 presentata il 22.7.2005 a titolo di cauzione ex art. 9 Reg. CEE 3089/78 e 17, comma 1, Reg. CEE 2677/85, dovuta per l’importazione di olio di provenienza extracomunitaria (anziché greca, come da falsa attestazione dell’amministratore della società in bonis) -per intervenuta prescrizione decennale, risalendo l’originaria richiesta di pagamento al 14.7.1992.
1.1. -In particolare, la corte territoriale ha respinto l’eccezione di interruzione della prescrizione a seguito della costituzione di parte civile di RAGIONE_SOCIALE nel processo a carico dell’amministratore della RAGIONE_SOCIALE (tra l’altro) per truffa in relazione all’ingiusto profitto da mancato pagamento della suddetta cauzione, sul duplice rilievo che RAGIONE_SOCIALE non si era costituita parte civile anche nei confronti della società, non citata come responsabile civile, e che non vi fosse solidarietà passiva tra amministratore e società ai fini dell’art. 1310 c.c., in quanto la cauzione (dovuta per il mero fatto dell’importazione di olio extracomunitario) non integrava una sanzione, né la richiesta del relativo pagamento era avvenuta a mezzo ordinanza-ingiunzione.
–RAGIONE_SOCIALE impugna la predetta sentenza con ricorso per cassazione in tre mezzi. Il RAGIONE_SOCIALE intimato non volge difese.

RAGIONI DELLA DECISIONE

2.1. -Con il primo motivo si sostiene la nullità della sentenza impugnata per violazione degli artt. 112, 345 e 346 c.p.c., 2938 c.c. e 98 l.fall., stante l’omessa pronuncia sul motivo di appello afferente la non rilevabilità d’ufficio dell’eccezione di prescrizione, considerando che questa era stata proposta dal curatore solo nella fase sommaria prevista dall’art. 101 l.fall. (nella versione ante riforma 2006, vigente ratione temporis) mentre nella fase contenziosa la curatela era rimasta contumace.
2.2. -Il secondo mezzo denuncia violazione degli artt. 1218, 1228, 1310, 2049, 2943 comma 1, 2945 comma 2 c.c. e 6, l. 689/1981, per avere la corte d’appello escluso, ai fini dell’art. 1310 c.c., la solidarietà nella commissione dell’illecito tra società e amministratore, nonostante questi fosse stato condannato in via definitiva anche per il reato di truffa ex art. 640, comma 2 c.p., commesso nella qualità di amministratore della RAGIONE_SOCIALE, grazie al quale quest’ultima aveva omesso di versare la cauzione oggetto dell’insinuazione al passivo fallimentare, che costituiva la misura del danno subito, con conseguente sussistenza del presupposto dell’unicità del fatto dannoso ex art. 2055, comma 1, c.c.
2.3. -Il terzo lamenta omesso esame di fatto decisivo, avuto riguardo alle circostanze relative alla unicità del fatto dannoso, sintetizzabili nel senso che «la documentazione falsamente attestante la provenienza dell’olio sia stata utilizzata (…) nella veste di amministratore della COGNOME e che conseguentemente tale condotta ha consentito (…) alla COGNOME di non assolvere agli obblighi nascenti dagli art. 17 ss. del regolamento comunitario in ordine all’obbligo di versamento della cauzione (…) così concorrendo nella determinazione dell’unico fatto dannoso».
-Il primo motivo è inammissibile.

3.1. -Sotto un profilo formale, la parte che denunci il vizio di omessa pronuncia su un motivo di appello è tenuta a precisare, a pena di inammissibilità, che il motivo e la corrispondente conclusione sono stati mantenuti nel giudizio di appello fino al momento della precisazione delle conclusioni (Cass. 41205/2021), mentre nel ricorso in esame è stato trascritto solo il motivo di appello, e non anche le conclusioni precisate a verbale cui rinvia la sentenza impugnata, nella quale, peraltro, non si legge né che quel motivo sia stato proposto, né che sia stato rinunciato.
3.2. -In ogni caso va fatta applicazione dell’indirizzo per cui, alla luce dei principi di economia processuale e della ragionevole durata del processo di cui all’art. 111 Cost., nonché di una lettura costituzionalmente orientata dell’attuale art. 384 c.p.c., ove nel giudizio di legittimità si riscontri l’omessa pronuncia su un motivo di appello, la Suprema Corte può omettere la cassazione con rinvio

della sentenza impugnata, e decidere la causa nel merito, allorquando la questione di diritto posta con quel motivo risulti infondata, di modo che la statuizione da rendere viene a confermare il dispositivo della sentenza di appello (determinando l’inutilità di un ritorno della causa in fase di merito), sempre che si tratti di questione che non richieda ulteriori accertamenti di fatto (Cass. 16171/2017, 9693/2018, 17416/2023).

3.3. -Ebbene, nel caso in esame la questione dedotta con il motivo di appello in rilievo era infondata, per non esservi stato, in realtà, un rilievo officioso della prescrizione, dal momento che il curatore ha pacificamente sollevato la relativa eccezione nella prima fase non contenziosa che caratterizza il giudizio avente ad oggetto la domanda tardiva ex art. 101 l.fall. -nella disciplina antecedente l’entrata in vigore del d.lgs. n. 5 del 2006 -senza che fosse necessario riproporla nella successiva fase contenziosa, apertasi proprio in ragione di quella contestazione, nella quale il giudice delegato, assunta la veste di giudice istruttore, provvede all’istruzione della causa a norma degli artt. 175 e ss. c.p.c. in vista della decisione da parte del tribunale (Cass. 5469/1986, 11789/1992, 6937/1995).
Difatti, questa Corte ha più volte evidenziato che la predetta fase contenziosa non è un procedimento nuovo e diverso da quello esperito con il ricorso ex art. 101 l.fall. (Cass. 7473/2012), essendo regolata dalla disciplina ordinaria del codice di rito ma connotata da specialità, stante il richiamo solo agli artt. 175 e ss. c.p.c., con la conseguenza che, in ragione della continuità sussistente tra la prima e la seconda fase (cfr. Cass. 15072/2018), «non trovano applicazione le preclusioni di cui all’art. 167 c.p.c., risultando peraltro del tutto illogico ritenere sussistente un obbligo di riproposizione proprio di quella contestazione il cui esame è la ragione dell’apertura della fase contenziosa del giudizio», con la precisazione che tale «principio è applicabile anche alle eccezioni in senso stretto, quali la prescrizione, che sia stata introdotta tardivamente nella fase contenziosa» (Cass. 26530/2017).
Anche nel nuovo regime di accertamento del passivo -sotto questo profilo comparabile al precedente -è stato escluso l’onere del

curatore fallimentare di riproporre, con la memoria di costituzione ex art. 99 l.fall., un’eccezione in senso stretto, come quella di prescrizione, già sollevata in sede di verificazione ed accolta dal giudice delegato, il cui riesame nel conseguente giudizio di opposizione allo stato passivo non resta precluso dalla sua contumacia, avendo il curatore l’obbligo di costituirsi in giudizio soltanto per riproporre le eccezioni precedentemente disattese dal giudice delegato, e non anche quelle accolte, le quali rimangono ferme, salva la valutazione della loro ammissibilità in rito e fondatezza nel merito (Cass. 27133/2022, 14952/2020, 15823/2019, 6522/2017).
-Il secondo e il terzo motivo, esaminabili congiuntamente, sono fondati e vanno accolti.

In fatto va ricordato che RAGIONE_SOCIALE si era costituita parte civile nel processo penale a carico dell’amministratore della società poi fallita, conclusosi nel 2000, per una serie di reati tra i quali la truffa da mancato versamento della cauzione da importazione di olio extracomunitario (capo di imputazione D). Ovviamente il processo penale era a carico della persona fisica dell’amministratore, che però aveva agito quale legale rappresentante (e dunque per conto) della società, vera obbligata e responsabile dell’omesso versamento della cauzione reso possibile dalle condotte delittuose dell’amministratore.
Ciò premesso, entrambe le rationes decidendi addotte a sostegno del rigetto dell’eccezione di interruzione della prescrizione decennale sono infondate.

4.1. -La prima ratio , secondo la quale sarebbe stata ostativa la costituzione di parte civile di RAGIONE_SOCIALE solo nei confronti dell’amministratore, e non della società (non citata come responsabile civile nel processo penale), si scontra con il principio per cui la costituzione di parte civile determina l’interruzione del termine di prescrizione del diritto al risarcimento del danno scaturito dal reato -con effetto permanente fino all’irrevocabilità della sentenza che definisce il processo penale -anche nei confronti dei coobbligati solidali rimasti estranei a quest’ultimo (v. da ultimo, Cass. 21049/2024; conf. Cass. 7016/2020).
Di conseguenza, la condanna generica dell’imputato al risarcimento del danno in favore del danneggiato costituitosi parte civile spiega effetti pure nei confronti del responsabile civile, indipendentemente dalla partecipazione di quest’ultimo al processo penale, poiché la sua qualità di condebitore solidale (anche ai fini dell’applicabilità dell’art. 1310 c.c.) non dipende dal previo riconoscimento della responsabilità risarcitoria in sede penale, stante la natura di accertamento della esistente situazione di diritto sostanziale insita nella pronuncia giurisdizionale; di qui l’applicabilità, nei confronti del responsabile civile, dell’art. 2953 c.c. in tema di prescrizione del diritto al risarcimento del danno (Cass. 10141/2022).
4.2. -La seconda ratio , collegata alla prima, secondo la quale non vi sarebbe solidarietà passiva tra amministratore e società in ragione della diversità di titolo, non essendo la cauzione (‘dovuta per il mero fatto dell’importazione di olio extracomunitario’) una sanzione amministrativa, è totalmente disallineata dalla giurisprudenza di questa Corte, la quale ha più volte affermato, in tema di prescrizione del diritto al risarcimento del danno da fatto illecito imputabile a più soggetti, in solido tra loro, che la diversità dei titoli della responsabilità ascrivibile ai vari coobbligati non incide sull’interruzione della prescrizione, la quale resta disciplinata dai principi sulle obbligazioni solidali e, segnatamente, dall’art. 1310, primo comma, c.c., per la cui applicabilità è necessaria e sufficiente l’esistenza del vincolo obbligatorio solidale scaturente dall’unicità del fatto dannoso ex art. 2055 c.c. (da ultimo, Cass. 16755/2024; conf. Cass. 19378/2023, in tema di concorso della responsabilità risarcitoria di natura contrattuale con quella di natura aquiliana, in ragione dell’omogeneità dei crediti vantati; cfr. Cass. 22164/2019).
4.3. -E ciò sulla scorta dell’insegnamento nomofilattico per cui «Nel caso di solidarietà tra più obbligati, ex art. 2055 c.c., l’interruzione della prescrizione compiuta dal creditore nei confronti di uno dei soggetti obbligati ha effetto anche nei confronti degli altri condebitori solidali, ai sensi dell’art. 1310, comma 1, c.c., senza che sia richiesto che questi ultimi abbiano conoscenza dell’atto interruttivo, in quanto gli effetti conservativi che tale atto produce incidono direttamente sul rapporto da cui origina
l’obbligazione, e non sulla sfera giuridica del singolo condebitore solidale, il quale in conseguenza dell’estensione nei suoi confronti del relativo effetto conservativo dell’interruzione non viene a perdere alcun diritto, né viene inciso in una qualsiasi situazione giuridica soggettiva di cui sia titolare» (Cass. Sez. U, 13143/2022).

Le Sezioni unite hanno ricordato che tale insegnamento risale all’indirizzo, inaugurato negli anni ’50 del secolo scorso, per cui il fatto individuato nell’art. 2055 c.c. va considerato unitariamente, e risulta tale «quando le cause siano collegate tra loro nel dinamismo convergente di un’azione complessa ovvero quando il processo causale si sviluppi attraverso il progressivo intervento di fattori diversi ma rispondenti a un nesso consequenziale, presente o astrattamente prevedibile dagli autori» (Cass. 1126/1954), evidenziando altresì che l’art. 2055 c.c. sottende «la propensione del legislatore verso l’interesse del danneggiato a vedersi ristorato il danno subito in dipendenza di più concause», tanto da concentrarsi sul sintagma “fatto dannoso” (in luogo dell’illecito cui si riferiva l’art. 1156 del codice civile del 1865).
Questa unitarietà del “fatto dannoso” emerge chiaramente nel caso in esame, ove la condotta delittuosa dell’amministratore è risultata prodromica al mancato pagamento della cauzione prevista per l’importazione di oli extracomunitari, ed il relativo danno cagionato all’Agenzia pubblica è sicuramente rapportato alla sua misura.

-Segue la cassazione della sentenza impugnata con rinvio in relazione ai motivi accolti, restando demandata al giudice del rinvio anche la statuizione sulle spese del presente giudizio.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il primo motivo, accoglie il secondo e il terzo, cassa la sentenza impugnata in relazione ai motivi accolti e rinvia alla Corte di appello di Bari, in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 11/09/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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