Interpretazione contratto transattivo: limiti in Cassazione

Una debitrice si opponeva a un’esecuzione forzata, sostenendo che un precedente accordo avesse estinto il debito. La Corte d’Appello ha limitato l’efficacia dell’accordo a una diversa procedura. La Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, ribadendo che l’interpretazione del contratto transattivo è compito del giudice di merito e non può essere riesaminata in sede di legittimità se non per vizi specifici, che nel caso di specie non sono stati adeguatamente dimostrati.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 settembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interpretazione Contratto Transattivo: i Limiti del Sindacato in Cassazione

L’esito di una procedura esecutiva può dipendere in modo cruciale dalla corretta interpretazione del contratto transattivo stipulato tra le parti. Un recente provvedimento della Corte di Cassazione ci offre l’occasione per analizzare i confini del giudizio di legittimità quando l’oggetto del contendere è proprio il significato da attribuire a un accordo. La Corte ribadisce un principio fondamentale: l’interpretazione del contratto è un’attività riservata al giudice di merito, e il ricorso in Cassazione non può trasformarsi in un terzo grado di giudizio per proporre una lettura alternativa dei patti.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine dall’opposizione a un’esecuzione immobiliare promossa da una debitrice nei confronti di una società di gestione crediti. La debitrice sosteneva che i crediti oggetto della procedura fossero stati estinti in virtù di un accordo transattivo precedentemente concluso. Tale accordo, a suo dire, avrebbe avuto l’effetto di chiudere tutte le posizioni debitorie in essere.

Il Tribunale, in primo grado, accoglieva l’opposizione, ritenendo che la transazione avesse effettivamente estinto i crediti azionati. Tuttavia, la Corte d’Appello ribaltava la decisione. Secondo i giudici di secondo grado, l’accordo transattivo faceva specifico ed esclusivo riferimento a una diversa e distinta procedura esecutiva, e non a quella oggetto dell’opposizione. Di conseguenza, l’appello della società creditrice veniva accolto e l’opposizione della debitrice respinta.

I Motivi del Ricorso in Cassazione

Contro la sentenza d’appello, la debitrice proponeva ricorso per cassazione, basandolo su due motivi principali:

1. Violazione delle norme sull’interpretazione dei contratti: La ricorrente lamentava che la Corte d’Appello non avesse applicato correttamente gli articoli 1362 e seguenti del codice civile. A suo avviso, il giudice avrebbe dovuto indagare la comune intenzione delle parti, anche alla luce del loro comportamento successivo, e applicare il principio di buona fede (art. 1366 c.c.), giungendo alla conclusione che l’intento era quello di estinguere ogni debito.
2. Omesso esame di un fatto decisivo: Si contestava alla Corte di non aver adeguatamente valutato una clausola specifica dell’accordo che, secondo la debitrice, lasciava intendere l’esistenza di altre posizioni debitorie, rafforzando la tesi di una transazione a carattere generale.

L’Interpretazione del Contratto Transattivo secondo la Cassazione

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, fornendo importanti chiarimenti sui limiti del proprio sindacato. In merito al primo motivo, gli Ermellini hanno ricordato che l’interpretazione di un contratto è un’operazione di accertamento della volontà dei contraenti che si risolve in un’indagine di fatto, riservata al giudice di merito.

L’accertamento del giudice di merito è censurabile in Cassazione solo per due ragioni: l’inadeguatezza della motivazione o la violazione delle regole ermeneutiche. Tuttavia, la parte che ricorre non può limitarsi a proporre un’interpretazione alternativa. Deve, invece, indicare in modo specifico quali canoni interpretativi siano stati violati e in che modo il giudice se ne sia discostato. Nel caso di specie, la Corte ha ritenuto che la ricorrente si fosse limitata a contrapporre la propria interpretazione a quella, del tutto plausibile e ragionevole, fornita dalla Corte d’Appello.

La Valutazione dei Fatti e i Limiti del Giudizio di Legittimità

Anche il secondo motivo è stato giudicato inammissibile. La Suprema Corte ha ribadito che il vizio di “omesso esame di un fatto decisivo” non può essere utilizzato per mascherare una richiesta di rivalutazione del merito della causa. Il ricorso per cassazione non è un terzo grado di giudizio dove poter rianalizzare le prove e i fatti storici.

Se il ricorrente, sotto l’apparenza di una violazione di legge, mira in realtà a ottenere una diversa ricostruzione dei fatti, il motivo è destinato all’inammissibilità. La critica alla ricostruzione della volontà negoziale operata dal giudice di merito non può trovare ingresso in sede di legittimità se si traduce esclusivamente nella prospettazione di una diversa valutazione degli stessi elementi.

Le Motivazioni

La decisione della Corte si fonda su principi consolidati. In primo luogo, l’interpretazione di un contratto costituisce un’indagine di fatto riservata al giudice di merito, il cui esito è insindacabile in sede di legittimità se non per violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale o per vizi di motivazione. Quando di una clausola sono possibili più interpretazioni, non è consentito alla parte che ha visto disattesa la propria lettura dolersi in Cassazione del fatto che sia stata privilegiata l’altra, purché questa sia plausibile. In secondo luogo, il ricorso in Cassazione non può essere un pretesto per una rivalutazione dei fatti. Il ricorrente deve identificare un errore di diritto o un vizio logico nella sentenza impugnata, non semplicemente contestare il risultato dell’analisi probatoria svolta nei gradi precedenti. La Corte ha ritenuto che i motivi proposti dalla debitrice fossero generici e si risolvessero in una mera affermazione apodittica, senza specificare le ragioni concrete per cui la statuizione d’appello fosse errata.

Le Conclusioni

La Corte di Cassazione, dichiarando inammissibile il ricorso, ha condannato la ricorrente al pagamento delle spese legali. Questa ordinanza rappresenta un monito importante sulla necessità di redigere accordi transattivi con la massima chiarezza e precisione, al fine di evitare ambiguità sul loro oggetto e campo di applicazione. Inoltre, conferma la natura e i limiti del giudizio di cassazione: non è una sede per rimettere in discussione il merito della controversia, ma un rigoroso controllo sulla corretta applicazione della legge.

Quando è possibile contestare l’interpretazione di un contratto transattivo in Cassazione?
È possibile contestarla solo se si dimostra che il giudice di merito ha violato le regole legali di interpretazione (artt. 1362 e ss. c.c.) o ha fornito una motivazione illogica o insufficiente. Non è sufficiente proporre una diversa interpretazione ritenuta più plausibile.

Qual è il ruolo della Corte di Cassazione nell’esaminare i fatti di una causa?
La Corte di Cassazione non riesamina i fatti della causa. Il suo ruolo è quello di “giudice di legittimità”, ovvero controlla che i giudici dei gradi precedenti abbiano applicato correttamente le norme di diritto e di procedura. Non può sostituire la propria valutazione dei fatti a quella del giudice di merito.

Cosa succede se un ricorso per cassazione si limita a criticare la ricostruzione dei fatti operata dal giudice d’appello?
Il ricorso viene dichiarato inammissibile. Se il motivo di ricorso, pur apparendo come una denuncia di violazione di legge, mira in realtà a ottenere una nuova e diversa valutazione delle prove e dei fatti storici, esula dalle competenze della Corte di Cassazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 7243 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 7243 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 18/03/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 21714/2021 R.G. proposto da :

COGNOME NOMECOGNOME elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME COGNOME rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME;

-ricorrente-

contro

INTESA SAN NOME RAGIONE_SOCIALE COGNOME RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t., elettivamente domiciliata in ROMA LUNGOTEVERE INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME che l a rappresenta e difende;

-controricorrente-

-intimati- avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di NAPOLI n. 2172/2021 depositata il 13/06/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 29/11/2024 dalla Consigliera NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La presente controversia, per quanto ancora d’interesse, ha origine dall’opposizione all’esecuzione promossa dalla signora NOME COGNOME nei confronti di RAGIONE_SOCIALE (n.q. di procuratore del Banco di Napoli). In particolare, la opponente aveva contestato la legittimità di tale intervento, sostenendo che i crediti alla base dei titoli giudiziari fossero stati estinti a seguito di una transazione intercorsa tra l’RAGIONE_SOCIALE, nella qualità dedotta, e le sig.re NOME e NOME COGNOME in relazione a una procedura esecutiva immobiliare.
Con la sentenza n. 5791/2019 il Tribunale di Napoli ha accolto l’opposizione proposta dalla COGNOME ritenendo che i crediti azionati con l’intervento spiegato nella procedura esecutiva immobiliare fossero venuti meno per la transazione intervenuta tra l’RAGIONE_SOCIALE e la COGNOME nell’ambito della procedura esecutiva 1703/2007 del Tribunale di Napoli.

Con la sentenza n. 2172/2021 del 14 giugno 2021 la Corte d’Appello di Napoli, accogliendo il gravame proposto, ha riformato la sentenza impugnata e respinto l’opposizione all’esecuzione proposta dalla COGNOME relativa all’intervento nella procedura esecutiva, n. RGE 1074/08, da RAGIONE_SOCIALE.p.a., n.q. di procuratore del Banco di Napoli S.p.a. Ha rilevato che l’accordo transattivo faceva specifico riferimento alla procedura esecutiva n.

1073/2007 e non a quella oggetto del presente procedimento indicata con il n. di RGE 1074/08

Avverso la suindicata pronunzia della corte di merito, NOME COGNOME propone ora ricorso per cassazione, affidato a 2 motivi, illustrati da memoria.

3.1. Intesa Sanpaolo S.p.A. resiste con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

4.1. Con il primo motivo la ricorrente denuncia ‘violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1363,1366 e 1965 c.c. in relazione all’art. 360, n. 3 c.p.c . ‘.

Si duole che la corte di merito non abbia interpretato l’accordo contrattuale secondo quanto previsto dagli artt. 1362 c.c. e ss., al fine di individuare la comune volontà delle parti. Inoltre, data la palese divergenza interpretativa, sostiene che la Corte avrebbe dovuto applicare il principio di buona fede, previsto dall’art. 1366 c.c.

Lamenta che la proposta transattiva del 16.10.2012, l’accettazione da parte dell’RAGIONE_SOCIALE e la successiva condotta delle parti dimostrano l’intenzione di estinguere entrambe le posizioni debitorie indicate nell’intervenuto accordo (contratto di mutuo e decreti ingiuntivi nn. 9364/07 e 10240/07).

4.1.1. Il motivo è infondato.

Va premesso che in tema di interpretazione del contratto, questa Corte ha in più occasioni affermato che la medesima, consistendo in un’operazione di accertamento della volontà dei contraenti, si risolve in un’indagine di fatto riservata al giudice di merito, il cui accertamento è censurabile in cassazione soltanto per inadeguatezza della motivazione o per violazione delle regole ermeneutiche; per cui non può trovare ingresso in sede di legittimità la critica della ricostruzione della volontà negoziale operata dal giudice di merito che si traduca esclusivamente nella prospettazione di una diversa valutazione degli stessi elementi di
fatto già dallo stesso esaminati (Cass. 27 marzo 2007, n. 7500, e Cass. 30 aprile 2010, n. 10554). Analogamente, si è detto che per sottrarsi al sindacato di legittimità, l’interpretazione data dal giudice di merito ad un contratto non deve essere l’unica possibile, o la migliore in astratto, ma una delle possibili e plausibili interpretazioni; sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto quella poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che sia stata privilegiata l’altra (Cass. 20 novembre 2009, n. 24539; Cass. 18 novembre 2013, n. 25861, e Cass. 4 marzo 2014, n. 5016).
Inoltre, il ricorrente per cassazione, al fine di far valere la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., non solo deve fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione, mediante specifica indicazione delle norme asseritamente violate ed ai principi in esse contenuti, ma è tenuto, altresì, a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti non potendo, invece, la censura risolversi nella mera contrapposizione dell’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata (tra le tante, Cass. 9461/2021).
Ae stregua le doglianze relative alla presunta violazione delle regole sull’interpretazione dei contratti – peraltro formulate con un generico richiamo agli artt. 1362 e 1363 cod. civ., senza alcuna precisazione – sono destituite di fondamento.

La Corte d’appello, infatti, con una motivazione congrua e priva di contraddizioni e di vizi logici, ha interpretato l’atto transattivo ed è pervenuta alla conclusione che esso faceva riferimento ‘ai diritti sottostanti’ ovvero a quelli relativi alla procedura esecutiva n. 1073/2007 (cfr. pag. 8 e 9 sentenza impugnata).

Si tratta di un’interpretazione plausibile e del tutto ragionevole.

4.2. Con il secondo motivo denuncia ‘l’omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio, che è stato oggetto di discussione tra le parti ex art. 360, n. 5 c.p.c. ‘.

Secondo la ricorrente la sentenza sarebbe illegittima e meritevole di cassazione poiché manca qualsiasi considerazione riguarda alla presenza di una pluralità di rapporti tra le parti, comprese altre posizioni debitorie. In particolare, non è stata adeguatamente valutata la clausola, citata testualmente ‘il tutto ferma restando l’obbligazione della sig.ra COGNOME nei confronti del Banco di Napoli per il residuo credito rinveniente dalle fideiussioni a suo tempo rilasciate nell’interesse della RAGIONE_SOCIALE Sport’.
4.2.1. Il motivo è inammissibile.

Le Sezioni unite di questa Corte hanno ribadito l’inammissibilità del ricorso per cassazione che, sotto l’apparente deduzione del vizio di violazione o falsa applicazione di legge, di mancanza assoluta di motivazione e di omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio miri, in realtà, ad una rivalutazione dei fatti storici operata dal giudice di merito. (Principio affermato dalla S.C. con riferimento ad un motivo di ricorso che, pur prospettando l’omesso esame di risultanze probatorie, in realtà tendeva ad una diversa ricostruzione del merito di censure che degradano in realtà verso l’inammissibile richiesta a questa Corte di una rivalutazione dei fatti storici da cui è originata l’azione, perché pongono a loro presupposto una diversa ricostruzione del merito degli accadimenti (cfr. Cass., Sez. Un., 27/12/2019, n. 34476; Cass. n. 5987/2021; Cass. 16/4/2021, n. 10128; Cass. 10/8/2017, n. 19989).
Nella specie la corte di merito ha interpretato e la ricorrente non tiene affatto conto, sicché deve dirsi che il motivo non coglie affatto la ratio decidendi della sentenza impugnata dovendosi ribadire che per denunciare un errore bisogna identificarlo e, quindi, fornirne la rappresentazione; il che non avviene quando, come in questo caso,

l’esercizio del diritto d’impugnazione non sia valso ad esplicitare né a specificare le ragioni per cui una data statuizione è errata, le quali, per essere enunciate come tali, debbono concretamente considerare le ragioni che la sorreggono e da esse non possono prescindere.

La ricorrente si è limitata, infatti ad una mera affermazione apodittica.

5. Le spese del giudizio di legittimità liquidate come in dispositivo a favore della controricorrente seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in complessivi euro 6.200,00 di cui euro 6.000,00 per onorari, oltre a spese generali e accessori di legge, in favore della controricorrente.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1-bis del citato art. 13.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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