Interpretazione contratto: Cassazione chiarisce

Analisi di una decisione della Cassazione sull’interpretazione contratto di cessione quote societarie. La Corte ha stabilito che una clausola di garanzia per “spese” e “sopravvenienze” relative a un contenzioso in corso copre solo i costi del procedimento pendente al momento della vendita, escludendo i danni e le spese di un nuovo giudizio di merito iniziato successivamente. La Suprema Corte ha confermato la decisione dei giudici di merito, rigettando il ricorso dei compratori.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 22 febbraio 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interpretazione Contratto: L’Importanza della Chiarezza nelle Clausole di Garanzia

L’operazione di interpretazione contratto è cruciale in qualsiasi controversia legale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ce lo ricorda, analizzando una clausola di garanzia inserita in un contratto di cessione di quote societarie. Il caso riguardava la vendita di una società di ristorazione e una disputa su chi dovesse sostenere i costi di un contenzioso con i vicini per le immissioni della canna fumaria. La decisione finale sottolinea come l’ambiguità nelle clausole possa portare a lunghe e costose battaglie legali.

I Fatti di Causa: Dalla Cessione di Quote al Contenzioso

La vicenda ha origine con la cessione delle quote di una S.r.l. che gestiva un ristorante. Al momento della vendita, era già in corso un Accertamento Tecnico Preventivo (ATP), avviato dai proprietari di un immobile vicino per presunte immissioni moleste provenienti dalla canna fumaria del locale.

Nel contratto di cessione, le parti avevano inserito una clausola specifica: i venditori si assumevano la responsabilità per le “eventuali spese relative al contenzioso in corso per la canna fumaria…come anche per le eventuali sopravvenienze”.

Successivamente alla cessione, i vicini decidevano di non fermarsi all’ATP e intentavano una vera e propria causa di merito contro i nuovi proprietari della società. Questi ultimi, risultati soccombenti in giudizio, venivano condannati al risarcimento dei danni e al pagamento delle spese legali. A questo punto, i nuovi soci citavano in giudizio i venditori, sostenendo che la clausola di garanzia dovesse coprire anche questi costi.

Le Decisioni dei Giudici di Merito

Sia il Tribunale che la Corte di Appello hanno respinto la domanda degli acquirenti. Secondo i giudici, l’interpretazione della clausola contrattuale doveva essere restrittiva. L’obbligo assunto dai venditori era limitato unicamente alle spese del procedimento allora pendente, ovvero l’ATP. L’espressione generica “eventuali sopravvenienze” non poteva essere estesa fino a includere le spese e il risarcimento dei danni di un nuovo e autonomo giudizio, che al momento della cessione era solo un’ipotesi futura e non un seguito necessario dell’ATP.

L’Analisi della Corte di Cassazione e l’Interpretazione Contratto

Gli acquirenti hanno portato il caso dinanzi alla Corte di Cassazione, basando il loro ricorso su due motivi principali.

La Valutazione delle Prove

Il primo motivo criticava la Corte di Appello per aver considerato come “pacifico” (cioè non controverso) il fatto che i venditori avessero già pagato le spese dell’ATP. La Cassazione ha respinto questa censura, chiarendo che la valutazione delle prove è un compito del giudice di merito. In questo caso, il convincimento del giudice si era formato sulla base degli elementi acquisiti e non rappresentava una violazione delle regole processuali sulla prova (artt. 115 e 116 c.p.c.).

La Corretta Interpretazione del Contratto

Il secondo motivo, cuore della questione, riguardava la violazione delle norme sull’interpretazione contratto (artt. 1362, 1371 e 1375 c.c.). Gli acquirenti sostenevano che la Corte d’Appello avesse errato nel limitare la portata della garanzia. Anche su questo punto, la Suprema Corte ha dato torto ai ricorrenti.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte di Cassazione ha ritenuto l’interpretazione fornita dai giudici di merito non solo possibile, ma anche “plausibile” e logicamente argomentata. L’espressione “spese sopravvenute” è stata ragionevolmente ricondotta a pendenze economiche pregresse, imputabili alla gestione precedente, e non a nuovi oneri economici derivanti da un’autonoma iniziativa giudiziaria dei terzi, successiva alla cessione.

La Corte ha ribadito un principio fondamentale: quando una clausola contrattuale ammette due o più interpretazioni possibili e plausibili, non è compito della Cassazione scegliere quella migliore in astratto. Il sindacato di legittimità si ferma alla verifica che l’interpretazione scelta dal giudice di merito sia coerente e rispettosa dei canoni legali di ermeneutica. La parte che ha proposto un’interpretazione poi disattesa non può dolersi in Cassazione del fatto che ne sia stata privilegiata un’altra, altrettanto sostenibile.

Conclusioni: La Lezione per la Pratica Contrattuale

Questa ordinanza offre un’importante lezione pratica: la precisione è tutto. Quando si redige un contratto, specialmente in operazioni complesse come la cessione di quote societarie con contenziosi in atto, è fondamentale definire con la massima chiarezza l’ambito delle clausole di garanzia. Termini generici come “sopravvenienze” si prestano a interpretazioni divergenti e possono diventare fonte di liti future. È sempre preferibile specificare analiticamente quali tipi di costi (spese legali, risarcimento danni, sanzioni), relativi a quali procedimenti (solo quelli in corso, o anche futuri e connessi) e fino a quale ammontare sono coperti dalla garanzia. L’ambiguità, come dimostra questo caso, si risolve in tribunale, con esiti spesso diversi da quelli auspicati.

Una clausola che garantisce le “spese per il contenzioso in corso” e le “eventuali sopravvenienze” copre anche un nuovo giudizio iniziato dopo la cessione?
No. Secondo la Corte, in questo caso specifico, la clausola è stata interpretata in modo da coprire solo le spese del procedimento pendente al momento della firma (l’ATP). I costi e i danni derivanti da un nuovo e autonomo giudizio di merito, considerato una mera eventualità e non un epilogo necessario del primo, sono stati esclusi dalla garanzia.

Cosa intende la Cassazione quando afferma che l’interpretazione del giudice di merito è “plausibile”?
Significa che, anche se potevano esistere altre interpretazioni possibili, quella scelta dal giudice di merito era logica, coerente con il testo del contratto e con le norme sull’interpretazione. Quando esistono più interpretazioni plausibili, la Corte di Cassazione non può sostituire la propria valutazione a quella del giudice, che resta competente a ricostruire la volontà delle parti.

Perché il ricorso per violazione delle norme sulla valutazione delle prove (artt. 115 e 116 c.p.c.) è stato respinto?
È stato respinto perché la presunta erronea valutazione di un fatto rientra nell’apprezzamento di merito del giudice, insindacabile in sede di legittimità. Una violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. si verifica solo in casi specifici, come quando un giudice decide sulla base di prove non prodotte dalle parti o disattende una prova legale, non quando semplicemente valuta il materiale probatorio in un modo non condiviso da una delle parti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 33548 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 2 Num. 33548 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 01/12/2023

R.G.N. 13265/2019

C.C. 22/11/2023

VENDITA

ORDINANZA

sul ricorso (iscritto al N.R.G. 13265/2019) proposto da:

COGNOME NOME e COGNOME NOME, rappresentati e difesi, in virtù di procura speciale apposta a margine del ricorso, dagli AVV_NOTAIOti NOME AVV_NOTAIO e NOME COGNOME ed elettivamente domiciliati presso lo studio di quest’ultimo, in Roma, INDIRIZZO;

–

ricorrenti –

contro

COGNOME NOME e COGNOME NOME, rappresentati e difesi, in virtù di procura speciale apposta a margine del controricorso, dagli AVV_NOTAIOti NOME AVV_NOTAIO e NOME COGNOME ed elettivamente domiciliati presso lo studio di quest’ultimo, in Roma, INDIRIZZO; – controricorrenti – avverso la sentenza della Corte di appello di Venezia n. 511/2019 (pubblicata il 15 febbraio 2019);

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 22 novembre 2023 dal Consigliere relatore NOME COGNOME;

letta la memoria depositata dalla difesa dei ricorrenti.

RITENUTO IN FATTO

Con atto di citazione del 2001 i sigg. COGNOME NOME e COGNOME NOME, quali acquirenti-cessionari delle quote societarie della società ‘RAGIONE_SOCIALE, esercente l’attività di ristorazione con l’insegna ‘RAGIONE_SOCIALE‘, convenivano in giudizio, dinanzi al Tribunale di Venezia, i cedenti sigg. COGNOME NOME e COGNOME NOME, al fine di ottenere dagli stessi il ristoro delle spese legali relative ad un contenzioso instauratosi con i vicini, COGNOME NOME e COGNOME NOME, riguardante l’asserita illegittimità delle immissioni provenienti dalla canna fumaria del locale destinato a ristorante. A sostegno della proposta domanda gli attori facevano presente che, al momento della cessione, era in corso di svolgimento un ATP, con accollo delle inerenti spese da parte dei citati convenuti, ma che, in seguito, era stato introdotto il giudizio di merito, all’esito del quale essi attori (quali convenuti in quel giudizio, una volta acquistate le quote societarie) erano rimasti soccombenti per effetto della sentenza del Tribunale di Venezia n. 2686/2008, con conseguente condanna dei medesimi al risarcimento dei danni, oltre che al pagamento delle spese processuali, ivi comprese quelle occorse per l’RAGIONE_SOCIALE.
I convenuti si costituivano in giudizio contestando la domanda e sostenendo che l’obbligo assunto con il contratto di cessione delle quote della suddetta società aveva riguardato soltanto l’esborso delle spese occorse per il procedimento di ATP.

Con sentenza n. 268/2012, l’adito Tribunale rigettava la domanda.

Decidendo sull’appello formulato dai COGNOME, a cui resistevano gli appellati, la Corte di appello di Venezia, con sentenza n. 511/2019, rigettava il gravame, confermando l’impugnata pronuncia e condannando gli appellanti alla rifusione delle spese del grado.

La Corte lagunare, avuto riguardo alle doglianze riguardanti l’interpretazione dell’accordo integrativo stipulato tra le parti il 30 gennaio 2002, sulla cui base gli originari attori (poi appellanti) avevano sostenuto che si sarebbe dovuta evincere l’assunzione di responsabilità dei cedenti per tutte le controversie riconducibili alle immissioni provenienti dalla canna fumaria del locale-ristorante, le ravvisava destituite di fondamento. Ciò perché dall’esame complessivo del contenuto di detto accordo e, specificamente all’ermeneusi dell’espressione (riferita oltre che alle eventuali spese relative al contenzioso in corso per la canna fumaria anche) ‘per le eventuali sopravvenienze’ (da condurre in applicazione degli artt. 1362 e 1366 c.c.), non poteva desumersi che ai cedenti dovessero essere accollate anche le spese conseguenti all’esito del suddetto giudizio di merito (instaurato contro i COGNOME) e non soltanto quelle relative all’ATP che essi avevano precedentemente instaurato, né l’assunzione di tale obbligo poteva ricavarsi dal comportamento complessivo delle parti.
Osservava, altresì, il giudice di appello che non era emerso alcun elemento probatorio che potesse far intendere che i cedenti avevano inteso assumere l’obbligo di pagare anche le spese conseguenti alla definizione eventualmente negativa del giudizio di merito (oltretutto eventuale), né aveva rilievo l’asserto perorato dagli appellanti circa la necessaria valorizzazione della strumentalità dell’ATP rispetto al giudizio di merito, posto che l’instaurazione di quest’ultimo aveva costituito frutto di un’autonoma iniziativa dei vicini e che l’esperimento dell’azione di merito non si poneva come indefettibile epilogo dell’espletato ATP.
Avverso la citata sentenza di appello hanno proposto congiuntamente ricorso per cassazione, affidato a due motivi,

COGNOME NOME e COGNOME NOME, resistito con controricorso dagli intimati COGNOME NOME e COGNOME NOME.

La difesa dei ricorrenti ha anche depositato memoria.

CONSIDERATO IN DIRITTO

Con il primo motivo i ricorrenti hanno denunciato -ai sensi dell’art. 360, comma 1, nn. 3 e 5, c.p.c. la violazione e falsa applicazione degli artt. 115 e 116 c.p.c., prospettando che la Corte di appello ha erroneamente valutato come fatto ‘pacifico’ (e dunque non controverso) fra le parti il pagamento da parte degli ex soci COGNOME NOME e COGNOME NOME, in favore della società ‘RAGIONE_SOCIALE, degli importi da quest’ultima sostenuti con riferimento all’ATP azionato nei suoi confronti dai proprietari dell’immobile limitrofo alla struttura adibita a ristorante.
Hanno aggiunto che, in tal modo, la Corte territoriale ha violato anche l’altro principio fondamentale di necessaria completezza della valutazione delle prove disponibili e utili per l’accertamento del fatto controverso fra le parti, ovvero, nel caso di specie, quello relativo alla mancata corresponsione da parte dei COGNOME di qualsivoglia importo in ordine al ‘contenzioso per la canna fumaria’ sorto quando costoro erano soci della RAGIONE_SOCIALE.

Con la seconda censura i ricorrenti hanno dedotto -con riferimento all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. la violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1371 e 1375 c.c., per aver la Corte di appello illegittimamente ritenuto che la clausola di garanzia contenuta nel contratto del 30 gennaio 2001 -e, in particolare, il riconoscimento dei cedenti, in base alle rispettive ex quote sociali, di una loro responsabilità ‘per le eventuali spese relative al contenzioso in corso per la canna fumaria…come a nche per le eventuali sopravvenienze’ andasse riferito soltanto alle spese conseguenti
all’ATP, non potendo costoro obbligarsi per ‘tutte le controversie, anche future’. In tal modo, ad avviso dei ricorrenti, la Corte veneta era incorsa nella violazione delle norme di ermeneutica contrattuale e del canone di buona fede (anche) nell’esecuzione dei citati patti, facendo erroneamente prevalere un’interpretazione in favore delle sole parti cedenti in contrasto pure con l’ampia autonomia negoziale riconosciuta dalle richiamate norme codicistiche.

Rileva il collegio che il primo motivo non è fondato.

Al di là della non univoca specificità della censura (non essendo del tutto chiaro come, dove e quando fosse stata posta in discussione la circostanza che gli odierni controricorrenti, cedenti delle quote societarie, avevano provveduto al pagamento delle sole spese occorse per lo svolgimento dell’ATP, il cui procedimento era stato introdotto dai vicini del locale ristorazione per l’accertamento dell’eventuale intollerabilità di immissioni quando ancora non si era perfezionata la cessione della società di ristorazione), si osserva che la Corte di appello ha confermato la correttezza della valutazione cui era pervenuto il primo giudice in ordine al convincimento della verificazione della suddetta circostanza sulla base della ricostruzione fattuale della vicenda: ovvero tenendo conto che il procedimento di ATP era iniziato prima della cessione della società, nel mentre il giudizio di merito era stato introdotto in seguito a detta cessione in favore degli odierni ricorrenti e della imputazione del titolo di pagamento dell’importo di euro 738,92 proprio alle spese liquidate in favore del consulente nominato per l’RAGIONE_SOCIALE.
Quindi, in effetti, l’espressione ‘è pacifico’ adottata al riguardo nella sentenza di appello deve intendersi non propriamente come un’applicazione del ‘principio di non contestazione’, quanto piuttosto riferibile al fatto che la citata circostanza era rimasta

provata -in virtù di un’adeguata valutazione di merito (perciò insindacabile in questa sede di legittimità) -sulla base degli elementi istruttori acquisiti, senza, quindi, alcuna configurazione della violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c.

E’, peraltro, indiscusso sul piano generale – che una questione di violazione o di falsa applicazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. non può porsi per una erronea valutazione del materiale istruttorio compiuta dal giudice di merito, ma, rispettivamente, solo allorché si alleghi che quest’ultimo abbia posto a base della decisione prove non dedotte dalle parti, ovvero disposte d’ufficio al di fuori dei limiti legali, o abbia disatteso, valutandole secondo il suo prudente apprezzamento, delle prove legali, ovvero abbia considerato come facenti piena prova, recependoli senza apprezzamento critico, elementi di prova soggetti invece a valutazione.
Anche la seconda doglianza è destituita di fondamento.

Come già illustrato, la contestata clausola contrattuale oggetto di interpretazione prevedeva che le parti venditrici (ovvero i cedenti le quote societarie, odierni controricorrenti) si erano dichiarati responsabili per le proprie ex quote societarie, per le eventuali spese relative al contenzioso in corso per la canna fumaria ben note alle parti ‘come anche per le eventuali sopravvenienze’.

Orbene, in base ad un non implausibile approccio ermeneutico, la Corte di appello – conformemente al giudice di prime cure ed in relazione ai criteri fissati negli artt. 1362 e 1366 c.c. – ha ritenuto che, attraverso la richiamata espressione, le parti avevano inteso includere le sole spese e non altri esborsi economici imputabili ad altri titoli (come quello risarcitorio), da riferirsi esclusivamente al contenzioso in corso al momento dell’intervenuta cessione della società, ovvero al procedimento dell’ATP, profilandosi, peraltro,
l’instaurazione della causa di merito come una mera eventualità (e non come un epilogo necessario del procedimento istruttorio preventivo). Quindi, essendo quest’ultima causa stata introdotta dai terzi vicini dopo la suddetta cessione, il giudice di secondo grado ha ritenuto legittimamente che le conseguenze risarcitorie economiche susseguenti all’accoglimento della domanda di merito dovessero ricadere sui cessionari, non potendosi includere nella previsione della clausola anche questi oneri economici non riconducibili propriamente a ‘spese sopravvenute’ (essendo piuttosto esse riferibili ad eventuali pregresse pendenze economiche imputabili ai soci cedenti dipendenti dalla loro esercitata gestione societaria che avrebbero dovuto, quindi, essere dagli stessi risolte quando, per l’appunto, non era ancora intervenuta la cessione della società).
Oltretutto, sul piano generale, è risaputo che, p er sottrarsi al sindacato di legittimità, l’interpretazione data dal giudice di merito ad un contratto non deve essere l’unica interpretazione possibile, o la migliore in astratto, ma una delle possibili, e plausibili, interpretazioni; sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che ne fosse stata privilegiata un’altra (v., tra le tante, Cass. n. 24539/2009 e Cass. n. 28319/2017).
In definitiva, alla stregua delle argomentazioni complessivamente operate, il ricorso deve essere respinto, con la conseguente condanna dei ricorrenti, con vincolo solidale, al pagamento delle spese del presente giudizio di legittimità, che si liquidano come in dispositivo.

Infine, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, occorre dare atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte degli stessi ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna i ricorrenti, in solido, al pagamento delle spese del presente giudizio, liquidate in complessivi euro 2.500,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre contributo forfettario, iva e c.p.a., nella misura e sulle voci come per legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso nella camera di consiglio della Seconda Sezione civile

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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