Ingiustificato arricchimento: la Cassazione decide

La Cassazione conferma la condanna per ingiustificato arricchimento a carico dell’ex socio che ha beneficiato di pagamenti fatti dalla società per debiti personali. L’azione è ammissibile perché il pagamento consapevole del debito altrui non dà diritto ad altre tutele, e i fatti per un’azione di responsabilità non erano stati dedotti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Ingiustificato arricchimento: Pagare il Debito Altrui Obbliga alla Restituzione?

L’azione di ingiustificato arricchimento rappresenta uno strumento fondamentale nel nostro ordinamento per correggere squilibri patrimoniali privi di una giusta causa. Ma cosa succede quando una società paga un debito che in realtà appartiene a un’altra persona, magari un ex socio? La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 28514/2025, offre chiarimenti cruciali sulla distinzione tra questa azione e quella di responsabilità, delineando i presupposti per la sua applicazione.

I fatti del caso: Un pagamento anomalo

Una società a responsabilità limitata si trova a pagare una cospicua somma, circa 75.000 euro, a un fornitore per servizi di pulizia e facchinaggio. Anni dopo, la società viene dichiarata fallita. Il curatore fallimentare, analizzando la contabilità, scopre che quei servizi non erano stati resi a beneficio della società fallita, bensì dell’impresa individuale di un suo ex socio e amministratore di fatto. In pratica, la società aveva usato le proprie risorse per pagare un debito personale del suo ex dirigente. Di conseguenza, il fallimento ha citato in giudizio l’imprenditore per ottenere la restituzione delle somme, basando la propria richiesta sull’azione di ingiustificato arricchimento.

Il percorso giudiziario e le difese del convenuto

Nei primi due gradi di giudizio, l’imprenditore si è difeso sostenendo principalmente l’inammissibilità della domanda. A suo dire, il fallimento avrebbe dovuto agire con un’azione di responsabilità per mala gestio, dato che i fatti sembravano descrivere una condotta illecita di un amministratore. Poiché l’azione per ingiustificato arricchimento ha natura ‘residuale’ (cioè si può usare solo quando non ci sono altre vie legali), la sua proposizione sarebbe stata errata. Tuttavia, sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno respinto questa tesi, condannando l’imprenditore a risarcire il fallimento. La questione è così giunta all’esame della Corte di Cassazione.

L’analisi della Cassazione sull’ingiustificato arricchimento

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, confermando la decisione dei giudici di merito e fornendo importanti principi di diritto.

Distinzione tra Azione di Arricchimento e Azione di Responsabilità

Il punto centrale della sentenza è la distinzione tra le due azioni. La Corte chiarisce che la qualificazione giuridica di una domanda non dipende dalle etichette, ma dal fatto costitutivo allegato da chi agisce. Nel caso di specie, il fallimento non ha basato la sua richiesta su una presunta cattiva gestione o su una condotta illecita dell’amministratore (che avrebbe richiesto la prova della colpa e del danno), ma su un fatto più semplice e diretto: la società ha pagato un debito che non era suo, arricchendo ingiustamente l’ex socio, vero debitore.

Il Pagamento Consapevole del Debito Altrui

La Cassazione ha ribadito un principio consolidato: chi paga spontaneamente e consapevolmente un debito altrui non può agire con gli strumenti ordinari di recupero del credito. L’unica azione a sua disposizione nei confronti del debitore, che ha tratto un vantaggio economico dall’estinzione del debito, è proprio quella per ingiustificato arricchimento. Questo significa che, contrariamente a quanto sostenuto dal ricorrente, l’azione non solo era ammissibile, ma era l’unica concretamente esperibile sulla base dei fatti dedotti in giudizio. La natura ‘residuale’ dell’azione era quindi pienamente rispettata, poiché non vi erano altre strade percorribili per quel specifico fatto costitutivo.

Le motivazioni della decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso basandosi su tre pilastri argomentativi. Primo, la corretta qualificazione della domanda si fonda sui fatti allegati dall’attore; nel caso specifico, il fatto era il pagamento di un debito altrui, non una gestione dannosa. Secondo, il pagamento volontario di un debito di terzi legittima esclusivamente l’azione di ingiustificato arricchimento contro il debitore avvantaggiato. Terzo, la Corte ha dichiarato inammissibili i motivi di ricorso che miravano a una rivalutazione delle prove, come la contestazione che le prestazioni fossero effettivamente a vantaggio dell’imprenditore, poiché tale valutazione spetta unicamente ai giudici di merito e non è sindacabile in sede di legittimità.

Le conclusioni

Questa sentenza è di notevole importanza pratica. Essa chiarisce che la scelta tra azione di responsabilità e azione di ingiustificato arricchimento dipende strettamente dalla strategia processuale e dai fatti che si intendono provare. Un curatore fallimentare, o chiunque si trovi in una situazione analoga, può legittimamente scegliere la via dell’arricchimento se il nucleo della pretesa è lo spostamento patrimoniale ingiustificato, senza dover necessariamente dimostrare i più complessi presupposti della responsabilità per mala gestio. Per gli imprenditori e gli amministratori, la decisione è un monito: beneficiare personalmente di fondi societari per pagare debiti propri, anche in assenza di una formale delibera, espone al rischio concreto di dover restituire tutto, con gli interessi.

Quando è possibile agire per ingiustificato arricchimento se una società paga il debito di un’altra persona?
È possibile quando chi ha pagato (la società) lo ha fatto consapevolmente, pur non essendo obbligato. In questo caso, secondo la Corte, l’azione per ingiustificato arricchimento è l’unico strumento disponibile per recuperare la somma dal debitore che ha tratto vantaggio dal pagamento.

L’azione per ingiustificato arricchimento è esclusa se si poteva intentare un’azione di responsabilità contro l’amministratore di fatto?
No, non necessariamente. La scelta dell’azione dipende dai fatti posti a fondamento della domanda. Se la richiesta si basa sul semplice fatto che è stato pagato un debito altrui, e non su specifici atti di cattiva gestione che hanno causato un danno, l’azione corretta e ammissibile è quella di ingiustificato arricchimento.

Cosa deve dimostrare chi agisce per ingiustificato arricchimento in un caso come questo?
Deve dimostrare il fatto costitutivo della sua pretesa, ovvero che vi è stato un impoverimento da una parte (il pagamento effettuato) e un correlativo arricchimento dall’altra (il debito estinto), il tutto senza una valida causa giuridica che giustifichi tale spostamento di ricchezza.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 28514 Anno 2025

Civile Sent. Sez. 3 Num. 28514 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 27/10/2025

S E N T E N Z A

sul ricorso n. 8123/23 proposto da:

-) COGNOME NOME , domiciliato ex lege all ‘ indirizzo PEC del proprio difensore, difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

-) Fallimento della RAGIONE_SOCIALE , domiciliato ex lege all ‘ indirizzo PEC del proprio difensore, difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

– controricorrente –

avverso la sentenza della Corte d’appello di Firenze 24 marzo 2023 n. 604; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 30 settembre 2025 dal AVV_NOTAIO;

udito il Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO che ha concluso per l’accoglimento del ricorso limitatamente al terzo motivo;

udito, per la parte ricorrente, l ‘ AVV_NOTAIO e per la parte controricorrente l ‘ AVV_NOTAIO.

FATTI DI CAUSA

L ‘ esposizione dei fatti di causa sarà limitata alle sole circostanze ancora rilevanti in questa sede.

Oggetto:

azione di arricchimento

ingiustificato

presupposti.

Nel 2015 il Fallimento della società RAGIONE_SOCIALE convenne dinanzi al Tribunale di Firenze AVV_NOTAIO, esponendo che:

-) NOME COGNOME sino al 21 gennaio 2008 era stato socio unico ed amministratore unico della società RAGIONE_SOCIALE;

-) il 21.1.2008 NOME COGNOME cedette la sua quota sociale parte alla figlia e parte al genero; contestualmente la società mutò ragione sociale in ‘RAGIONE_SOCIALE‘;

-) anche dopo la cessione della quota sociale NOME COGNOME continuò di fatto a gestire la società;

-) a luglio del 2009 la RAGIONE_SOCIALE fu posta in liquidazione, e l ‘ 11.6.2013 fu dichiarata fallita;

-) dalle scritture contabili della RAGIONE_SOCIALE era emerso che, nel corso dell ‘ anno 2008, la società aveva pagato a NOME COGNOME (imprenditore individuale) 75.000 euro a titolo di remunerazione per servizi di ‘pulizia e facchinaggio’;

-) i suddetti lavori di pulizia e facchinaggio, tuttavia, erano stati eseguiti non a beneficio della RAGIONE_SOCIALE che li aveva pagati, ma a beneficio dell ‘ impresa individuale di NOME COGNOME, operante sotto la ditta ‘ RAGIONE_SOCIALE.

Premessi questi fatti, il fallimento concluse il proprio atto di citazione deducendo che:

-) la RAGIONE_SOCIALE in bonis aveva pagato a NOME COGNOME un debito che non era proprio, ma era di NOME COGNOME;

-) di conseguenza ‘i l pagamento e/o il rimborso delle somme versate dalla RAGIONE_SOCIALE a saldo di debiti non suoi, bensì esclusivamente della RAGIONE_SOCIALE, è (…) dovuto dal Sig. NOME COGNOME, in qualità di titolare di tale RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE cessata (…) in forza del disposto dell’ art. 2041 Cod. Civ. ‘ (così l ‘ atto di citazione, p. 13, primo capoverso).

NOME COGNOME si costituì eccependo:

la nullità dell ‘ atto di citazione, sul presupposto che il Fallimento aveva esposto fatti dimostrativi d ‘ una responsabilità aquiliana, ma poi concluso chiedendo una condanna ex art. 2041 c.c., sicché ( questa pare essere la conclusione implicita, ma non espressamente enunciata ) nell ‘ atto di citazione vi era uno iato logico tra il fatto allegato e la pretesa giuridica su esso fondata (p. 6);

l ‘ inammissibilità della domanda di ingiustificato arricchimento, per difetto del requisito della residualità; il convenuto sostenne che, se la RAGIONE_SOCIALE aveva sostenuto spese avventate a favore di terzi con conseguente pregiudizio patrimoniale, tale fatto costituiva fonte di responsabilità per gli amministratori, da far valere con le apposite azioni di danno (pp. 14 e 15, terzo capoverso);

nel merito, negò esservi prova che la RAGIONE_SOCIALE avesse effettuato pagamenti a NOME COGNOME; negò che le somme eventualmente versate a NOME COGNOME per lavori di ‘pulizia e facchinaggio’ fossero andate a beneficio della propria impresa individuale; negò di essere stato un amministratore occulto della RAGIONE_SOCIALE nel periodo in cui avvennero i suddetti pagamenti (p. 18, primo capoverso; tutte le eccezioni appena elencate sono esposte nell ‘ ordine di cui all ‘ art. 276, secondo comma, c.p.c. e non in quello in cui compaiono nella comparsa di risposta di primo grado).
Con sentenza 17.3.2020 n. 768 il Tribunale di Firenze accolse in parte la domanda.

Per quanto qui rileva ritenne che:

-) l ‘ eccezione di inammissibilità della domanda di ingiustificato arricchimento era infondata, in quanto ‘ non è stato provato alcun rapporto contrattuale tra RAGIONE_SOCIALE e la ditta individuale , tale da fondare una domanda di responsabilità da inadempimento ‘ ;

-) chi paga il debito altrui consapevolmente non ha a disposizione l ‘ azione di indebito, ma solo quella di ingiustificato arricchimento, nei confronti del debitore liberato;

-) nel merito, ‘ non stato contestato ‘ che le fatture emesse da NOME COGNOME erano relative a prestazioni eseguite in favore di NOME COGNOME, né che erano state pagate dalla RAGIONE_SOCIALE. La sentenza fu appellata da ambo le parti.

6. Col proprio gravame NOME COGNOME:

-) negò di ‘non avere contestato’ la circostanza del pagamento, da parte della RAGIONE_SOCIALE, delle fatture emesse da NOME COGNOME;

-) censurò il rigetto dell ‘ eccezione di inammissibilità della domanda ex art. 2041 c.c. e l ‘ accoglimento di tale domanda ;

-) dedusse non esservi prova che le prestazioni svolte da NOME COGNOME fossero state volte al proprio personale vantaggio .

Con sentenza 24.3.2023 n. 604 la Corte d ‘ appello di Firenze rigettò il gravame.

La Corte d ‘ appello ritenne che:

-) l ‘ azione di ingiustificato arricchimento era ammissibile, perché nell ‘atto di citazione introduttivo del primo grado ‘ non risultano indicati i presupposti in fatto per la teorica proponibilità di alcuna azione a titolo di responsabilità extracontrattuale nei confronti del convenuto COGNOME NOME ‘; aggiunse che era irrilevante la circostanza che nell ‘ atto di citazione il Fallimento avesse qualificato NOME COGNOME come ‘ Deus ex machina’ della RAGIONE_SOCIALE, dal momento che l ‘ atto di citazione non conteneva l ‘allegazione di ‘ circostanze in ordine alla funzione gestoria del suddetto e pertanto del ruolo di amministratore di fatto ‘;
-) la relativa domanda era anche fondata perché:

(a) NOME COGNOME non aveva contestato che le prestazioni di NOME COGNOME andarono a suo vantaggio;

(b) NOME COGNOME solo in appello aveva dedotto che le prestazioni svolte da NOME COGNOME si sarebbero dovute presumere eseguite a pro della RAGIONE_SOCIALE, perché svolte nei locali di quest ‘ ultima;

(c) in ogni caso, dal fatto che la RAGIONE_SOCIALE svolgesse la propria attività all ‘ interno di locali a lei dati in comodato non consentiva di ritenere, per ciò solo, provato che i lavori di facchinaggio e pulizia svolti dall ‘ impresa di NOME COGNOME andarono a beneficio della RAGIONE_SOCIALE in bonis .

La sentenza d ‘ appello è stata impugnata per Cassazione da NOME COGNOME con ricorso fondato su tre motivi.

Il Fallimento della RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

La Procura AVV_NOTAIO ha depositato conclusioni scritte, chiedendo l ‘ accoglimento del terzo motivo di ricorso ed il rigetto dei restanti.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. Il primo motivo di ricorso.

Col primo motivo è censurata la decisione di rigetto dell ‘ eccezione di inammissibilità della domanda di ingiustificato arricchimento.

Il ricorrente denuncia la violazione in particolare degli artt. 2041 e 2042 c.c., e nell ‘ illustrazione del motivo deduce che il fallimento, nell ‘ atto di citazione, aveva esposto fatti astrattamente idonei a giustificare una responsabilità aquiliana di NOME COGNOME (l ‘ essere un amministratore di fatto della RAGIONE_SOCIALE, l ‘ avere effettuato spese inutili e dannose per la società) .

1.1. Il motivo è infondato.

La domanda va qualificata in base al fatto costitutivo dedotto dall ‘ attore a fondamento di essa.

Nel caso di specie il fatto materiale posto dal Fallimento a fondamento della pretesa qui in esame fu : ‘ la società RAGIONE_SOCIALE ha pagato a NOME COGNOME le prestazioni contrattuali da questi eseguite a favore di NOME COGNOME ‘.

La parte attrice dunque non dedusse, a fondamento della domanda, alcuno dei fatti costitutivi dell ‘ illecito aquiliano: non la colpa o il dolo, non l ‘ illiceità della condotta, non l ‘ ingiustizia del danno.

Allegò semplicemente di avere pagato il debito altrui sapendo di farlo.

Come già ritenuto da questa Corte, in simile evenienza al solvens non spetta l ‘ azione recuperatoria di cui all ‘ art. 1180 c.c.. Infatti, l ‘ adempimento spontaneo di un ‘ obbligazione da parte del terzo, ai sensi dell ‘ art. 1180 c.c., se determina l ‘ estinzione dell ‘ obbligazione, non attribuisce automaticamente al solvens un titolo per agire direttamente nei confronti del debitore.

Pertanto, il terzo che abbia pagato il debito altrui sapendo (o dovendo sapere) di non essere debitore può agire unicamente per ottenere l ‘ indennizzo per l ‘ ingiustificato arricchimento, stante l ‘ indubbio vantaggio economico ricevuto dal debitore (Cass. Sez. U., 29/04/2009, n. 9946; Cass. Sez. 3, 17/06/2025, n. 16213).

1.2. Né sono condivisibili le deduzioni del ricorrente circa l ‘ insussistenza, nel caso di specie, del presupposto della ‘residualità’ di cui all’ art. 2042 c.c., necessario per l ‘ accoglimento della domanda di ingiustificato arricchimento. Infatti, come esattamente rilevato dalla Procura AVV_NOTAIO, il requisito della residualità era soddisfatto, in quanto (considerato ‘ il mero ruolo gestorio’ svolto da NOME COGNOME) non basta amministrare di fatto una società commerciale, perché sorga in capo al gestore ipso facto una responsabilità per colpa o dolo per qualsiasi ammanco di bilancia o spesa evitabile.
2. Il secondo motivo di ricorso .

Col secondo motivo il ricorrente deduce che erroneamente la Corte d ‘ appello ha ritenuto raggiunta la prova che le prestazioni affidate dalla RAGIONE_SOCIALE in bonis a NOME COGNOME furono svolte a pro di NOME COGNOME.

2.1. Il motivo è inammissibile, perché censura la valutazione delle prove, la quale è riservata al giudice di merito ed insindacabile in sede di legittimità.

3. Il terzo motivo di ricorso.

Col terzo motivo è censurata la sentenza d ‘ appello nella parte in cui ha ritenuto ‘non contestata’ la circostanza che NOME COGNOME svolse lavori di pulizia e facchinaggio a favore di NOME COGNOME, il cui corrispettivo gli fu versato dalla RAGIONE_SOCIALE.

3.1. Il motivo è inammissibile per difetto di rilevanza.

Vero è, infatti, che NOME COGNOME in primo grado ed in appello contestò le allegazioni in facto del fallimento; tuttavia, la Corte d ‘ appello non ha deciso la causa solo in virtù del principio di non contestazione, ma anche in virtù di ulteriori considerazioni, basate sugli elementi di prova raccolti nel corso dell ‘ istruttoria (interrogatorio del liquidatore della RAGIONE_SOCIALE, fatture, presunzioni semplici).

Pertanto, quale che dovesse essere la correttezza del giudizio sulla ‘non contestazione’, la caducazione in parte qua della sentenza non potrebbe comportarne la cassazione, perché la restante motivazione sarebbe di per sé sufficiente a sorreggere l ‘ esito del giudizio.

4. Le spese.

Le spese del presente giudizio di legittimità sono a carico del ricorrente, ai sensi dell ‘ art. 385, comma 1, c.p.c.: e sono liquidate nel dispositivo.

Per questi motivi

la Corte di cassazione:

(-) rigetta il ricorso;

(-) condanna NOME COGNOME alla rifusione in favore del Fallimento della RAGIONE_SOCIALE delle spese del presente giudizio di legittimità, che si liquidano nella somma di euro 7.855, di cui 200 per spese vive, oltre I.V.A., cassa forense e spese forfettarie ex art. 2, comma 2, d.m. 10.3.2014 n. 55;

(-) ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento al competente ufficio di merito, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione civile della Corte di cassazione, addì 30 settembre 2025.

Il consigliere estensore

Il Presidente (NOME COGNOME)

(NOME COGNOMECOGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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