Imputazione pagamento amministratore: la Cassazione

Una società di ristrutturazioni e il suo amministratore unico, anche architetto, hanno citato in giudizio un cliente per un saldo non pagato. Il cliente ha sostenuto di aver pagato parte dell’importo direttamente all’amministratore. La Corte di Cassazione ha stabilito che, in assenza di prove di un contratto professionale separato, l’imputazione del pagamento all’amministratore deve essere considerata un acconto per la società. L’onere della prova di un credito separato ricade sull’amministratore stesso.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 12 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Imputazione Pagamento Amministratore: Guida alla Recente Ordinanza della Cassazione

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale nei rapporti tra società, amministratori e clienti: l’imputazione del pagamento all’amministratore. Quando un cliente paga una somma direttamente nelle mani dell’amministratore unico di una S.r.l., quel denaro è da considerarsi un compenso per una prestazione personale dell’amministratore o un acconto sui lavori dovuti alla società? La risposta a questa domanda, come vedremo, dipende strettamente dall’onere della prova.

I Fatti del Caso: Una Ristrutturazione Contesa

Una società operante nel settore delle ristrutturazioni edili otteneva un decreto ingiuntivo di 12.000 euro contro una cliente per il saldo di alcuni lavori eseguiti nel suo appartamento. La cliente si opponeva, sostenendo di aver già versato un totale di 58.000 euro. Di questi, 48.000 euro erano stati pagati tramite bonifici alla società, mentre 10.000 euro erano stati corrisposti con due assegni direttamente all’architetto, che era anche l’amministratore unico e legale rappresentante della società.

L’architetto, chiamato in causa, si difendeva affermando che quei 10.000 euro costituivano il compenso per una sua prestazione professionale autonoma, distinta e separata dal contratto di appalto stipulato tra la cliente e la società.

Il Percorso Giudiziario: Dal Tribunale alla Corte d’Appello

Il Tribunale di primo grado aveva inizialmente dato ragione all’architetto, riconoscendo l’esistenza di due rapporti contrattuali distinti: uno d’appalto con la società e uno di prestazione d’opera intellettuale con il professionista. Di conseguenza, aveva imputato i 10.000 euro al compenso dell’architetto.

La Corte d’Appello, tuttavia, ha ribaltato questa decisione. I giudici di secondo grado hanno ritenuto che l’architetto non avesse fornito prove sufficienti a dimostrare l’esistenza di un incarico professionale separato. Il suo ruolo di amministratore unico della società è stato considerato un elemento presuntivo decisivo. Pertanto, la somma di 10.000 euro è stata imputata al corrispettivo totale dovuto alla società per i lavori di ristrutturazione. Dopo aver calcolato anche i costi per l’eliminazione dei difetti dell’opera, la Corte d’Appello ha condannato la società a pagare alla cliente la differenza.

L’Imputazione del Pagamento all’Amministratore nel Ricorso in Cassazione

La società e l’architetto hanno presentato ricorso in Cassazione, lamentando principalmente due aspetti: la violazione delle norme processuali (il cosiddetto vizio di ultra petita) e l’errata applicazione delle norme sull’imputazione del pagamento e sull’onere della prova.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha rigettato entrambi i motivi di ricorso, confermando la sentenza d’appello con argomentazioni chiare e precise.

L’Onere della Prova e la Mancanza di un Contratto Autonomo

Il punto centrale della decisione riguarda l’onere della prova. La Corte ha ribadito un principio fondamentale: chi afferma l’esistenza di un fatto che modifica o estingue la pretesa altrui ha l’obbligo di provarlo. Nel caso specifico, la cliente sosteneva che i 10.000 euro fossero un acconto per i lavori. L’architetto, per contro, sosteneva che quella somma fosse il pagamento per un suo distinto incarico professionale.

Secondo la Cassazione, era l’architetto a dover dimostrare in modo inequivocabile di aver ricevuto un incarico professionale autonomo e di averlo effettivamente svolto. Non essendo riuscito a fornire tale prova, la Corte d’Appello ha correttamente concluso che non esisteva un contratto separato e, di conseguenza, ha proceduto all’imputazione del pagamento all’amministratore come acconto sul debito della cliente verso la società.

La Compensazione Impropria

Una volta stabilito che il debito residuo della cliente era di soli 2.000 euro (12.000 euro meno i 10.000 euro versati all’architetto), la Corte ha operato una cosiddetta “compensazione impropria”. Poiché sia il credito della società (2.000 euro) sia il debito per i lavori difettosi (circa 9.779 euro) derivavano dallo stesso contratto d’appalto, il giudice ha potuto semplicemente calcolare la differenza tra le due somme. Questa operazione, che non richiede una specifica richiesta di parte, ha portato alla condanna della società a risarcire la cliente per la differenza.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza offre importanti lezioni pratiche per amministratori di società che svolgono anche attività professionali. Per evitare che i pagamenti ricevuti personalmente vengano imputati alla società, è indispensabile formalizzare qualsiasi incarico professionale autonomo con un contratto scritto e chiaro. In mancanza di prove documentali robuste, il ruolo di amministratore può creare una presunzione forte che ogni somma ricevuta da un cliente della società sia da riferire al rapporto contrattuale con quest’ultima, con significative conseguenze sull’imputazione del pagamento all’amministratore e sulla determinazione del saldo finale.

A chi spetta provare l’esistenza di un contratto professionale separato dell’amministratore di una società?
Secondo la Corte, l’onere della prova spetta all’amministratore che afferma l’esistenza di un distinto rapporto professionale. Se egli non riesce a dimostrare il conferimento dell’incarico e il suo effettivo svolgimento, il pagamento ricevuto da un cliente della società sarà imputato a quest’ultima.

Un pagamento effettuato direttamente nelle mani dell’amministratore di una S.r.l. può essere considerato un acconto per i lavori svolti dalla società?
Sì. In assenza di prove di un diverso titolo, come un contratto professionale autonomo, la Corte ha stabilito che la somma versata direttamente all’amministratore unico deve essere considerata come pagamento dovuto alla società per il contratto principale stipulato con il cliente.

Che cos’è la ‘compensazione impropria’ e quando può essere applicata dal giudice?
La compensazione impropria si verifica quando i reciproci debiti e crediti tra le parti nascono dallo stesso rapporto contrattuale. Il giudice può rilevarla d’ufficio, operando un semplice ricalcolo contabile delle poste attive e passive per determinare il saldo finale, senza che sia necessaria una specifica domanda di parte in tal senso.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 21814 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 21814 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 02/08/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 16497/2019 R.G. proposto da:

NOME e COGNOME NOME, elettivamente domiciliati in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME, che li rappresenta e difende,

– ricorrenti –

contro

COGNOME NOME, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende;

– controricorrente –

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO DI ROMA n. 7539/2018 depositata il 21/11/2018;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 08/05/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE:

Con decreto ingiuntivo notificato su istanza della RAGIONE_SOCIALE (‘RAGIONE_SOCIALE‘) , il Tribunale di Roma ingiungeva ad NOME COGNOME il

pagamento di € . 12.000,00 corrispondente al residuo prezzo dovuto per l’esecuzione di lavori di ristrutturazione presso l’appartamento di quest’ultima.

Il suddetto decreto veniva opposto innanzi al medesimo Tribunale dall’ingiunta, che rilevava – tra l’altro – di aver corrisposto alla società un importo complessivo di €. 58.000,00, di cui €. 48.000,00 a mezzo di bonifici bancari in pagamento di somme indicate in precedenti fatture, ed € . 10.000,00 tramite due assegni bancari non oggetto di fatturazione, indebitamente percepiti da NOME COGNOME, amministratore unico e legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE, del quale chiedeva l’autorizzazione alla chiamata in causa. In via riconvenzionale, l’opponente chiedeva la condanna di EGA al risarcimento dei danni arrecatile a cagione dell’imperfetta ed incompleta esecuzione dei lavori.
Costituitosi, il COGNOME deduceva la sussistenza di un contratto di prestazione professionale, conseguente alla propria qualità di architetto, distinto rispetto al contratto di appalto stipulato dalla COGNOME con EGA.

1.1. Il Tribunale di Roma riteneva provata la sussistenza di due autonomi rapporti tra le parti del giudizio: un contratto d’appalto intercorso tra l’opponente e la EGA; un contratto di prestazione d’opera intellettuale intercorso tra l’opponente e il COGNOME, nella sua qualità di architetto e, pertanto, rilevava che tale ultima prestazione era stata retribuita con il versamento di € . 10.000,00; quantificava il prezzo complessivo dei lavori eseguiti in € . 60.000,00; accertava come non eseguiti a regola d’arte i lavori realizzati da EGA, necessitanti perciò di un corretto ripristino per una spesa di € . 9.779,35 e, per l’effetto, condannava l’opponente al pagamento della differenza tra il residuo prezzo non pagato, pari a € . 12.000,00 e l’importo suddetto, per una somma finale di €2.220,65.
La suddetta pronuncia veniva impugnata dalla COGNOME innanzi alla Corte d’Appello di Roma che, in parziale riforma della sentenza

gravata, con sentenza n. 7539/2018, condannava la RAGIONE_SOCIALE al pagamento di € . 7.779,35 nei confronti di NOME COGNOME, oltre al pagamento – in solido con NOME COGNOME – delle spese del doppio grado di giudizio. A sostegno della sua decisione, affermava la Corte che:

il terzo chiamato, NOME COGNOME, non ha adeguatamente adempiuto l’onere probatorio, sullo stesso ricadente, relativo all’avvenuto conferimento dell’incarico professionale e dell’effettivo espletamento dello stesso, avendo depositato due fatture dall’imp orto complessivo di € . 10.000,00 che, oltre a non specificare le prestazioni svolte e ad essere sfornite di prova in ordine alla ricezione da parte dell’odierna appellante, recano importi e date non coincidenti con importi e date degli assegni bancari spiccati dalla COGNOME;
in considerazione anche del decisivo elemento presuntivo rappresentato dal ruolo di amministratore unico rivestito dal COGNOME al momento dell’esecuzione dei lavori da parte della RAGIONE_SOCIALE, deve ritenersi adeguatamente dimostrato dall’appellante il dato dell’imputazione della somma di € . 10.000,00 al complessivo importo da questa dovuto in conseguenza dei lavori eseguiti da RAGIONE_SOCIALE;

ne consegue che la somma residua dovuta dall’appellante non era pari all’intero importo di quella originariamente ingiunta (ossia € . 12.000,00) ma – detratta l’ulteriore somma di euro 10.000,00 era pari ad € . 2000,00 da porre in compensazione impropria con quella di € . 9.779,35 necessaria per l’eliminazione dei difetti delle opere, nella misura determinata dal CTU.

La pronuncia veniva impugnata per la Cassazione da RAGIONE_SOCIALE e da COGNOME NOME con ricorso affidato a due motivi, illustrato da memoria.

Resisteva NOME COGNOME depositando controricorso illustrato da memoria.

CONSIDERATO CHE:

Con il primo motivo si deduce violazione e/o falsa applicazione, ex art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ., degli artt. 112 cod. proc. civ. e 116 cod. proc. civ. – vizio di omesso esame circa un fatto decisivo ex art. 360, comma 1, n. 5), cod. proc. civ. Sull’assunto di un fatto decisivo, ossia che i due assegni emessi dalla committente per un totale di €. 10.000,00 erano stati consegnati all’architetto COGNOME e dallo stesso personalmente incassati, la ricorrente censura la sentenza impugnata nella parte in cui, pronunciando ultra petita , imputa la somma di €. 10.000,00 al pagamento in favore di RAGIONE_SOCIALE, cifra pagata invece al professionista come corrispettivo del compenso a lui spettante; dispone la condanna di RAGIONE_SOCIALE al pagamento di somme nei confronti della COGNOME in forza di compensazione impropria già esclusa dal Tribunale e non riproposta in appello: con l’atto d’appello, infatti, la COGNOME aveva chiesto una condanna di restituzione di indebito nei confronti dell’architetto COGNOME.
Con il secondo motivo si deduce violazione e/o falsa applicazione, ex art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ., degli artt. 1241 cod. civ. (compensazione), 2271 cod. civ. (esclusione della compensazione), 2462 ss. cod. civ. (responsabilità nelle s.r.l), 1193 cod. civ. (imputazione di pagamento), 1388 cod. civ (contratto concluso dal rappresentante), 2697 cod. civ. (onere della prova) e 115 cod. proc. civ. La ricorrente censura la pronuncia nella parte in cui ha applicato con disinvoltura le norme riguardanti l’imputazione di pagamento e la compensazione: il nostro ordinamento esclude, infatti, la compensazione tra obbligazioni che un terzo ha verso la società e il credito che egli ha verso un socio, ex art. 2271 cod. civ.: norma che a fortiori si applica alle obbligazioni tra il terzo e il rappresentante legale che abbia agito in proprio, come nel caso in questione. Anche l’art. 1388 cod. civ. esclude la regola del mandato con rappresentanza per effetto della quale il mandante è direttamente obbligato nei confronti dell’altro contraente nel caso in
cui il mandatario non dichiari di agire in nome del mandante. Infine, quanto all’onere della prova: poiché l’architetto COGNOME rivestiva la parte di convenuto rispetto all’azione di ripetizione di indebito promossa dalla COGNOME, era quest’ultima ad essere gravata dell’onere di provare che il pagamento effettuato nei confronti del professionista fosse privo di giustificazione.

I due motivi possono essere esaminati congiuntamente in quanto entrambi censurano la sentenza impugnata, seppure sotto profili differenti, nella parte in cui -esclusa la sussistenza di un rapporto professionale autonomo con l’architetto COGNOME imputa il pagamento effettuato nelle mani del COGNOME al credito di EGA ed opera una compensazione impropria tra il credito di quest’ultima così ridotto e il suo debito con la COGNOME.

Entrambi sono infondati per le ragioni che seguono.

3.1. La Corte territoriale, in accoglimento del secondo motivo di appello e ricostruendo la scansione processuale della vicenda, ha rilevato che l’appellante aveva fondato le proprie difese avverso la domanda principale spiegata dalla EGA in sede di ricorso monitorio, assumendo di aver versato somme complessive in favore della società pari ad € . 58.000,00 corrispondenti al valore delle opere realizzate. Rivalutato il compendio probatorio, il giudice di seconde cure è pervenuto a conclusione opposta a quella del primo giudice, ossia all’inesistenza di un rapporto professionale autonomo tra la COGNOME e il COGNOME: motivazione, questa, scevra da incongruenze logicogiuridiche, e pertanto insindacabile in questa sede. Da tanto consegue l’imputazione di € . 10.000,00 – dovuti al COGNOME secondo la ricostruzione del primo giudice – alla società RAGIONE_SOCIALE.
3.2. Una volta effettuata questa diversa imputazione del pagamento in questione, rientra tra i poteri del giudice di seconde cure – senza perciò incorrere nel vizio di ultra petizione – operare d’ufficio la compensazione impropria tra i debiti e crediti reciproci tra le parti aventi origine in uno stesso rapporto, risolvendosi in una

verifica delle reciproche poste attive e passive delle parti, senza che sia necessaria la riproposizione in appello della domanda di compensazione, posto che nel caso che ci occupa l’accertamento si fonda su circostanze fattuali tempestivamente acquisite al processo (Cass. Sez. 2, Ordinanza n. 6700 del 13/03/2024, Rv. 670497 -01; Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 33872 del 17/11/2022, Rv. 666238 – 01).

3.3. Priva di pregio è, altresì, la censura della ricorrente in merito all’asserita erronea distribuzione degli oneri di prova: avendo il convenuto COGNOME dedotto la sussistenza di un contratto di prestazione professionale, quale fatto modificativo della pretesa dell’allora opponente, incombeva su di lui l’onere di dimostrare il suo credito, ossia la prova del conferimento dell’incarico e del suo effettivo espletamento (ex multis di recente: Cass. Sez. 2, Ordinanza n. 21522 del 20/08/2019, Rv. 655206 -01; Cass. Sez. 2, Sentenza n. 9254 del 20/04/2006, Rv. 588986 – 01).
4. In definitiva, il Collegio rigetta il ricorso.

Le spese seguono la soccombenza come da dispositivo.

Poiché il ricorso è stato proposto successivamente al 30 gennaio 2013, stante il tenore della pronuncia, va dato atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1quater D.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13, comma 1 -bis , del D.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte Suprema di Cassazione rigetta il ricorso;

condanna la parte ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, in favore della controricorrente, che liquida in €. 3.0 00,00 per compensi, oltre ad €. 200,00 per esborsi e agli accessori di legge nella misura del 15%.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1quater D.P.R. n. 115 del 2002, sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte dei

ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13, comma 1 -bis, del D.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.