Impugnazione concordato: inammissibile senza interesse

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile l’impugnazione del concordato preventivo presentata da un creditore. La decisione si fonda sulla mancata dimostrazione di un interesse concreto e sulla mancata impugnazione di tutte le ragioni autonome della sentenza di secondo grado. Il ricorso contestava la valutazione dei beni immobili della società debitrice, ma la Corte ha ribadito che tale valutazione fattuale non è sindacabile in sede di legittimità e che il creditore non avrebbe comunque ottenuto un risultato migliore da un’eventuale liquidazione fallimentare.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Impugnazione Concordato Preventivo: Quando il Ricorso è Inammissibile

L’impugnazione del concordato preventivo rappresenta uno strumento cruciale per i creditori che ritengono lesi i propri diritti dal piano di risanamento proposto da un’azienda in crisi. Tuttavia, la sua efficacia è subordinata al rispetto di precisi requisiti formali e sostanziali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione, la n. 11226/2023, offre importanti chiarimenti sui limiti di tale impugnazione, sottolineando l’importanza dell’interesse ad agire e della corretta formulazione dei motivi di ricorso.

I Fatti di Causa

Una società creditrice (creditore chirografario) si opponeva all’omologa del concordato preventivo in continuità aziendale presentato da una società debitrice. Il fulcro della contestazione risiedeva nella valutazione dei beni immobili dell’azienda proponente, ritenuta dal creditore non corretta e finalizzata a sottostimare il valore che si sarebbe potuto realizzare in uno scenario di liquidazione fallimentare.

Secondo il creditore, l’attestatore del piano aveva acriticamente recepito una stima che riduceva arbitrariamente il valore di mercato del compendio immobiliare. Tale operazione, a suo dire, rendeva l’attestazione inidonea a supportare la fattibilità del piano.

Sia il Tribunale in prima istanza che la Corte d’Appello avevano rigettato le obiezioni del creditore. In particolare, la Corte d’Appello aveva motivato la sua decisione su una duplice base: da un lato, riteneva corretta e prudente la valutazione degli immobili, confermata dagli organi della procedura; dall’altro, evidenziava come il creditore mancasse di un interesse concreto alla contestazione, poiché anche in caso di fallimento, la vendita degli immobili a valori di mercato non sarebbe stata sufficiente a soddisfare i creditori ipotecari, lasciando il creditore chirografario comunque a mani vuote.

L’Impugnazione del Concordato Preventivo in Cassazione

La società creditrice ha quindi presentato ricorso per cassazione, insistendo sulla violazione di legge relativa alla valutazione degli immobili e all’inadeguatezza dell’attestazione del professionista. Il ricorso mirava a dimostrare che la stima era funzionale a favorire la soluzione concordataria a scapito del miglior soddisfacimento dei creditori, che si sarebbe ottenuto, a suo avviso, solo tramite la liquidazione.

La Carenza di Interesse e la Pluralità di ‘Rationes Decidendi’

Il punto cruciale, tuttavia, non era la valutazione in sé, ma la strategia processuale. La decisione della Corte d’Appello si reggeva su due pilastri autonomi e distinti (due rationes decidendi):
1. La congruità della stima degli immobili.
2. La mancanza di interesse del creditore a contestare tale stima.

Il ricorrente, nel suo ricorso, ha concentrato le sue critiche esclusivamente sul primo punto, tralasciando di contestare la seconda ratio, quella relativa alla carenza di interesse.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile proprio in virtù di questa omissione. Secondo un principio consolidato, quando una decisione è fondata su più ragioni, ciascuna di per sé sufficiente a sorreggerla, il ricorrente ha l’onere di impugnarle tutte. Se anche una sola di queste ragioni non viene contestata e passa in giudicato, essa è da sola sufficiente a mantenere in vita la decisione, rendendo inutile l’esame delle altre censure.

Nel caso di specie, la motivazione della Corte d’Appello sulla mancanza di interesse del creditore era diventata definitiva. Il giudice di secondo grado aveva infatti spiegato che, anche vendendo gli immobili al valore di mercato auspicato dal ricorrente, il ricavato non sarebbe bastato a pagare per intero i creditori privilegiati (ipotecari). Di conseguenza, per il creditore chirografario non vi sarebbe stato alcun beneficio economico concreto da un esito fallimentare. Mancando un vantaggio pratico, veniva meno l’interesse stesso all’impugnazione.

Inoltre, la Corte ha ribadito che il giudizio di legittimità non può trasformarsi in una terza istanza di merito. La valutazione sulla congruità della stima del compendio immobiliare è un giudizio di fatto, riservato ai giudici dei primi due gradi e non sindacabile in Cassazione, se non per vizi logici o giuridici che nel caso specifico non sono stati ravvisati.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre due lezioni fondamentali. La prima è di natura processuale: nell’impugnare una sentenza, è essenziale attaccare tutte le autonome rationes decidendi su cui si fonda, pena l’inammissibilità del ricorso. La seconda è di natura sostanziale: per contestare un piano di concordato non basta affermare una generica violazione, ma occorre dimostrare un interesse concreto, personale e attuale. Il creditore deve provare che dalla bocciatura del piano deriverebbe per lui un vantaggio pratico ed economicamente apprezzabile, cosa che non accade se, anche nello scenario alternativo (il fallimento), la sua posizione rimarrebbe invariata.

Perché un creditore non può limitarsi a criticare la valutazione dei beni in un concordato preventivo?
Perché, oltre a criticare la valutazione, deve dimostrare di avere un interesse concreto e attuale all’impugnazione. Deve cioè provare che da un esito diverso (come il fallimento) ricaverebbe un vantaggio economico maggiore rispetto a quello previsto dal piano di concordato. Se, come nel caso di specie, anche con una valutazione più alta non otterrebbe alcun pagamento, il suo interesse viene meno.

Cosa significa che un ricorso è inammissibile per non aver impugnato tutte le ‘rationes decidendi’?
Significa che se la decisione del giudice precedente si basa su più ragioni giuridiche indipendenti, e ciascuna di esse è sufficiente da sola a giustificare la decisione, il ricorrente deve contestarle tutte. Se ne tralascia anche solo una, quella ragione non contestata diventa definitiva e sorregge da sola l’intera sentenza, rendendo inutile l’esame degli altri motivi di ricorso.

Qual è il ruolo della Corte di Cassazione nella valutazione della fattibilità economica di un piano di concordato?
La Corte di Cassazione non ha il compito di riesaminare nel merito la fattibilità economica del piano o la congruità delle stime (che sono giudizi di fatto). Il suo ruolo è limitato a verificare la corretta applicazione delle norme di legge e la logicità della motivazione della sentenza impugnata, senza poter sostituire la propria valutazione a quella del giudice di merito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 11226 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 1 Num. 11226 Anno 2023

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 28/04/2023

ha pronunciato la seguente

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 21202/2020 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, con sede in L’Aquila, in persona del legale rappresentante pro tempore , elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’ AVV_NOTAIO, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO giusta procura speciale in calce al ricorso

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in concordato preventivo, con sede in San Felice sul Panaro, in persona del legale rappresentante pro tempore , domiciliata ex lege in Roma, INDIRIZZO, presso la Cancelleria della Corte di Cassazione, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO giusta procura speciale in calce al controricorso

– controricorrente –

avverso il decreto della Corte d’appello di Bologna n. 80/2020 depositato il 24/6/2020;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/2/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

Il Tribunale di Modena, con decreto in data 19 dicembre 2019, omologava il concordato preventivo in continuità aziendale proposto da RAGIONE_SOCIALE, respingendo, nel contempo, l’opposizione presentata dalla creditrice chirografaria RAGIONE_SOCIALE

La Cort e d’appello di Bologna rigettava, a sua volta, il reclamo proposto da RAGIONE_SOCIALE contro il decreto di omologa.

Osservava che la valutazione dei beni immobili della società debitrice, di cui non era prevista la liquidazione ma l’utilizzo per l’esercizio dell’attività di impresa, era stata correttamente effettuata nell’ottica del miglior soddisfacimento dei creditori attraverso la soluzione concordataria piuttosto che in uno scenario fallimentare, con riferimento ai valori di mercato, secondo una quantificazione convalidata dall’attestatore del piano, confermata dagli organi della procedura e non smentita, con la necessaria specificità e concretezza, dalla reclamante.
Aggiungeva, peraltro, che la reclamante non aveva chiarito quale fosse il proprio interesse ad insistere in una simile tesi difensiva.

Riteneva, infine, che gli assunti di RAGIONE_SOCIALE in ordine alla veridicità della base informativa posta a fondamento del piano concordatario fossero volti, in realtà, a reinterpretare il tenore delle verifiche operate dagli organi della procedura al fine di evidenziare irregolarità imputabili alla società in concordato ed esprimessero un giudizio di non fattibilità economica della proposta che, basandosi su valutazioni obiettivamente opinabili, rientrava in quel margine di rischio di non realizzabilità del piano il cui sindacato spetta ai soli creditori.
RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per la cassazione di questo decreto, pubblicato in data 24 giugno 2020, prospettando due motivi di doglianza, ai quali ha resistito RAGIONE_SOCIALE con controricorso assistito da memoria.

Considerato che:

Il primo motivo di ricorso denuncia la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 161, 162 e 186bis , comma 2, lett. b), l. fall., in ragione della manifesta infondatezza e della conseguente inidoneità

dell’attestazione relativa alla valutazione degli immobili della debitrice, tenuto conto che tale stima, non essendo prevista alcuna liquidazione, era funzionale ad esprimere il giudizio sul fatto che la proposta concordataria presentata corrispondesse alla soluzione che assicurava il miglior soddisfacimento dei creditori.

La ricorrente assume al riguardo che l’attestatore, recependo acriticamente il lavoro di stima della professionista incaricata dalla società debitrice, avrebbe ridotto il valore di mercato del compendio immobiliare – dapprima al fine di determinare il valore di realizzo fallimentare dei beni, quindi, ulteriormente, onde stabilire il loro valore di realizzo in caso di vendita in blocco -in maniera del tutto arbitraria, senza indicare i criteri e le ragioni su cui si fondava questa duplice riduzione.
Lamenta che la corte di merito abbia respinto tali specifiche doglianze, che evidenziavano come l’attestazione fosse del tutto inadeguata ed inidonea a suffragare il piano concordatario, con motivazione risolventesi in una mera petizione di principio, ovvero sostenendo da un lato che l ‘ attestazione era corretta, in quanto la stima era riservata ai professionisti, e dall’altro che essa ricorrente si era limitata a considerazioni generiche, senza fornire altre e più autorevoli stime, in tal modo operando anche un’inammissibile inversione dell’onere della prova.
5. Il motivo è inammissibile.

La corte di merito ha disatteso le critiche della reclamante là dove: i) ha constatato che il valore di mercato degli immobili stimato da RAGIONE_SOCIALE risultava sostanzialmente confermato dagli accertamenti svolti dagli organi della procedura; ii) ha ritenuto che le svalutazioni dei beni trovassero giustificazione in criteri di prudenza ed esperienza; iii) ha sottolineato che le critiche di RAGIONE_SOCIALE non tenevano conto del fatto che i capannoni industriali di proprietà della debitrice avrebbero mantenuto un loro valore effettivo e preminente solo se utili zzati per la continuazione dell’attività di impresa, trattandosi di immobili non solo difficilmente fruibili, tanto meno
separatamente, da terzi per scopi diversi, ma anche poco appetibili in sede di vendita fallimentare a seguito degli eventi sismici verificatisi nel 2012.

I giudici distrettuali hanno aggiunto che ‘in ogni caso’ la reclamante non aveva chiarito quale interesse avesse ad insistere nella propria tesi difensiva, dato che un’eventuale vendita fallimentare a valori di mercato non sarebbe stata sufficiente a soddisfare integralmente i creditori ipotecari; sicché il creditore chirografario RAGIONE_SOCIALE non avrebbe ricavato dalla liquidazione fallimentare neppure la percentuale che la compagine in concordato aveva previsto di recuperare attraverso la continuità aziendale e destinare ai creditori privi di garanzie.
La decisione impugnata si fonda, quindi, su di una pluralità di ragioni -l’una concernente la congruità della stima e la conseguente idoneità dell’attestazione ex art. 186bis , comma 2, lett. b), l. fall., l’altra riguardante il fatto che RAGIONE_SOCIALE era priva di interesse a contestare la valutazione effettuata – tra loro distinte ed autonome, ciascuna delle quali logicamente e giuridicamente sufficiente a sorreggerla.

L’omessa impugnazione della seconda ratio rende inammissibile, per difetto di interesse, la censura relativa alla prima, la cui eventuale fondatezza non potrebbe condurre all’annullamento del capo del decreto impugnato, essendo divenuta definitiva l’autonoma ratio non censurata (Cass. 9752/2017).

Il che rende superfluo evidenziare come la valutazione sulla congruità della valorizzazione del compendio, compiuta dalla corte distrettuale spendendo argomenti concreti, rientra nell’ambito del giudizio di fatto riservato al giudice di merito e non può essere sindacata nel suo approdo in questa sede di legittimità.

6. Il secondo motivo di ricorso lamenta la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1343 e 1418 cod. civ., in combinato disposto con gli artt. 124, 136, comma 2, 160, 161, 173, 185, comma 2, e 186bis , comma 2, lett. a), l. fall.: gli accertamenti complessivamente svolti dal commissario testimoniavano -sottolinea la ricorrente –

gravi difetti della veridicità della base informativa posta a fondamento del piano concordatario e della relativa attestazione, nonché della loro ragionevolezza e fondatezza; l’occultamento delle circostanze valorizzate dalle rettifiche del commissario integrava i presupposti per l’applicazione della disciplina prevista dall’ art. 173 l. fall. rispetto agli compiuti atti in frode ai creditori e determinava l’illeceità della causa del concordato.

Occorreva, inoltre, tenere conto che le minori risorse e le maggiori passività evidenziate dal commissario, pari al 25% del fabbisogno concordatario, avrebbero inciso negativamente e in maniera rilevante sulle disponibilità finanziarie necessarie alla prosecuzione dell’attività di impresa e sulle relative modalità di copertura.

Il motivo non merita accoglimento.

7.1 La corte distrettuale non si è affatto astenuta, come sostiene il mezzo in esame, dallo scrutinare le doglianze sollevate con l’impugnazione in ordine all’inidoneità della proposta a fornire ai creditori tutte le informazioni necessarie ad esercitare consapevolmente il proprio diritto di voto.

I giudici distrettuali, al contrario, hanno rilevato che le censure sollevate da RAGIONE_SOCIALE intendevano reinterpretare le verifiche operate dagli organi della procedura al fine di porre in evidenza irregolarità imputabili alla società debitrice.

Le valutazioni compiute dal commissario però, ‘ essendo obbiettivamente opinabili ‘, non presupponevano reticenze di sorta della proponente, erano improntate a un principio di prudenza e dovevano essere intese come volte a informare i creditori sulle eventualità che avrebbero potuto verificarsi in corso di esecuzione e sul margine di rischio esistente in ordine alla non realizzabilità del piano.

Il mezzo in esame non prende in alcuna considerazione gli argomenti esposti dal collegio del reclamo e torna a proporre le contestazioni già sollevate in sede di impugnazione.

Il che comporta l’inammissibilità della doglianza, dato che nel ricorso per cassazione la parte non può limitarsi alla mera riproposizione delle tesi difensive svolte nelle fasi di merito e motivatamente disattese dal giudice dell’appello, operando così una mera contrapposizione del suo giudizio e della sua valutazione a quella espressa dalla sentenza impugnata senza considerare le ragioni offerte da quest’ ultima.

D’altra parte, una volta esclusa dalla corte di merito l’esistenza di reticenze di RAGIONE_SOCIALE incidenti sul patrimonio conoscitivo del ceto creditorio, le censure mosse sul punto dalla ricorrente non evidenziano criticità della decisione impugnata sotto il profilo di diritto, ma finiscono per esprimere un mero dissenso rispetto a un apprezzamento di fatto che, essendo frutto di una determinazione discrezionale del giudice di merito, non è sindacabile da questa Corte. 8. In forza dei motivi sopra illustrati il ricorso deve essere dichiarato
inammissibile.

Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento delle spese, che liquida in € 5.500, di cui € 200 per esborsi, oltre accessori come per legge e contributo spese generali nella misura del 15%.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, ove dovuto.

Così deciso in Roma in data 14 febbraio 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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