Impegno di spesa: nullo il contratto senza copertura

La Corte di Cassazione ha annullato una decisione che ammetteva una compensazione contro un Comune in un procedimento fallimentare. La Corte ha stabilito che un presunto controcredito derivante da lavori e forniture non può essere valido senza la prova di un formale impegno di spesa con copertura finanziaria da parte dell’ente locale. L’assenza di tale impegno rende l’obbligazione radicalmente nulla, impedendo qualsiasi compensazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 gennaio 2026 in Diritto Civile, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Impegno di Spesa: Il Paletto Inderogabile per i Contratti con gli Enti Locali

L’ordinanza in commento della Corte di Cassazione riafferma un principio fondamentale per chiunque operi con la Pubblica Amministrazione: nessun contratto che comporti una spesa per un ente locale è valido senza un preventivo e formale impegno di spesa. Questa regola, posta a presidio della sana gestione delle finanze pubbliche, determina la nullità radicale di qualsiasi obbligazione assunta in sua violazione. Il caso analizzato nasce da un contenzioso tra un Comune e il fallimento di una sua società partecipata, dove la validità di un controcredito è stata subordinata proprio a questo requisito essenziale.

I fatti di causa: un credito contestato in sede fallimentare

Un Comune aveva richiesto di essere ammesso allo stato passivo del fallimento di una società consortile per un credito di oltre 1,3 milioni di euro, relativo a tasse e canoni non pagati. Il giudice delegato, tuttavia, ammetteva il Comune solo per una somma inferiore, circa 613 mila euro, operando una compensazione con un presunto controcredito di circa 717 mila euro vantato dalla società fallita. Tale controcredito derivava da lavori di manutenzione straordinaria eseguiti dopo un evento sismico e dall’acquisto di attrezzature da parte del Comune.

Il Comune si opponeva a questa decisione, sostenendo che il controcredito della società non fosse certo, liquido ed esigibile, e quindi non idoneo alla compensazione. Il Tribunale, però, respingeva l’opposizione, ritenendo provata l’esistenza del controcredito sulla base di vari documenti scambiati tra le parti.

Il ricorso in Cassazione e la questione dell’impegno di spesa

Il Comune ha impugnato la decisione del Tribunale dinanzi alla Corte di Cassazione, sollevando diverse questioni. Il motivo di ricorso decisivo, tuttavia, si è concentrato sulla violazione delle norme di contabilità pubblica, in particolare sull’assenza di un formale impegno di spesa. Secondo la difesa del Comune, qualsiasi obbligazione assunta dall’ente per i lavori post-sisma o per l’acquisto delle attrezzature era radicalmente nulla, poiché non era mai stata supportata da un atto formale che destinasse i fondi necessari e ne attestasse la copertura finanziaria, come richiesto dall’articolo 191 del Testo Unico degli Enti Locali (d.lgs. 267/2000).

Le motivazioni

La Corte di Cassazione ha accolto pienamente questa tesi, ritenendola fondata e assorbente rispetto a tutte le altre. I giudici hanno ribadito un orientamento consolidato: ogni atto di un ente locale che genera un’obbligazione contrattuale è valido solo se accompagnato da un impegno di spesa registrato su un capitolo specifico del bilancio, con attestazione della relativa copertura finanziaria. In assenza di tale presupposto, sia la delibera autorizzativa sia il contratto conseguente sono affetti da nullità insanabile. Questa nullità, per la sua gravità, può e deve essere rilevata d’ufficio dal giudice in ogni stato e grado del processo. Il Tribunale aveva errato nel non verificare, prima di ogni altra valutazione, l’esistenza di questo requisito fondamentale. Di conseguenza, non poteva considerare valido il controcredito opposto in compensazione senza prima accertare che l’obbligazione del Comune fosse stata assunta nel pieno rispetto delle norme contabili.

Le conclusioni

La decisione della Cassazione ha importanti implicazioni pratiche per le imprese che forniscono beni o servizi agli enti locali. Dimostra che non è sufficiente un accordo di massima o uno scambio di comunicazioni per dar vita a un’obbligazione valida per l’ente pubblico. È indispensabile che l’impresa si assicuri che l’ente abbia formalizzato un impegno di spesa prima di iniziare qualsiasi prestazione. In caso contrario, il rischio è quello di trovarsi con un credito inesigibile, basato su un rapporto giuridicamente nullo. La Corte ha quindi cassato il decreto del Tribunale, rinviando la causa a un nuovo esame che dovrà inderogabilmente partire dalla verifica sulla sussistenza della copertura finanziaria per le pretese della società fallita.

Un contratto con un Comune è valido se non è previsto un impegno di spesa nel bilancio?
No. Secondo la Corte di Cassazione, qualsiasi atto che comporti un’obbligazione di spesa per un ente locale è radicalmente nullo se non è accompagnato da un preventivo impegno di spesa che ne attesti la copertura finanziaria, come previsto dall’art. 191 del d.lgs. 267/2000.

Cosa succede se un’azienda esegue lavori per un ente locale senza che questo abbia stanziato i fondi?
L’azienda rischia di non poter recuperare il proprio credito, poiché l’obbligazione dell’ente è nulla. La pronuncia chiarisce che la responsabilità per la violazione di queste norme ricade sull’amministratore o funzionario pubblico che ha autorizzato l’operazione, non sull’ente stesso.

La nullità per mancanza di impegno di spesa può essere rilevata in qualsiasi momento del processo?
Sì. La Corte ha confermato che si tratta di una nullità così grave da poter essere rilevata d’ufficio dal giudice, anche in Cassazione, a condizione che gli elementi per accertarla emergano dagli atti di causa e non vi sia una precedente decisione passata in giudicato che l’abbia già esclusa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 33031 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 33031 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso 19444-2024 proposto da:

COMUNE DI L ‘ AQUILA, rappresentato e difeso dagli Avvocati NOME COGNOME e COGNOME DURANTE per procura in calce al ricorso;

– ricorrente –

contro

FALLIMENTO MOBILITÀ E PARCHEGGI RAGIONE_SOCIALE;

– intimato – avverso il DECRETO N. 3202/2024 DEL TRIBUNALE DI L ‘ AQUILA, depositato l’11 /7/2024;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 13/11/2025 dal Consigliere NOME COGNOME;

FATTI DI CAUSA

1.1. Il RAGIONE_SOCIALE di L ‘ Aquila ha proposto istanza di ammissione allo stato passivo del RAGIONE_SOCIALE per la somma complessiva di €. 1.340.500,01 a titolo di tasse impagate e canoni patrimoniali.

1.2. Il giudice delegato ha ammesso allo stato passivo il credito del RAGIONE_SOCIALE per l ‘importo di € . 613.014,88, decurtando la somma di €. 717.485,13 quale ‘ compensazione delle somme asseritamente vantate dalla società fallita ‘ nei confronti dello stesso.

1.3. Il RAGIONE_SOCIALE ha proposto opposizione, lamentando che: il giudice delegato aveva operato una compensazione giudiziale in carenza di qualsiasi condizione giustificativa; – infatti, anche nel caso in cui la società fallita avesse effettivamente svolto lavori di manutenzione straordinaria, successivi al disastroso sisma del 6/4/2009 che sconvolse la città di L ‘ Aquila, all ‘ interno del complesso comunale costituito dal parcheggio e terminal bus nel vallone di Collemaggio, ciò non avrebbe mai fatto sorgere un credito di ‘facile e pronta liquidazione ‘ .
1.4. Il RAGIONE_SOCIALE ha resistito all ‘ opposizione, deducendo che il credito vantato dalla società poi fallita nei confronti del RAGIONE_SOCIALE era ampiamente provato.

1.5. Il tribunale, con il decreto in epigrafe, ha rigettato l ‘ opposizione proposta dal RAGIONE_SOCIALE.

1.6. Il tribunale, in particolare, ha, per quanto ancora importa, ritenuto: – a) che, con riferimento alla componente ‘ lavori ‘ del controcredito della società fallita, ‘ il titolo del controcredito della MP trova fonte anzitutto nel documento del 20.8.2001, versato in atti dalla Curatela (doc. 6…) ‘; -‘ l ‘ esecuzione delle opere e l ‘ accordo con il RAGIONE_SOCIALE in merito alla realizzazione delle stesse appare poi comprovata dalla … copiosa documentazione prodotta in atti dalla Curatela … relativa alle comunicazioni intercorse tra il RAGIONE_SOCIALE e la società in merito all ‘ esecuzione degli interventi straordinari in discorso, alle determine adottate dal RAGIONE_SOCIALE, tra le quali particolarmente rilevante appare quella del 30.03.2010 con la quale è stato
deliberato il pagamento a favore della RAGIONE_SOCIALE della somma di € 150.000 proprio per taluni interventi di manutenzione straordinaria eseguiti dalla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE nonché soprattutto la relazione resa dal RAGIONE_SOCIALE dell ‘ Aquila, nella persona dell ‘ AVV_NOTAIO. COGNOME, il 14.11.2018, con la quale è stata accertata l ‘ adeguatezza delle riparazioni eseguite dalla MP a seguito dell ‘ evento sismico e attestata la congruità delle spese sostenute, sia con riferimento sia ai lavori presso il Terminal di Collemaggio, sia alla riparazione dei tappeti mobili …’; – b) quanto ‘ alla parte di credito relativa al corrispettivo per le attrezzature di proprietà della RAGIONE_SOCIALE ed acquisite dal RAGIONE_SOCIALE, per l ‘importo di € 146.592,67 ‘, che ‘ nel verbale di riconsegna del 09.08.2019, sottoscritto sia dalla RAGIONE_SOCIALE che dal RAGIONE_SOCIALE Aquila RAGIONE_SOCIALE , risulta chiaramente la volontà del RAGIONE_SOCIALE ad acquisire le attrezzature di proprietà della RAGIONE_SOCIALE ai prezzi ivi previsti ‘, che ‘ quanto riportato nel verbale trova riscontro nella nota trasmessa dal RAGIONE_SOCIALE alla MP il 04.09.2019, nella quale si ribadisce la volontà/necessità all ‘ acquisizione, dietro corrispettivo, dei materiali in discorso ‘, e che la prova di tale parte del credito emerge ‘ anche dalle fatture relative all ‘ acquisto delle attrezzature versate in atti dalla Curatela, nonché dal fatto, pacifico tra le parti, che i materiali in discorso sono stati effettivamente mantenuti dall ‘ Amministrazione Comunale ‘.
1.7. Il tribunale ha, quindi, ritenuto che, alla luce di quanto esposto, ‘ il controcredito opposto in compensazione dalla Curatela debba ritenersi liquido, sia quanto a certezza della sua esistenza sia in punto di determinazione del relativo ammontare ‘, non avendo il relativo accertamento richiesto alcuna complessa istruttoria, e che la compensazione operata dal giudice delegato, nei termini indicati nel decreto di esecutività dello stato passivo, era, di conseguenza, legittima.

1.8. Il RAGIONE_SOCIALE, con ricorso notificato in data 10/9/2024, ha chiesto, per quattro motivi, la cassazione del decreto.

1.9. Il RAGIONE_SOCIALE è rimasto intimato.

1.10. Il ricorrente ha depositato breve memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

2.1. Con il primo motivo, il ricorrente, lamentando la violazione degli artt. 1350 e 2041 c.c. e degli artt. art. 16 e 17 del r.d. n. 2440/1923, in relazione all ‘ art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato il decreto impugnato nella parte in cui il tribunale ha ritenuto che i controcrediti vantati dalla società poi fallita opposti in compensazione avessero i caratteri della certezza, della liquidità e dell ‘ esigibilità, senza, tuttavia, considerare, come argomentatamente dedotto dal RAGIONE_SOCIALE sia in sede di ammissione al passivo sia in sede di opposizione, che: a) per ciò che riguarda il rapporto relativo ai ‘lavori di ristrutturazione ‘ post -sismica, il ‘ documento di descrizione della cosa locata di cui all ‘ art. 1590 c.c. e contestuale tabella di ripartizione degli oneri accessori tra il proprietario e il conduttore ‘, recante la data del 20/8/2002 e ritenuto dal tribunale come la fonte contrattuale dell ‘ obbligazione del RAGIONE_SOCIALE, in realtà, ‘ non prevede in alcun modo l ‘ esecuzione degli ingenti lavori di ristrutturazione post-sismica di cui qui si dibatte e non individua le opere che la RAGIONE_SOCIALE avrebbe eseguito circa 9 anni dopo ‘; -tale documento, infatti, al pari della corrispondenza prodotta dall ‘ opposto, non individua preventivamente ‘ i lavori da eseguire, il loro prezzo, il termine di esecuzione e, in generale, tutti gli elementi che caratterizzano un contratto, in specie quando di esso sia parte una Pubblica Amministrazione ‘ ; – b) per ciò che riguarda il credito conseguente all ‘ acquisto di impianti ed attrezzature della società poi fallita da parte del RAGIONE_SOCIALE, non risulta il contratto da cui sarebbe originata l ‘ obbligazione di pagamento del prezzo addotto in
compensazione; – il verbale di riconsegna sottoscritto il 9/8/2019 prevede, infatti, esclusivamente la proposta con la quale l ‘ amministratore delegato della società poi fallita si dichiara disposto a cedere al RAGIONE_SOCIALE gli impianti e le attrezzature ivi menzionati; la nota del RAGIONE_SOCIALE del 4/9/2019, con cui ‘ si ribadisce la volontà/necessità dell ‘ acquisizione, dietro corrispettivo, dei materiali in discorso “, non contiene, dal suo canto, né l ‘adesione alla ‘ proposta ‘ di cui al suddetto verbale di riconsegna, né alcuna determinazione o volizione del RAGIONE_SOCIALE; la suddetta nota comunale non è, dunque, qualificabile come un ‘ ipotesi di conclusione del contratto mediante scambio di corrispondenza, ai sensi dell ‘ art. 17 del r.d. n. 2440/1923; – il presunto acquisto di materiali e attrezzature, dunque, al pari della presunta commissione di ingenti lavori di ristrutturazione postsismica, esula dallo schema previsto dall ‘ art. 17 cit., posto che i contratti conclusi dalla P.A., richiedendo la forma scritta ad substantiam , devono essere consacrati in un unico documento, salvo che la legge ne autorizzi espressamente la conclusione a distanza, a mezzo di corrispondenza, come nell ‘ ipotesi eccezionale, prevista dall ‘ art. 17 cit., di contratti conclusi con ditte commerciali, sicché, nel caso di appalto di opere pubbliche, per il quale sono necessari accordi specifici e complessi, deve essere escluso che il consenso possa formarsi tramite scritti successivi atteggiantisi come proposta ed accettazione fra assenti, atteso che, per opere con rilevanti corrispettivi e spese a carico delle casse pubbliche, occorre avere certezza dell ‘ esatta consistenza ed articolazione dei lavori nonché delle risorse stanziate per il loro pagamento, con forme e tempi precisamente stabiliti.
2.2. Con il secondo motivo, il ricorrente, lamentando la violazione degli artt. 115 c.p.c. e 1362 ss. c.c. e la violazione degli artt. 1350 c.c., 16 e 17 del r.d. n. 2440/1923, in relazione all ‘ art.

360 n. 3 c.p.c., ha censurato il decreto impugnato nella parte in cui il tribunale ha ritenuto che tra la società poi fallita e il RAGIONE_SOCIALE fosse stato stipulato un contratto di acquisto, risultante dalla nota comunale del 4/9/2019, per il complessivo importo di € . 146.592,67, senza, tuttavia, considerare che: – in sede di riconsegna del parcheggio di Collemaggio, la società aveva lasciato all ‘ interno della struttura taluni beni ed attrezzature ed aveva manifestato la disponibilità a cederli indicando, per ognuna delle quattro categorie di beni indicate, un ‘ costo di fornitura complessivo a corpo ‘, per l’ importo totale di €. 146.592,67; – il RAGIONE_SOCIALE, rispetto a tale disponibilità, in data 4/9/2019 aveva risposto in forma interlocutoria, manifestando il proprio interesse a conservare la maggior parte delle addizioni, ma rinviando ogni ‘ accordo economico ‘ al momento in cui ‘ sperabilmente al di fuori di contenziosi giudiziari ‘ si fosse potuto pervenire alla ‘ regolazione dei rapporti tra le parti ‘; – la nota scritta del RAGIONE_SOCIALE, dunque, era priva della manifestazione di una qualsiasi volontà di procedere all ‘ acquisto di alcunché, manifestando unicamente l ‘ interesse del RAGIONE_SOCIALE a conservare le addizioni e ad intavolare trattative, nel più ampio contesto della regolazione dei rapporti tra le parti, per individuare un accordo economico che avesse riguardo alle spese sostenute per l ‘ acquisto e l ‘ installazione ed al valore dei materiali.
2.3. Con il quarto motivo, il ricorrente, lamentando la violazione degli artt. 182, 183 e 191 del d.lgs. n. 276/2000, in relazione all ‘ art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., ha censurato il decreto impugnato nella parte in cui il tribunale ha ritenuto la sussistenza dei crediti opposti in compensazione dal RAGIONE_SOCIALE in ragione tanto dell ‘ esecuzione da parte della società poi fallita di riparazioni urgenti successive al sisma del 6/4/2009, quanto dell ‘ acquisto da parte del RAGIONE_SOCIALE di materiali della fallita successivamente alla
cessazione del servizio di esazione dei corrispettivi dei parcheggi, omettendo, tuttavia, di considerare che, come eccepito dal RAGIONE_SOCIALE, non vi era stato alcun impegno di spesa destinato a fronteggiare gli oneri dei lavori post-sismici e il corrispettivo del preteso acquisto e che, di conseguenza, era inesistente, per la sua radicale ed insormontabile nullità, qualsivoglia obbligazione idonea a determinare la compensazione legale con i crediti azionati dal RAGIONE_SOCIALE; – gli atti degli enti locali importanti un obbligo contrattuale in capo ai medesimi sono, infatti, validi e vincolanti nei loro confronti solo a condizione che siano accompagnati dal relativo impegno di spesa, diversamente discendendone la nullità tanto della deliberazione che ne autorizza il compimento, quanto del susseguente contratto stipulato in attuazione della stessa.
2.4. Il quarto motivo è fondato, con assorbimento degli altri.

2.5. Questa Corte ha più volte ribadito che: – ogni atto con il quale l’ente locale assume un obbligo contrattuale , di qualsivoglia genere e tipo, è valido soltanto a condizione che sia emesso un impegno di spesa destinato a incidere, vincolandolo, su un determinato capitolo di bilancio, con attestazione della sussistenza della relativa copertura finanziaria, come previsto dall’art. 191 d.lgs. n. 267 /2000; – diversamente, si è, invece, in presenza di una nullità (rilevabile, come tale, d’ufficio, anche in cassazione, ogni qual volta il dato per essa determinante emerga da quanto già acquisito al processo e non sussista alcun giudicato esterno ostativo a tale rilevazione) tanto della deliberazione che lo autorizza, quanto del susseguente contratto stipulato in attuazione della stessa, ferma restando l’eventuale obbligazione a carico dell’amministratore, funzionario o dipendente del medesimo ente che sia responsabile della violazione (Cass. n.
24303 del 2011; Cass. n. 17465 del 2013; Cass. n. 33768 del 2019; più di recente, Cass. n. 13159 del 2024, la quale, decidendo nel merito, ha rigettato la domanda proposta da alcuni proprietari di immobili nei confronti di un RAGIONE_SOCIALE, rilevando, d’ufficio , la nullità della delibera del consiglio comunale con la quale l’ente aveva garantito il pagamento dei canoni dei contratti di locazione stipulati con gli occupanti abusivi degli immobili stessi, in quanto priva di attestazione della copertura finanziaria).
2.6. Nel caso in esame, il tribunale non si è attenuto ai principi esposti: lì dove, in particolare, ha ritenuto la sussistenza dei crediti contrattuali asseritamente maturati in capo alla società poi fallita nei confronti del RAGIONE_SOCIALE opponente ed eccepiti dal RAGIONE_SOCIALE in compensazione rispetto a quelli azionati dallo stesso con la domanda di ammissione al passivo, omettendo, però, di accertare, in fatto, se gli stessi erano stati assunti, come previsto dall’art. 191 cit., con la relativa copertura finanziaria e, in caso positivo, in quale misura.
Il ricorso dev’essere, quindi, accolto: e il decreto impugnato, per l’effetto, cassato con rinvio, per un nuovo esame, al tribunale di L’Aquila che, in differente composizione, provvederà anche sulle spese del presente giudizio.

P.Q.M.

La Corte così provvede: accoglie il quarto motivo di ricorso, assorbiti gli altri, e, per l’effetto, cassa il decreto impugnato, con rinvio, per un nuovo esame, al tribunale di L’Aquila che, in differente composizione, provvederà anche sulle spese del presente giudizio.

Così deciso a Roma, nella Camera di consiglio della Prima Sezione Civile, il 13 novembre 2025.

Il Presidente

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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