Foro convenzionale esclusivo: la Cassazione chiarisce

Una società creditrice si oppone alla decisione di un Tribunale che si era dichiarato incompetente a favore di un altro foro indicato in un contratto. La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, stabilendo che la clausola che designa un foro competente, per essere considerata un foro convenzionale esclusivo, deve contenere un’espressione di volontà chiara e inequivocabile, come l’uso dell’aggettivo ‘esclusivo’. In mancanza di ciò, il foro indicato si aggiunge a quelli previsti dalla legge, come quello del domicilio del creditore per le obbligazioni di pagamento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Foro Convenzionale Esclusivo: La Chiarezza nel Contratto è Sovrana

Nell’ambito della contrattualistica commerciale, la scelta del tribunale competente a decidere le eventuali controversie è un elemento di cruciale importanza. Spesso le parti inseriscono una clausola specifica, detta di ‘foro convenzionale’. Ma quando questa scelta esclude tutti gli altri tribunali previsti dalla legge? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce sui requisiti necessari per definire un foro convenzionale esclusivo, sottolineando l’importanza di una volontà inequivocabile. Analizziamo insieme il caso e le sue importanti implicazioni pratiche.

I Fatti di Causa

Tutto ha inizio quando una società S.r.l. in liquidazione ottiene un decreto ingiuntivo per circa 43.000 euro nei confronti di un’azienda ospedaliera S.r.l. per il mancato pagamento di alcune fatture. L’azienda debitrice si oppone al decreto, non contestando nel merito il debito, ma sollevando una questione di procedura: sostiene che il Tribunale di Roma, adito dalla creditrice, sia territorialmente incompetente.

A fondamento della sua difesa, l’azienda debitrice invoca una clausola del contratto d’appalto che recita: “per la risoluzione di tutte le controversie non risolvibili in corso d’opera o ad avvenuta ultimazione delle opere il Foro competente è quello di Tivoli”. Il Tribunale di Roma accoglie l’eccezione, dichiara nullo il decreto ingiuntivo e si dichiara incompetente. La società creditrice, non accettando la decisione, propone ricorso per regolamento di competenza direttamente in Cassazione.

La Questione Giuridica: Foro Alternativo o Esclusivo?

Il cuore della controversia ruota attorno all’interpretazione della clausola contrattuale. La società creditrice sostiene che la clausola non stabilisce un foro convenzionale esclusivo, ma semplicemente un foro aggiuntivo rispetto a quelli previsti dal codice di procedura civile. Mancando l’aggettivo ‘esclusivo’ o un’altra espressione equivalente, la scelta del Foro di Tivoli sarebbe facoltativa. Di conseguenza, resterebbe valida la competenza del Tribunale di Roma, in quanto luogo dove doveva essere eseguita l’obbligazione di pagamento (il domicilio della società creditrice), secondo l’art. 20 c.p.c.

Di contro, l’azienda debitrice, supportata dalla decisione del primo giudice, ritiene che l’espressione “per la risoluzione di tutte le controversie” sia sufficiente a manifestare la volontà delle parti di radicare ogni possibile lite esclusivamente presso il Tribunale di Tivoli.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione sul foro convenzionale esclusivo

La Corte di Cassazione accoglie il ricorso della società creditrice, ribaltando la decisione del Tribunale di Roma e affermando principi consolidati in materia. I giudici supremi chiariscono che la designazione di un foro convenzionale esclusivo richiede una manifestazione di volontà inequivocabile delle parti. Questa volontà deve emergere chiaramente dal testo del contratto, ad esempio attraverso l’uso esplicito dell’aggettivo ‘esclusivo’ o di altre formule che non lascino spazio a interpretazioni.

La Corte specifica che l’espressione “tutte le controversie”, valorizzata dal primo giudice, non è di per sé sufficiente a fondare il carattere di esclusività. Tale formulazione è infatti compatibile con la volontà di aggiungere un’opzione in più (il Foro di Tivoli) a quelle già previste dalla legge, senza per questo eliminarle.

Poiché la clausola non era esclusiva, la Corte ha verificato la sussistenza della competenza del Tribunale di Roma in base ai criteri legali. Trattandosi di un’obbligazione di pagamento di una somma di denaro, si applica il cosiddetto forum destinatae solutionis, ovvero il foro del luogo dove l’obbligazione deve essere adempiuta. Salvo diverso accordo, tale luogo coincide con il domicilio del creditore al momento della scadenza. Essendo la società creditrice domiciliata a Roma, la competenza del Tribunale di Roma è stata correttamente individuata.

Conclusioni

La decisione della Cassazione offre un’importante lezione pratica per chi redige contratti: la chiarezza è fondamentale. Per stabilire un foro convenzionale esclusivo e derogare alle norme generali sulla competenza territoriale, non basta indicare un tribunale. È indispensabile che la volontà delle parti di escludere ogni altro foro competente sia espressa in modo chiaro, diretto e inequivocabile. Il modo più sicuro per farlo è utilizzare la parola ‘esclusivamente’ o una formula simile. In assenza di tale chiarezza, la clausola verrà interpretata come istitutiva di un foro facoltativo, che si affianca e non sostituisce quelli previsti dalla legge, lasciando alla parte che agisce in giudizio una più ampia possibilità di scelta.

Come si stabilisce un foro convenzionale esclusivo in un contratto?
Per stabilire un foro convenzionale esclusivo, la clausola contrattuale deve contenere una manifestazione di volontà inequivocabile delle parti, come l’utilizzo esplicito dell’aggettivo ‘esclusivo’ o di altre espressioni che dimostrino chiaramente l’intenzione di escludere ogni altro foro previsto dalla legge.

L’uso della frase “per tutte le controversie” è sufficiente a rendere un foro esclusivo?
No. Secondo la Corte di Cassazione, questa espressione non è, da sola, sufficiente a fondare il carattere di esclusività del foro indicato, poiché è compatibile con la volontà di aggiungere un’opzione facoltativa ai fori legali già esistenti.

Se la clausola sul foro non è esclusiva, quale tribunale è competente per una richiesta di pagamento?
Se la clausola non è esclusiva, si applicano i criteri generali del codice di procedura civile. Per le obbligazioni di pagamento di una somma di denaro, uno dei fori competenti è quello del domicilio del creditore al momento della scadenza del debito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 10236 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 10236 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 18/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 17948/2024 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME che la rappresenta e difende

-ricorrente- contro

NOMENTANA RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliato in Roma INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME che la rappresenta e difende

-controricorrente- avverso SENTENZA di TRIBUNALE ROMA n. 11735/2024 depositata il 09/07/2024.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 18/02/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE destinataria di un decreto ingiuntivo richiesto da RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, per il pagamento di € 43.450,00, aveva introdotto il giudizio di opposizione ex art.645 c.p.c. eccependo prima di tutto l’incompetenza territoriale dell’adito Tribunale di Roma a favore del Tribunale di Tivoli, indicato sia

come foro convenzionale da ritenere esclusivo, sia come foro rispondente a tutti i criteri di radicamento di competenza territoriale indicati dall’art.19 c.p.c. e dall’art.20 c.p.c.

Il Tribunale di Roma aveva accolto l’opposizione revocando il decreto ingiuntivo, dichiarato nullo perché emesso da Giudice territorialmente incompetente. Secondo il Tribunale la pattuizione del Foro convenzionale in quello di Tivoli ‘ per la risoluzione di tutte le controversie non risolvibili in corso d’opera o ad avvenuta ultimazione delle opere ‘ si doveva interpretare come individuante un Foro esclusivo, volto a stabilire la competenza del Tribunale di Tivoli ‘ anche tenuto conto del luogo dove il contratto è sorto e dove le opere dell’appalto si dovevano e sono state eseguite, ovvero il Comune di Fonte Nuova, ricadente nel circondario di Tivoli ‘.
RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, ha proposto regolamento di competenza insistendo per il riconoscimento della competenza territoriale del Tribunale di Roma.

RAGIONE_SOCIALE ha depositato controricorso.

Il Procuratore Generale della Repubblica presso la Corte di Cassazione ha concluso per l’accoglimento del ricorso.

RAGIONE_SOCIALE ha depositato memoria illustrativa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

La società ricorrente fonda il regolamento di competenza su due profili: -l’art.33 dei contratti conclusi tra le parti individua un foro convenzionale non esclusivo perché la clausola richiamata non stabilisce espressamente il contrario, come invece richiede in modo chiaro l’art.29 co 2 c.p.c.; -la competenza territoriale del Foro di Roma deriva dall’applicazione dell’art.20 c.p.c. in relazione alle obbligazioni di pagamento da eseguirsi presso il domicilio della società creditrice.

RAGIONE_SOCIALE condivide l’interpretazione della clausola negoziale richiamata, effettuata dal Tribunale di Roma, come individuante un Foro convenzionale esclusivo, e reitera le considerazioni sulla cui base il Tribunale di Tivoli dovrebbe comunque essere identificato come unico foro territorialmente competente anche ai sensi dell’art.19 c.p.c. e dell’art.20 c.p.c. -in particolare, secondo la controricorrente, non potrebbe operare il disposto dell’art.1182 co 3 c.c. ai fini della competenza perché le fatture poste a fondamento dell’iniziativa monitoria riguarderebbero partite di lavori che non sarebbero state ‘minimamente liquidate’: il corrispettivo dovuto per l’appalto sarebbe risultato infatti, nell’ambito degli accertamenti esperiti in sede penale, già integralmente pagato con la conseguenza che ‘le opere aggiuntive di cui alle fatture oggetto del presente giudizio non erano state concordate dalle parti’ e non avrebbero potuto costituire prova della liquidità del credito-.
La clausola 33 dei contratti conclusi tra le parti è del seguente tenore: ‘per la risoluzione di tutte le controversie non risolvibili in corso d’opera o ad avvenuta ultimazione delle opere il Foro competente è quello di Tivoli ‘.

E’ orientamento interpretativo di legittimità costante, da ultimo espresso ancora dalla Corte di Cassazione nell’ordinanza 33203/2024, quello secondo il quale ‘ La designazione convenzionale di un foro territoriale come esclusivo richiede una manifestazione di volontà inequivoca, desumibile dall’utilizzo dell’aggettivo “esclusivo” oppure di altre espressioni che, senza il ricorso ad attività interpretativa, dimostrano la comune volontà di attribuire il carattere dell’esclusività a quel foro, in carenza di tale univoco contenuto della pattuizione, il foro designato va qualificato come facoltativo, con conseguente necessità, in caso di formulazione dell’eccezione d’incompetenza, di contestare – a pena dell’ammissibilità – tutti i fori concorrenti’ .
E’ chiaramente ribadito ancora nel provvedimento di legittimità richiamato il principio secondo cui l’esclusività del foro convenzionale deve risultare ‘ espressamente ‘ e non è il caso di specie: non appare, in particolare, significativo in tal senso il riferimento -valorizzato dal Tribunale- a ‘ tutte le controversie ‘ contenuto nella clausola, perché esso è perfettamente coerente pure con la volontà delle parti di aggiungere al o ai Fori individuabili secondo le previsioni del codice di rito anche il Foro di Tivoli come competente per tutte le controversie ‘ non risolvibili in corso d’opera o ad avvenuta ultimazione delle opere ‘ e non è quindi da solo sufficiente a fondare l’esclusività della previsione negoziale.
Sia la parte ricorrente che RAGIONE_SOCIALE esaminano, con esiti contrapposti, la sussistenza della competenza territoriale del Foro di Roma anche ai sensi dell’art.20 c.p.c.

Si deve rilevare che il Tribunale ha ritenuto, seppure in base ad una motivazione piuttosto sintetica, la sussistenza della competenza territoriale del Foro di Tivoli, ‘ anche tenuto conto del luogo dove il contratto è sorto e dove le opere dell’appalto si dovevano e sono state eseguite, ovvero il Comune di Fonte Nuova, ricadente nel circondario di Tivoli ‘; nella motivazione non si fa riferimento a tutti i criteri di collegamento territoriale identificati dall’art.20 c.p.c., in particolare non vi è alcun cenno al luogo in cui avrebbe dovuto essere eseguito il pagamento, nonostante l’azione introduttiva del giudizio consista in una richiesta di pagamento esercitata in via monitoria.
La competenza territoriale del Tribunale di Roma è stata indicata dalla ricorrente sulla base del Foro di destinazione del pagamento, essendo pacifico che la sede legale di RAGIONE_SOCIALE, che si afferma creditrice, è in Roma; poiché la competenza si individua, ex art.5 c.p.c. in base allo stato di fatto esistente al momento di proposizione della domanda, e poiché RAGIONE_SOCIALE con la proposta opposizione ha contestato l’esistenza del credito di controparte -non solo la sua liquidità/esigibilità-,
deve essere valorizzato il fatto che la società che si assume creditrice ha richiesto il pagamento di fatture prospettando gli importi da queste indicati come certi, liquidi ed esigibili, quindi pagabili, appunto, presso la sede della creditrice, e ponendo a supporto della pretesa non le sole fatture ma la dichiarazione, qualificata come ricognizione di debito, resa dal Consigliere delegato di RAGIONE_SOCIALE -ora RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME, in sede di sommarie informazioni testimoniali nel proc. pen. n.6338/2010 già pendente avanti al Tribunale di Tivoli, e la relazione peritale del consulente tecnico del PM, che riscontrerebbe con determinazione analitica il credito.
Nel contesto delineato non appare infatti pertinente il richiamo della controricorrente alla pronuncia di questa Corte n.30309/2022 -che riguarda appunto una fattispecie nella quale a supporto dell’esistenza ed esigibilità del credito azionato erano state prodotte solo fatture- ma si deve fare riferimento alla pronuncia n.4792/2021, secondo la quale ‘ In tema di competenza per territorio, se l’attore domanda la condanna al pagamento di una somma di denaro indicata come liquida ed esigibile, competente “ratione loci” è il giudice del domicilio del creditore, ex art. 1182, comma 3, c.c., senza che rilevi se all’esito del giudizio emerga l’illiquidità del credito o che il convenuto ne contesti l’esistenza o l’ammontare; ove il convenuto non neghi il proprio debito ma contesti che il credito sia “portabile”, la questione della liquidità del credito andrà accertata dal giudice ai soli fini della competenza, in base allo stato degli atti ex art. 38, comma 4, c.p.c., senza nessuna incidenza sul merito della causa. (In applicazione del principio, la S.C. ha confermato la competenza per territorio del luogo del domicilio dell’attore che, sulla base di due ricognizioni di debito, aveva richiesto il pagamento di somme di denaro, di cui almeno una certa e determinata) ‘. Ciò, si ripete, ai soli fini della individuazione della competenza per territorio ex art.5 c.p.c., a prescindere dalla effettiva valenza probatoria, nei termini affermati dall’interessata, della documentazione prodotta da RAGIONE_SOCIALE e da quello che sarà l’esito del giudizio sull’esistenza e consistenza della pretesa creditoria azionata dalla stessa società.
Ne consegue che sussiste la competenza territoriale del Foro di Roma in relazione ad almeno uno dei criteri di collegamento individuati dall’art.20 c.p.c., in base ad una valutazione effettuata secondo il disposto dell’art.5 c.p.c.

deve pertanto essere accolto il proposto regolamento di competenza, non potendosi riconoscere all’indicazione negoziale del Foro di Tivoli valenza di individuazione di un Foro esclusivo, con designazione del Tribunale di Roma come giudice territorialmente competente a conoscere della controversia.

Spese del giudizio di legittimità al definitivo.

La Corte accoglie il ricorso per regolamento di competenza, annulla il provvedimento impugnato, dichiara la competenza territoriale del Tribunale di Roma e rinvia avanti al Giudice competente, con indicazione dei termini di legge per la riassunzione.

Così deciso in Roma, nell’adunanza in camera di consiglio del 18.2.2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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