Deducibilità costi transazione: analisi della Cassazione

Con la sentenza n. 34618 del 30/12/2019, la Cass. Civ., Sez. 5, ha stabilito un principio cruciale sulla deducibilità dei costi da transazione. Il caso riguardava una società che, a seguito di un accordo transattivo con un ex socio, aveva dedotto diverse componenti negative, tra cui la perdita di un credito e il pagamento di una somma. L’Agenzia delle Entrate aveva disconosciuto parte di queste deduzioni. La Cassazione ha accolto il ricorso della società, affermando che il giudice di merito ha l’obbligo di esaminare analiticamente ogni singola componente di costo derivante dalla transazione, senza raggrupparle in un’unica categoria. La Corte ha rinviato il caso per una nuova valutazione sulla specifica rilevanza fiscale di ciascun elemento, in particolare della perdita su crediti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 6 luglio 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

La corretta gestione della deducibilità dei costi da transazione è una sfida per molte imprese. Un accordo che pone fine a una lite può generare componenti di costo di natura diversa, e la loro classificazione fiscale non è sempre immediata. La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 34618/2019, ha fornito un’importante chiave di lettura: è necessario un esame analitico, non una valutazione d’insieme.

I Fatti di Causa: una Transazione Complessa

Una società a responsabilità limitata si trovava in una situazione debitoria e creditoria incrociata con un suo ex socio. Da un lato, la società vantava un credito di lunga data nei confronti del socio. Dall’altro, una sentenza del tribunale aveva condannato la società a liquidare la quota dell’ex socio per un importo considerevole.
Per porre fine a questa e ad altre controversie, le parti stipularono un accordo transattivo. L’accordo prevedeva un pagamento finale da parte della società, frutto di una complessa compensazione e di una maggiorazione a titolo transattivo.
Di conseguenza, la società iscrisse in bilancio due principali componenti negative:
1. La perdita del credito che vantava nei confronti dell’ex socio, ritenuto ormai inesigibile.
2. L’onere economico derivante dal pagamento pattuito nella transazione.

L’Avviso di Accertamento e il Contenzioso Tributario

L’Agenzia delle Entrate notificò alla società un avviso di accertamento, contestando la deducibilità di gran parte di tali costi. Secondo l’Amministrazione Finanziaria, i costi relativi alla liquidazione della quota del socio avevano natura patrimoniale e non operativa, e quindi non potevano essere dedotti dal reddito d’impresa. L’Agenzia ammise in deduzione solo la somma pagata in più rispetto al debito netto, quale costo proprio della transazione.
Sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale (CTR) diedero ragione al Fisco. La CTR, in particolare, sostenne che la novazione civilistica, pur estinguendo i rapporti precedenti, non poteva alterare la natura economica originaria dei valori ai fini fiscali. In sostanza, un costo di natura patrimoniale (liquidazione della quota) rimane tale anche se inserito in una transazione.

La Deducibilità dei Costi da Transazione secondo la Cassazione

La società ha impugnato la decisione della CTR dinanzi alla Corte di Cassazione, lamentando principalmente un vizio di “omesso esame circa un fatto decisivo”. Il fatto decisivo, secondo la ricorrente, era che una delle componenti negative dedotte non era il costo per la quota, ma la perdita su un credito vantato verso l’ex socio, un elemento con una potenziale natura e rilevanza fiscale autonoma.
La Suprema Corte ha accolto questo motivo. Ha ritenuto che la CTR avesse commesso un errore nel trattare l’intera operazione come un blocco unico, senza distinguere e analizzare le singole componenti negative che la società aveva portato in deduzione.

Le Motivazioni della Sentenza

Il cuore della decisione della Cassazione risiede nell’obbligo del giudice di merito di condurre una verifica puntuale e separata per ogni componente di costo. La Corte ha affermato che la valutazione della rilevanza fiscale deve essere compiuta “in relazione alle singole e diverse componenti negative di natura straordinaria portate in deduzione”.
Il giudice non può limitarsi a un’affermazione generica, come quella della CTR, che si è basata sulla qualificazione dell’operazione nel suo complesso come patrimoniale. Deve, invece, esaminare ogni posta contabile per verificare il suo collegamento causale (il cosiddetto principio di inerenza) con l’esercizio dell’attività d’impresa. La perdita su un credito, ad esempio, potrebbe essere un costo di esercizio pienamente deducibile, a differenza del costo per il rimborso di una quota societaria, che è tipicamente una movimentazione di patrimonio netto.
L’omissione di questa analisi granulare su un fatto specifico e potenzialmente decisivo (la natura della perdita del credito) ha reso la sentenza di merito viziata e ne ha imposto l’annullamento con rinvio.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa sentenza offre due lezioni fondamentali per le imprese:
1. Attenzione alla Strutturazione delle Transazioni: Quando si redige un accordo transattivo, è cruciale non solo definire l’importo totale, ma anche specificare e documentare la natura di ogni singola componente economica che lo costituisce. Una chiara imputazione delle somme (es. a titolo di risarcimento, a saldo di un credito, a liberalità) è essenziale per difendere la corretta qualificazione fiscale.
2. Autonomia del Giudizio Fiscale: La sentenza ribadisce che la qualificazione civilistica di un atto (come la novazione) non determina automaticamente la sua qualificazione fiscale. Il Fisco e i giudici tributari devono guardare alla sostanza economica dell’operazione e all’inerenza di ogni singolo costo con l’attività d’impresa. Per le aziende, ciò significa che la strategia contabile e fiscale deve essere tanto rigorosa quanto quella legale.

Un accordo di transazione rende automaticamente deducibili tutti i costi che ne derivano?
No. La Cassazione chiarisce che la deducibilità di ogni componente di costo deve essere valutata singolarmente, in base alla sua natura economica e al suo legame (inerenza) con l’attività d’impresa, indipendentemente dal fatto che sia inserita in un accordo transattivo.

Qual è stato l’errore del giudice di merito secondo la Suprema Corte?
L’errore è stato l'”omesso esame di un fatto decisivo”: il giudice ha valutato l’operazione transattiva nel suo complesso, qualificandola come patrimoniale, senza analizzare separatamente la natura di una specifica componente negativa, ovvero la perdita su crediti, che poteva avere una diversa rilevanza fiscale.

Cosa insegna questa sentenza alle aziende che stipulano accordi transattivi?
Insegna l’importanza cruciale di una documentazione analitica. È fondamentale specificare nell’accordo la causale di ogni somma e la natura di ogni componente di costo o rinuncia. Questo permette di giustificare in modo più solido, in caso di controllo fiscale, la corretta classificazione contabile e la potenziale deducibilità di ciascun elemento.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 34618 Anno 2019

Civile Sent. Sez. 5 Num. 34618 Anno 2019

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 30/12/2019

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 13755/2013 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dall’Avv. NOME COGNOME con domicilio elettivo in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dello stesso;

contro

Agenzia delle entrate, con sede in Roma, in persona del Direttore pro tempore, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso l’Avvocatura generale dello Stato, che la rappresenta e difende;

– intimata – avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale del Veneto, n. 110/14/12 depositata il 6 dicembre 2012.

Udita la relazione svolta nella pubblica udienza del 20 novembre 2019 dal Consigliere NOME COGNOME udito l’Avv. NOME COGNOME per la ricorrente; udito il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore generale NOME COGNOME che ha concluso chiedendo l’accoglimento del ricorso principale.

FATTI DI CAUSA

1. La RAGIONE_SOCIALE aveva iscritto in bilancio un credito di C 572.862,67 verso l’ex socio NOME COGNOME relativo al periodo dal 1995 al 1999.

Con sentenza del Tribunale ordinario di Venezia del 28 ottobre 2004, la RAGIONE_SOCIALE venne condannata a corrispondere all’ex socio NOME COGNOME la somma di C 528.992,13 quale valore della quota a lui dovuto a seguito dell’esclusione dalla società.

Il 30 marzo 2005, la RAGIONE_SOCIALE l’ex socio NOME COGNOME e gli altri soci della RAGIONE_SOCIALE conclusero una transazione con la quale ponevano fine a una serie di controversie giudiziarie in corso – tra cui quella sopra menzionata – oltre a prevenire

alcune possibili future liti. In particolare, con tale contratto, la RAGIONE_SOCIALE e i suoi soci rinunciavano «a far valere nei confronti di NOME COGNOME ogni e qualsivoglia ulteriore pretesa, diritto e azione che comunque tragga, o possa in futuro trarre, origine o causa» dai rapporti oggetto dello stesso. Le parti convenivano inoltre che la RAGIONE_SOCIALE e i suoi soci «riconoscono al sig. NOME COGNOME il diritto a vedersi corrisposto l’importo di complessivi Euro 400.000,00 di cui: (i) E 350.000,00 verranno pagati da RAGIONE_SOCIALE a titolo di debito, convenzionalmente maggiorato in vi transattiva, rispetto all’importo di C 223.124,88 che risulterebbe dalla compensazione del credito di NOME COGNOME nei confronti della RAGIONE_SOCIALE per la causale meglio specificata alla lett. a.1) delle premesse, pari ad Euro 528.992,13 con il debito di NOME COGNOME nei confronti della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE Seguso per la causale meglio specificata alla lett. a.4) delle premesse, pari a Euro 305.867,25».
Sulla base delle menzionate sentenza e transazione, la contribuente iscrisse in bilancio quali sopravvenienze passive: a) l’importo di C 572.862,67 – pari a quello già iscritto in bilancio qual credito verso l’ex socio NOME COGNOME – suddividendolo in C 393.491,62 iscritti nel bilancio dell’anno 2004 e C 179.371,05 iscritti nel bilancio dell’anno 2005; b) l’importo di C 350.000,00, dovuto a NOME COGNOME in forza della transazione, iscrivendolo nel bilancio dell’anno 2005.

2. Sulla scorta delle risultanze di un processo verbale di constatazione, l’Agenzia delle entrate, Ufficio di Venezia 1, notificò all RAGIONE_SOCIALE due avvisi di accertamento, relativi a IRES, IRAP e IVA per i periodi d’imposta, rispettivamente, 2005 e 2006.

Con l’avviso di accertamento per il periodo d’imposta 2005, l’Agenzia delle entrate – tra l’altro e per quanto qui ancora rileva premesso che, con la transazione del 30 marzo 2005, erano state definite sia la controversia avente a oggetto il debito della società nei confronti dell’ex socio per il valore della sua quota (che la sentenza del Tribunale di Venezia del 28 ottobre 2004 aveva determinato in C 528.992,13) sia la controversia avente a oggetto il credito della società nei confronti dell’ex socio (che una sentenza della Corte d’Appello aveva determinato in C 305.867,25), reputò che la differenza tra i due importi, pari a C 223.124,88 (C 528.992,13 – C 305.867,25), «era corrisposta dalla società all’ex socio a titolo di liquidazione della quot sociale» (così la sentenza impugnata), con una maggiorazione di C 126.874,00 (C 350.000,00 – C 223.124,88), «riconducibile pertanto alla sola transazione, che la società ha pagato al socio e ha rilevato in contabilità» (così l’avviso di accertamento, come riportato dalla sentenza impugnata). L’avviso di accertamento considerò deducibile solo quest’ultima somma di C 126.874,00 – «appunto perché riconducibile alla sola transazione» (così la sentenza impugnata) mentre disconobbe la deducibilità delle ulteriori somme iscritte in bilancio quali componenti negative a carattere straordinario, pertanto, della somma di C 179.371,05 e della somma di €223.124,88, in quanto «corrispondent a valori che non potevano essere considerati costi» (così la sentenza impugnata). Corte di Cassazione – copia non ufficiale
Con l’avviso di accertamento per il periodo d’imposta 2006, l’Agenzia delle entrate accertava il maggior reddito conseguente alla minor perdita accertata con l’avviso di accertamento per il periodo d’imposta 2005.

3. Gli avvisi di accertamento furono separatamente impugnati davanti alla Commissione tributaria provinciale di Venezia che, riuniti i ricorsi della contribuente, li rigettò.

4. Avverso tale pronuncia, la RAGIONE_SOCIALE propose appello alla Commissione tributaria regionale del Veneto (hinc anche: «CTR»), sostenendo che la transazione «aveva determinato una disciplina dei rapporti fra le parti del tutto nuova, di cui era impossibile rintracciare collegamenti con i rapporti esistenti in precedenza tra le parti», sicché «l’avviso di accertamento era viziato dalla pretesa di collegare i nuovi rapporti sorti in seguito all’accordo transattivo a quelli che erano esistiti in passato» (così la sentenza impugnata).
La CTR rigettò l’appello asserendo di «condivide l’argomento per il quale la novazione, istituto del diritto civile che determina l’estinzione di una obbligazione e la sostituzione di essa con una obbligazione diversa, non ha lo stesso effetto nel cancellare l’appartenenza dei valori economici, presi in considerazione nell’accordo transattivo, alla categoria contabile alla quale erano originariamente assegnati. Nel caso in esame l’avviso di accertamento aveva individuato in maniera precisa l’importo corrispondente alla liquidazione di una quota sociale e l’importo corrispondente a una differenza di recesso, interessati dall’accordo sia pure novativo per il diritto civile, e sulla base della loro appartenenza alla sfera patrimoniale ne aveva determinato correttamente il trattamento fiscale».
5. Avverso tale sentenza della Commissione tributaria regionale del Veneto, depositata in segreteria il 6 dicembre 2012 e non notificata, ricorre per cassazione la RAGIONE_SOCIALE che affida il proprio ricorso, notificato 31 maggio 2013, a due motivi.

6. L’Agenzia delle entrate è rimasta intimata.

7. Il ricorso è stato discusso alla pubblica udienza del 20 novembre 2019, nella quale il Procuratore generale ha concluso come indicato in epigrafe.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. Con il primo motivo, la ricorrente denuncia, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5), cod. proc. civ., l’omesso esame circa il fatto decisivo per il giudizio, che era stato oggetto di discussione tra le parti che una componente negativa dedotta era costituita dalla perdita del credito nei confronti dell’ex socio NOME COGNOME (e non dal valore della quota dovuto allo stesso a seguito dell’esclusione dalla società).

2. Con il secondo motivo, la ricorrente denuncia, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3), cod. proc. civ., la violazione e falsa applicazione degli artt. 1965, 1976 e 2289 cod. civ. e degli artt. 56, 101 e 109 del decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, per avere la CTR negato la deducibilità delle componenti negative sulla base della natura dei rapporti obbligatori oggetto della transazione, nonostante questa, avendo carattere novativo, li avesse estinti, divenendo «la fonte dell’unica sopravvenienza passiva iscritta», sicché «la società ha dedotto un costo (non più qualificabile come avente natura patrimoniale, ma costo di esercizio avente rilevanza nel conto economico) pienamente inerente all’attività di impresa».
3. Il primo motivo di ricorso è fondato, nei termini che seguono.

La ricorrente, nel rispetto degli artt. 366, primo comma, n. 6), e 369, secondo comma, n. 4), cod. proc. civ.), oltre a operare un puntuale riferimento al processo verbale di constatazione, ha riprodotto nel ricorso il passaggio dell’atto di appello nel quale, con riguardo al «credito nei confronti del socio NOME COGNOME che la Società ha eliminato in sede transattiva», aveva rappresentato che «si tratta di somme che per effetto della transazione sono divenute inesigibili, non già di “quote corrisposte al socio NOME COGNOME con riferimento al suo recesso dalla società”».
Allo stesso proposito, la sentenza impugnata rappresenta che, secondo l’avviso di accertamento per il periodo d’imposta 2005, « seguito dell’accordo transattivo», la RAGIONE_SOCIALE aveva iscritto in bilancio, fra le componenti negative, oltre

«all’importo di C 350.000,00, corrispondente al debito nei confronti dell’ex socio riconosciuto nell’accordo transattivo», «la somma corrispondente al credito iscritto nei confronti dell’ex socio imputandolo per C 179.371,05 nell’anno 2005».

La stessa sentenza impugnata, peraltro, nella parte motiva, omette di esaminare quest’ultimo fatto – cioè che una componente negativa dedotta dalla società fosse costituita dalla perdita del credito nei confronti dell’ex socio NOME COGNOME – limitandosi ad affermare, genericamente, che «l’avviso di accertamento aveva individuato in maniera precisa l’importo corrispondente alla liquidazione di una quota sociale e l’importo corrispondente a una differenza di recesso, interessati dall’accordo e sulla base della loro appartenenza alla sfera patrimoniale ne aveva determinato correttamente il trattamento fiscale».
Tale omissione riveste un carattere evidentemente decisivo, atteso che la verifica della rilevanza fiscale deve essere ovviamente compiuta in relazione alle singole e diverse componenti negative di natura straordinaria portate in deduzione. Ciò avendo riguardo sia al loro collegamento causale (o, più esattamente, al collegamento causale dell’operazione che le ha generate) con l’esercizio dell’attività di impresa – e, perciò, con le esigenze della stessa – sia al principio dell’irrilevanza fiscale dei componenti negativi relativi ad attività ch non concorrono a formare il reddito d’impresa imponibile (Cass., 08/04/2019, n. 9784, 07/06/2017, n. 14137, 15/03/2017, n. 6721, 30/12/2014, n. 27482). –
4. Il secondo motivo di ricorso resta assorbito.

5. Sulla base di quanto precede, accolto il primo motivo nei termini indicati e assorbito secondo motivo di ricorso, la sentenza impugnata deve essere cassata, con rinvio della causa alla Commissione tributaria regionale del Veneto, in diversa composizione, perché provveda alla verifica della rilevanza fiscale delle singole e diverse componenti

negative portate in deduzione dalla contribuente nonché alla liquidazione delle spese del presente giudizio di cassazione.

P.Q.M.

accoglie il primo motivo di ricorso nei termini di cui in motivazione; dichiara assorbito il secondo motivo di ricorso; cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Commissione tributaria regionale del Veneto, in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma il 20/11/2019.

NOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.