Credito studio associato: a chi spetta il compenso?

Uno studio professionale ha richiesto l’ammissione di un credito al passivo di una società in amministrazione straordinaria per l’attività di sindaco svolta da un proprio socio. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, stabilendo che il titolare del credito studio associato è il singolo professionista che ha eseguito la prestazione, non lo studio stesso, a meno che non venga fornita prova di una cessione del credito o di un mandato all’incasso. L’obbligo statutario del socio di conferire l’opera professionale allo studio ha valenza solo interna e non è opponibile ai terzi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 gennaio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Credito Studio Associato: La Cassazione Chiarisce la Titolarità del Compenso

Quando un professionista associato svolge un incarico, a chi appartiene il diritto al compenso? Allo studio o al singolo? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su una questione cruciale per gli studi professionali, chiarendo la titolarità del credito studio associato. La decisione sottolinea una distinzione fondamentale tra gli obblighi interni allo studio e i rapporti giuridici con i clienti terzi, fornendo indicazioni operative indispensabili per la corretta gestione degli incarichi e dei relativi crediti.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine dalla richiesta di uno studio associato di essere ammesso allo stato passivo di una società in amministrazione straordinaria. Lo studio vantava un credito per l’attività di sindaco svolta da uno dei suoi soci professionisti per la società tra il 2010 e il 2013. Il Tribunale aveva respinto l’opposizione dello studio, accogliendo l’eccezione del commissario straordinario che contestava la titolarità del credito in capo allo studio stesso. Secondo il giudice di merito, il credito era sorto in capo alla persona fisica del professionista, e lo studio non aveva fornito prova di esserne diventato titolare per cessione o conferimento.

I Motivi del Ricorso in Cassazione

Lo studio associato ha impugnato la decisione del Tribunale dinanzi alla Corte di Cassazione, basando il proprio ricorso su due motivi principali:
1. Tardività dell’eccezione: Il ricorrente sosteneva che l’eccezione sul difetto di titolarità del credito fosse stata sollevata dalla procedura concorsuale tardivamente, oltre i termini previsti dalla legge fallimentare.
2. Errata valutazione della legittimazione: Lo studio lamentava che il Tribunale non avesse considerato una clausola dello statuto associativo che imponeva ai soci di conferire la propria opera professionale in via esclusiva alla società. Tale clausola, secondo il ricorrente, sarebbe stata sufficiente a dimostrare la legittimazione dello studio a riscuotere il credito.

Le Motivazioni della Suprema Corte sul credito studio associato

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso, offrendo chiarimenti importanti sulla natura del credito studio associato.

La Titolarità del Diritto non è una Semplice Eccezione

In primo luogo, la Corte ha respinto la tesi della tardività. Ha precisato che la questione relativa alla titolarità effettiva del diritto (attiva o passiva) non costituisce un’eccezione in senso stretto, soggetta a termini di decadenza. Al contrario, essa rappresenta un elemento costitutivo della domanda. Spetta a chi agisce in giudizio (l’attore) allegare e provare di essere il titolare del diritto che fa valere. Di conseguenza, la contestazione di tale titolarità da parte del convenuto è una mera difesa, che può essere proposta in qualsiasi momento del processo e può essere rilevata anche d’ufficio dal giudice.

L’Obbligo Statutario ha Valenza solo Interna

Sul punto centrale della controversia, la Corte ha stabilito un principio dirimente: l’obbligo di un socio di conferire la propria opera professionale all’associazione, previsto dallo statuto, costituisce un obbligo interno che vincola esclusivamente i soci tra loro. Tale pattuizione non è opponibile al cliente terzo.

L’incarico di sindaco di una società, per sua natura, è strettamente personale e può essere svolto solo da una persona fisica. Pertanto, il rapporto contrattuale si instaura tra la società cliente e il singolo professionista. Quest’ultimo è l’unico e diretto titolare del diritto al compenso. Perché lo studio associato possa legittimamente pretendere il pagamento, è necessario che dimostri in giudizio l’esistenza di un atto specifico, come una cessione del credito o un mandato all’incasso, attraverso il quale il professionista trasferisce o delega allo studio il diritto a riscuotere il compenso.

Le Conclusioni

La decisione della Cassazione conferma che lo studio professionale non diventa automaticamente titolare dei crediti per le prestazioni eseguite dai suoi singoli associati. Un accordo statutario che impone il conferimento dell’opera ha efficacia solo tra i soci, ma non modifica la titolarità del rapporto obbligatorio verso l’esterno. Per gli studi associati, questa sentenza rappresenta un monito a formalizzare correttamente i rapporti: per poter agire direttamente nei confronti dei clienti per il recupero dei compensi, è indispensabile dotarsi di specifici atti di cessione del credito o di mandati all’incasso da parte dei singoli professionisti titolari dell’incarico. In assenza di tale prova, il diritto al compenso resta in capo alla persona fisica che ha eseguito la prestazione.

A chi spetta il compenso per una prestazione professionale svolta da un socio di uno studio associato?
Secondo la Corte, il compenso spetta direttamente al singolo professionista che ha ricevuto ed eseguito personalmente l’incarico. Lo studio associato può riscuoterlo solo se dimostra, con prove specifiche, di essere diventato titolare del credito (ad esempio, tramite un atto di cessione) o di aver ricevuto un mandato per la riscossione.

L’obbligo di un socio di conferire il proprio lavoro allo studio, previsto dallo statuto, è sufficiente per attribuire allo studio la titolarità del credito verso il cliente?
No. La sentenza chiarisce che tale obbligo ha natura interna e regola i rapporti tra i soci. Non è opponibile al cliente terzo, il quale rimane legalmente debitore del singolo professionista che ha eseguito la prestazione.

La contestazione della titolarità del credito da parte del debitore è soggetta a termini processuali?
No. La Corte ha ribadito che la titolarità del diritto è un elemento costitutivo della domanda giudiziale. Pertanto, la sua contestazione è una mera difesa e non un’eccezione in senso stretto, e può essere sollevata in qualsiasi momento del giudizio, anche d’ufficio dal giudice.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 24375 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 24375 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 11/09/2024

ORDINANZA

sul ricorso 31719-2020 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso dagli Avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME per procura in calce al ricorso;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA, rappresentata e difesa dall ‘ AVV_NOTAIO per procura in calce al controricorso;

– controricorrente –

avverso il DECRETO DEL TRIBUNALE DI VERONA N. 7272/2020, depositato il 13/11/2020;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 23/1/2024 dal Consigliere NOME COGNOME;

FATTI DI CAUSA

1.1. Il Tribunale di Verona, con decreto del 13/11/2020, ha respinto l’ opposizione proposta dallo RAGIONE_SOCIALE per ottenere l’ammissione allo stato passivo della RAGIONE_SOCIALE in amministrazione straordinaria del credito maturato dal

titolare, rag. NOME COGNOME, a titolo di compenso per l ‘ attività svolta quale componente del collegio sindacale della società tra il 2010 e il 2013.

1.2. Il tribunale ha accolto l’eccezione di difetto di legittimazione dello RAGIONE_SOCIALE ( rectius : di difetto di prova della sua titolarità del credito in contestazione) sollevata per la prima volta, ma tempestivamente, dal commissario straordinario con la comparsa di costituzione nel giudizio di opposizione: premesso di non poter tener conto della documentazione (fra cui l’atto costitutivo) prodotta dallo RAGIONE_SOCIALE ben oltre il termine del 15/6/2018 assegnatogli dal giudice relatore per poter replicare alle nuove difese e eccezioni svolte dalla procedura, ha osservato che il credito, nascente da un incarico di natura personale, era pacificamente sorto in capo a NOME COGNOME e che l ‘opponente non aveva dimostrato di esserne cessionario o conferitario, in base agli accordi statutari, né di essere, in base ai medesimi accordi, mandatario dei soci e di avere pertanto il potere di agire in giudizio in loro nome e per loro conto.
1.3. Lo RAGIONE_SOCIALE, c on ricorso notificato il 12/12/2020, ha chiesto, per due motivi, la cassazione del decreto.

1.4. L’RAGIONE_SOCIALE.S. di RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

1.5. Entrambe le parti hanno depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

2.1. Con il primo motivo il ricorrente denuncia la violazione e/o la falsa applicazione degli artt. 98 e 99 l.fall. e degli artt. 168 bis e 167 c.p.c. per aver il tribunale ritenuto tempestiva la costituzione in giudizio dell ‘ opposta, avvenuta con memoria del 18/10/2017, ovvero lo stesso giorno fissato dal giudice relatore per l’udienza di prima comparizione (poi rinviata

d’ufficio a nuovo ruolo, ma con provvedimento non comunicato alle parti), anziché venti giorni prima, secondo quanto prescritto dall’art. 99 l. fall., ed aver pertanto escluso che l’eccezione di difetto di legittimazione ivi sollevata per la prima volta dal C.S. non fosse più proponibile.

2.2. Il motivo è infondato perché, come osservato dalla controricorrente – e a prescindere dalla rilevanza o meno del rinvio d’ufficio della prima udienza -, la questione concernente l ‘ effettiva titolarità, dal lato attivo o passivo, del rapporto dedotto in giudizio è un elemento costitutivo della domanda ed attiene al merito della decisione, sicché spetta all ‘ attore allegarla e provarla (salvo il caso- che non risulta ricorrere nella speciedel suo riconoscimento esplicito o implicito da parte del convenuto); con la conseguenza che la sua negazione si configura come una mera difesa che, contrariamente alle eccezioni in senso stretto, non è soggetta al termine di decadenza previsto, nel giudizio ordinario, dall ‘ art. 167, comma 2°, c.p.c. e nell ‘ opposizione allo stato passivo, dall ‘ art. 99, commi 6° e 7°, l.fall., ma può essere fatta valere anche oltre il termine dettato dalle predette disposizioni e rilevata d ‘ ufficio dal giudice (cfr. Cass. S.U. n. 2951/2016; conf. Cass. n. 28793/2023, in motiv.).
2.3. Con il secondo motivo lo RAGIONE_SOCIALE, denunciando la violazione e/o la falsa applicazione degli artt. 98 e 99 l.fall. e degli artt. 2249, 2266 e 2729 c.c. e, conseguentemente, dell ‘ art. 81 c.p.c., lamenta che il tribunale abbia ritenuto non dimostrata la propria legittimazione attiva, senza considerare che lo statuto associativo prevede espressamente che ‘ i soci si impegnano a conferire nella società la propria opera RAGIONE_SOCIALE, in via esclusiva ‘ e che, pertanto , esso era legittimato a far valere il
credito maturato per la prestazione RAGIONE_SOCIALE eseguita dal rag. COGNOME.

2.4. Il motivo deve essere respinto.

2.5. Se, in effetti, è vero che lo RAGIONE_SOCIALE, al pari di una società tra professionisti, rientra a pieno titolo nel novero di quei fenomeni di aggregazione di interessi cui la legge attribuisce la capacità di porsi come autonomi centri di imputazione di rapporti giuridici e che tale ente può essere titolare del diritto al pagamento del compenso per gli incarichi professionali conferiti agli RAGIONE_SOCIALE o ai soci, è anche vero, tuttavia, che, a tal fine, è necessario che sia dimostrato in giudizio (come, invece, il tribunale, a fronte della tardiva produz ione in giudizio dell’atto costitutivo dello RAGIONE_SOCIALE istante, ha in punto di fatto escluso) che gli accordi tra gli associati o i soci prevedano, appunto, l ‘attribuzione allo stesso di tale diritto o, quanto meno, del potere di rappresentanza del singolo RAGIONE_SOCIALE o socio, cui l ‘ incarico sia stato direttamente conferito, per poterlo riscuotere (cfr. Cass. n. 2332 del 2022).
2.6. Il sindaco di una società di capitali, del resto, può essere soltanto una persona fisica e adempie perciò a una prestazione RAGIONE_SOCIALE che deve essere eseguita personalmente (art. 2232 c.c.): la società che conferisce l ‘ incarico di sindaco ad un professionista è, dunque, debitrice di quest ‘ ultimo.

2.7. Ora – al di là del rilievo che il ricorrente non censura il capo del decreto impugnato con cui il tribunale ha escluso di poter tener conto del contenuto dell’atto costitutivo dello RAGIONE_SOCIALE, tardivamente prodotto, e che pertanto non si comprende perché, ciò nonostante, lo stesso giudice avrebbe dovuto dare per scontata la sussistenza della pattuizione statutaria invocata a sostegno del motivo – il fatto che un professionista abbia assunto

per statuto l ‘ obbligo di conferire all ‘associazione di cui è membro la propria opera RAGIONE_SOCIALE (e in conseguenza il diritto a percepire i relativi compensi), costituisce un obbligo interno vincolante per i soli associati, come tale inopponibile alla società debitrice (o alla procedura concorsuale cui questa sia stata ammessa): ed infatti, chi (il sindaco) promette di versare al promissario (lo RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE) quanto dovuto da un proprio debitore (la società committente) non rende il promissario per ciò stesso creditore diretto di quest ‘ ultimo (Cass. n. 756 del 2023, in motiv.).
Le spese del giudizio seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna il ricorrente a rimborsare alla controricorrente le spese del presente giudizio, che liquida nella somma di €. 4.200,00, di cui €. 200,00 per esborsi, oltre accessori e spese generali nella misura del 15%; dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228 del 2012, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 23 gennaio

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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