Contratto quadro: non necessario per prodotti finanziari

Un gruppo di investitori ha citato in giudizio una compagnia di assicurazioni per polizze vita a contenuto finanziario, sostenendo la nullità dei contratti per mancanza di un contratto quadro scritto. Le corti di merito avevano dato loro ragione. La Corte di Cassazione, tuttavia, ha ribaltato la decisione, stabilendo che, in base alla normativa vigente all’epoca dei fatti (Regolamento CONSOB n. 11522/1998), il servizio di collocamento di prodotti finanziari era esplicitamente esentato dall’obbligo di stipulare un contratto quadro. Di conseguenza, la sentenza è stata annullata con rinvio alla Corte d’Appello.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 novembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto Quadro: Non Sempre Obbligatorio per Collocare Prodotti Finanziari

L’ordinanza n. 6343/2024 della Corte di Cassazione offre un chiarimento fondamentale sull’obbligo del contratto quadro nella prestazione di servizi di investimento, in particolare per il collocamento di prodotti finanziari-assicurativi. La Suprema Corte ha stabilito che, in base alla normativa applicabile ratione temporis, questo obbligo formale non sussisteva per il servizio di mero collocamento, ribaltando le decisioni dei giudici di merito.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine dalla sottoscrizione, avvenuta nel 2007, di alcune polizze vita a prevalente contenuto finanziario da parte di un gruppo di risparmiatori. Tali polizze non garantivano la conservazione del capitale alla scadenza. Successivamente, i risparmiatori hanno agito in giudizio contro la compagnia assicuratrice emittente, chiedendo che venisse dichiarata la nullità dei contratti. La causa di nullità individuata era la mancata stipulazione di un contratto quadro scritto per la prestazione dei servizi di investimento, come previsto dalla disciplina del Testo Unico della Finanza (TUF).

Nei primi due gradi di giudizio, sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno accolto la tesi dei risparmiatori. I giudici di merito hanno ritenuto che i prodotti in questione avessero natura finanziaria e che, pertanto, l’intermediario collocatore (una società di intermediazione finanziaria chiamata in causa dalla compagnia assicuratrice) avrebbe dovuto far sottoscrivere ai clienti un preventivo contratto quadro, la cui assenza determinava la nullità delle operazioni.

L’Obbligo del Contratto Quadro in Discussione

L’intermediario collocatore ha proposto ricorso per cassazione, contestando la violazione e falsa applicazione dell’art. 23 del TUF e del Regolamento CONSOB n. 11522/1998. La tesi difensiva si fondava su un punto cruciale: sebbene la legge imponesse la forma scritta per i contratti relativi ai servizi di investimento, la stessa legge conferiva alla CONSOB il potere di prevedere delle eccezioni.

Secondo il ricorrente, la CONSOB si era avvalsa di questa facoltà. In particolare, l’art. 30, comma 3, del Regolamento n. 11522/1998 escludeva espressamente il servizio di “collocamento” dall’obbligo di stipulare un contratto scritto. Questa esenzione, secondo la difesa, era rimasta in vigore anche dopo le modifiche normative del 2005 (legge n. 262) che avevano esteso la disciplina del TUF ai prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha ritenuto fondato il motivo di ricorso, accogliendo pienamente la tesi dell’intermediario. I giudici hanno ricostruito il quadro normativo vigente all’epoca dei fatti, confermando che l’art. 25-bis del TUF aveva esteso agli intermediari assicurativi gli obblighi di diligenza, correttezza e trasparenza, nonché il requisito formale previsto dall’art. 23 TUF.

Tuttavia, hanno sottolineato come lo stesso art. 23 TUF concedesse alla CONSOB la facoltà di derogare a tale requisito. La CONSOB, con l’art. 30 del Regolamento n. 11522/1998, aveva stabilito che le disposizioni sull’obbligo del contratto scritto non si applicavano, tra gli altri, alla prestazione dei servizi di collocamento.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte ha osservato che questa esenzione non era stata modificata dalle successive delibere, neanche da quella del 2007 (n. 15691) emanata per adeguare il regolamento alle sopravvenute novità legislative. Pertanto, la volontà del regolatore era quella di mantenere l’esclusione della forma scritta per il servizio di collocamento, anche quando questo riguardava prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione.

Ne consegue che la normativa vigente all’epoca dei fatti (2007) esentava gli intermediari dall’obbligo di concludere per iscritto un contratto quadro con l’investitore per la mera prestazione del servizio di collocamento. La decisione della Corte d’Appello, che aveva basato la condanna proprio sulla violazione di tale presunto obbligo, è stata quindi ritenuta errata in diritto.

Conclusioni

La Corte di Cassazione ha cassato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa alla Corte d’Appello di Bari, in diversa composizione, affinché decida nuovamente la controversia attenendosi al principio di diritto enunciato. Questa ordinanza è di notevole importanza pratica: chiarisce che l’obbligo del contratto quadro non è assoluto, ma dipende specificamente dal tipo di servizio di investimento prestato e dal quadro normativo vigente al momento dell’operazione. Per il servizio di collocamento di prodotti finanziari, nel periodo di riferimento, tale obbligo era stato escluso dalla normativa secondaria, un dettaglio decisivo per la sorte del contenzioso.

È sempre necessario un contratto quadro scritto per il collocamento di prodotti finanziari?
No. Secondo la Corte di Cassazione, basandosi sulla normativa vigente all’epoca dei fatti (Regolamento CONSOB n. 11522/1998), il servizio di collocamento di prodotti finanziari era specificamente esentato dall’obbligo di stipulare preventivamente un contratto quadro scritto.

La normativa sui contratti quadro si applica anche ai prodotti finanziari emessi da compagnie di assicurazione?
Sì, la legge n. 262 del 2005 ha esteso la disciplina del Testo Unico della Finanza, incluso l’art. 23 sul contratto quadro, anche al collocamento di prodotti finanziari emessi da assicurazioni. Tuttavia, si applicano anche le eccezioni previste, come quella per il servizio di collocamento.

Cosa ha stabilito la Corte riguardo all’esenzione prevista dal Regolamento CONSOB?
La Corte ha stabilito che l’esenzione dall’obbligo del contratto scritto per il servizio di collocamento, prevista dall’art. 30 del Regolamento CONSOB n. 11522/1998, era pienamente in vigore al momento dei fatti (2007) e si applicava anche ai prodotti finanziari-assicurativi. Pertanto, la mancanza del contratto quadro non poteva essere causa di nullità.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 6343 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 6343 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 08/03/2024

Oggetto: intermediazione finanziaria – collocamento di prodotti finanziari

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 5495/2020 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO COGNOME e NOME COGNOME, con domicilio eletto presso il loro studio, sito in Roma, INDIRIZZO

– ricorrente –

contro

COGNOME NOMENOME COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOME e COGNOME NOME, tutti rappresentati e difesi dall’AVV_NOTAIO, con domicilio eletto presso lo studio del dottAVV_NOTAIO NOME COGNOME, sito in Roma, INDIRIZZO

-controricorrenti –

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIO

NOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, con domicilio eletto presso il loro studio, sito in Roma, INDIRIZZO

– controricorrente, controricorrente in via incidentale –

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIO e NOME AVV_NOTAIO, con domicilio eletto presso lo studio di quest’ultimo, sito in Roma, INDIRIZZO

– controricorrente, ricorrente in via incidentale –

COGNOME NOMENOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, NOME NOME, COGNOME NOMENOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME COGNOME NOME

-intimati – avverso la sentenza della Corte di appello di Bari n. 1512/2019, depositata il 4 luglio 2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 30 gennaio 2024 dal Consigliere NOME COGNOME;

RILEVATO CHE:

– la RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per cassazione avverso la sentenza della Corte di appello di Bari, depositata il 4 luglio 2019, che, in accoglimento solo parziale del suo appello, ha confermato la decisione del locale Tribunale che aveva dichiarato la nullità dei contratti di assicurazione sulla vita denominati «DinamycaAurora 7,25%» stipulati tra il gennaio e il febbraio 2007 da NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOMECOGNOME NOME COGNOMECOGNOME NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOMECOGNOME NOME COGNOMECOGNOME NOME COGNOMECOGNOME NOME COGNOME e NOME COGNOME COGNOME ed, in virtù della domanda di garanzia proposta dalla
contraente RAGIONE_SOCIALE, aveva condannato l’odierna ricorrente, quale soggetto collocatore, alla conseguente restituzione degli importi versati dai sottoscrittori, previa compensazione con quanto dagli stessi riscosso in relazione ai contratti conclusi, riformando la decisione di primo grado solo limitatamente alla data di decorrenza degli interessi su tali importi, individuata nella data della domanda giudiziale e non già nella data di versamento dei relativi premi;
-dall’esame della sentenza impugnata si evince che l a nullità contrattuale era stata dichiarata dal giudice di primo grado in ragione del difetto del requisito della forma scritta del contratto-quadro per la prestazione dei servizi di investimento e che la convenuta RAGIONE_SOCIALE aveva chiamato in causa sia la RAGIONE_SOCIALE, nelle riferita qualità di soggetto collocatore, sia la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, quale agente di calcolo incaricata di determinare il valore di rimborso del capitale a scadere della polizza in oggetto, nei cui confronti, tuttavia, la domanda di manleva era stata dichiarata assorbita dal Tribunale;
la Corte di appello ha ritenuto che il prodotto in oggetto aveva natura finanziaria, mancando la garanzia della conservazione del capitale alla scadenza, per cui lo stesso era soggetto alla disciplina di settore propria degli investimenti finanziari e che la RAGIONE_SOCIALE aveva dato causa al rilevato vizio non rispettando la normativa di settore nella parte in cui imponeva la conclusione del contratto quadro per iscritto, per cui la stessa era tenuta al pagamento in favore degli attori del differenziale tra quanto versato a titolo di premio e quanto ricevuto dalla liquidazione della polizza non già a titolo di indebito, come ritenuto dal Tribunale, ma di risarcimento del danno;
-ha, poi, disatteso l’appello incidentale della RAGIONE_SOCIALE attinente alla ritenuta irregolare instaurazione del contraddittorio e alla statuizione di compensazione delle spese processuali;

il ricorso è affidato a tre motivi;

resistono, con unico controricorso, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, questi ultimi quattro quali eredi di NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME;

-resistono, altresì, con distinti controricorsi sia la RAGIONE_SOCIALE, sia la RAGIONE_SOCIALE, la quale propone ricorso incidentale affidato a un motivo;

avverso tale ricorso incidentale la RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso;

gli altri soggetti intimato non spiegano alcuna difesa;

-le parti costituite depositano memoria ai sensi dell’art. 380 -bis .1 cod. proc. civ.;

CONSIDERATO CHE:

con il primo motivo la ricorrente principale denuncia la violazione e falsa applicazione degli artt. 23 t.u.f. e 30 Regolamento 1° luglio 1998, n. 11522, per aver la sentenza impugnata ritenuto che la normativa di riferimento vigente al momento della sottoscrizione delle polizze in oggetto imponesse agli intermediari collocatori delle stesse la previa conclusione per iscritto di un contratto quadro per la prestazione dei servizi di investimento;

il motivo è fondato;

-l’art. 25 -bis t.u.f., introdotto dall ‘art. 11, terzo comma, l. 28 dicembre 2005, n. 262, applicabile al caso in esame ratione temporis , estende alla sottoscrizione e al collocamento di prodotti finanziari emessi dalle imprese di assicurazioni -tra i quali la Corte di appello, con statuizione non aggredita da specifica contestazione, inserisce quelli oggetto della presente controversia -la disciplina di cui agli artt. 21 e 23 t.u.f., in quanto compatibile;

per quanto interessa in questa sede, l’art. 23 t.u.f. prevede, in

particolare, che «I contratti relativi alla prestazione dei servizi di investimento e accessori sono redatti per iscritto e un esemplare è consegnato ai clienti. La CONSOB, sentita la Banca d’Italia, può prevedere con regolamento che, per motivate ragioni tecniche o in relazione alla natura professionale dei contraenti, particolari tipi di contratto possano o debbano essere stipulati in altra forma. Nei casi di inosservanza della forma prescritta, il contratto è nullo»;
sostiene la ricorrente che, avvalendosi della facoltà ivi stabilita, la RAGIONE_SOCIALE avrebbe escluso il requisito della forma scritta relativamente alla prestazione dei servizi di collocamento dei prodotti finanziari emessi dalle banche e, a tal fine, richiama l’art. 30, terzo comma, Regolamento n. 11522 del 1998, il quale, nel dettare disposizioni relative all’obbligo di fornire servizi finanziari solo a seguito della conclusione di un «contratto scritto», di cui copia è consegnata all’investitore, e al conten uto di tale contratto, stabilisce, al terzo comma, che «Le disposizioni di cui al presente articolo non si applicano alla prestazione dei servizi: a) di collocamento, ivi compresi quelli di offerta fuori sede e di promozione e collocamento a distanza; … »;
aggiunge, in proposito, che la successiva modifica del Regolamento n. 11522 del 1998, operata con la delibera del 30 maggio 2007, n. 15691, al fine di adeguare il testo regolamentare alle sopravvenute modifiche normative, non aveva modificato la disposizione in esame, mantenendo l’esclusione del requisito della forma scritta per la prestazione dei servizi di collocamento dei prodotti finanziari;

la tesi della ricorrente è condivisibile;

-l’art. 11 l.n. 262 del 2005, introducendo l’art. 25 -bis t.u.f., ha esteso ai servizi di investimento alla sottoscrizione e al collocamento dei prodotti finanziari emessi dalle banche nonché, in quanto compatibili, dalle imprese di assicurazione gli obblighi previsti in via generale dal testo unico della finanza per la prestazione dei servizi di investimento, imponendo, in tal modo, ai soggetti abilitati di osservare gli obblighi di

diligenza, correttezza e trasparenza richiesti per lo svolgimento di tali servizi, anche mediante la classificazione del grado di rischiosità dei prodotti finanziari e la valutazione dell’adeguatezza delle operazioni consigliate agli investitori o effettuate per conto di essi al profilo di ciascun cliente, della sua situazione finanziaria, dei suoi obiettivi d’investimento e della sua propensione al rischio;

ha, inoltre, esteso a tali servizi di investimento alla sottoscrizione e al collocamento dei prodotti finanziari , quand’anche emessi dalle imprese di assicurazioni, anche la disciplina attinente al requisito formale di cui all’art. 23 t.u.f.;

-l’inserimento del requisito formale per la conclusione dei contratti di servizi di investimento alla sottoscrizione e al collocamento dei prodotti finanziari emessi dalle assicurazioni mediante richiamo al l’art. 23 t.u.f. comporta che tale ultima disposizione normativa trova applicazione a tali contratti nei limiti dalla stessa previsti;

da ciò consegue che anche con riferimenti ai contratti in esame la RAGIONE_SOCIALE può prevedere con regolamento che gli stessi possano o debbano essere stipulati in altra forma;

deve ritenersi che la RAGIONE_SOCIALE, nel confermare l’esclusione del requisito della forma scritta per la prestazione dei servizi di collocamento dei prodotti finanziari già prevista dall’art. 30, terzo comma, Regolamento n. 11522 del 1998, con la delibera del 30 maggio 2007, n. 15691, emanata a seguito della richiamata modifica normativa, ha inteso estendere siffatta esclusione anche al caso in cui tali prodotti finanziari fossero emessi da imprese di assicurazione;

pertanto, la normativa vigente all’epoca dei fatti esentava gli intermediari che prestavano il servizio di collocamento dei prodotti finanziari -fossero essi emessi dalle banche o dalle imprese di assicurazione -dall’obbligo di concludere con l’investitore per isc ritto un contratto quadro per la prestazione del servizio;

-all’accoglimento del primo motivo del ricorso principale segue

l’assorbimento dei residui motivi, con cui si censura la violazione degli artt. 23 t.u.f. e 1337 e 1418, terzo comma, cod. civ., per aver la Corte di appello ritenuto che la domanda degli attori potesse estendersi alla RAGIONE_SOCIALE, stante l’autonomia dei rapporti (secondo motivo) e la violazione dell’art. 106 cod. proc. civ., in relazione alla ritenuta ammissibilità della domanda di manleva proposta nei suoi confronti dalla RAGIONE_SOCIALE (terzo motivo);

con il ricorso incidentale si censura la sentenza impugnata per aver compensato le spese processuali;

il motivo è inammissibile;

giova rammentare che con riferimento al regolamento delle spese il sindacato della Corte di cassazione è limitato ad accertare che non risulti violato il principio secondo il quale le spese non possono essere poste a carico della parte vittoriosa, con la conseguenza che esula da tale sindacato, e rientra nel potere discrezionale del giudice di merito, la valutazione dell’opportunità di compensare in tutto o in parte le spese di lite (cfr. Cass. 17 ottobre 2017, n. 24502; Cass. 4 agosto 2017, n. 19613);
la sentenza impugnata va, pertanto, cassata con riferimento al motivo del ricorso principale accolto e rinviata, anche per le spese, alla Corte di appello di Bari, in diversa composizione.

definendosi, viceversa, il giudizio tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, le spese tra costoro seguono la soccombenza e vanno liquidate come da dispositivo.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo del ricorso principale e dichiara assorbiti i motivi residui; cassa la sentenza impugnata con riferimento al motivo accolto e rinvia la causa, anche per le spese, alla Corte di appello di Bari, in diversa composizione; dichiara inammissibile il ricorso incidentale e condanna RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE al pagamento delle spese di lite che liquida in favore di RAGIONE_SOCIALE

in euro 10.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre alle spese generali e agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, t.u. spese giust., dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente incidentale , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso incidentale, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nell’adunanza camerale del 30 gennaio 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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