Contratto di agenzia: quando è stabile e continuo?

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso di un’azienda calzaturiera, confermando la decisione della Corte d’Appello che aveva riqualificato il rapporto con i suoi intermediari da procacciamento d’affari a contratto di agenzia. La sentenza sottolinea che la stabilità e la continuità del rapporto, desumibili da elementi di fatto come la durata pluriennale, la cadenza mensile delle fatture e l’iscrizione all’ente previdenziale di categoria, sono decisive per la qualificazione del contratto, al di là del nome formale dato dalle parti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto di agenzia: la stabilità del rapporto prevale sul nome

La distinzione tra un semplice procacciatore d’affari e un vero e proprio agente di commercio è una questione cruciale, con importanti conseguenze sul piano contributivo e normativo. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: per qualificare un contratto di agenzia, non conta il nome formale dato dalle parti, ma la reale natura del rapporto, valutata sulla base della sua stabilità e continuità. Il caso analizzato vedeva un’azienda calzaturiera opporsi alla richiesta di versamento dei contributi previdenziali per i suoi intermediari, sostenendo che fossero meri procacciatori occasionali.

I fatti del caso

Un’azienda produttrice di calzature aveva instaurato rapporti di collaborazione con tre intermediari, inquadrandoli formalmente come procacciatori d’affari. L’ente nazionale di assistenza per gli agenti e rappresentanti di commercio, a seguito di un’ispezione, aveva invece ritenuto che tali rapporti configurassero un vero e proprio contratto di agenzia, con il conseguente obbligo per l’azienda di versare i relativi contributi previdenziali.

La questione è approdata in tribunale. La Corte d’Appello, riformando la decisione di primo grado, ha dato ragione all’ente previdenziale, condannando l’azienda al pagamento di oltre 41.000 euro. Secondo i giudici di merito, numerosi elementi concreti dimostravano la natura stabile e continuativa della collaborazione, caratteristica distintiva del contratto di agenzia.

L’azienda, non accettando la decisione, ha presentato ricorso in Cassazione, lamentando una violazione delle norme sulla qualificazione del contratto e sull’onere della prova.

La decisione della Corte di Cassazione: il ricorso è inammissibile

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando in toto la valutazione della Corte d’Appello. I giudici di legittimità hanno chiarito che il tentativo dell’azienda ricorrente non era tanto quello di denunciare una violazione di legge, quanto piuttosto quello di ottenere un nuovo esame dei fatti, attività preclusa in sede di Cassazione.

Le motivazioni della Corte

La Corte di Cassazione ha evidenziato come la decisione dei giudici d’appello fosse fondata su un’analisi approfondita e logica degli elementi di fatto emersi durante il processo. Questi elementi, considerati nel loro insieme, delineavano un quadro inequivocabile di un rapporto di agenzia.

In particolare, sono stati ritenuti decisivi i seguenti aspetti:

* Durata pluriennale: I rapporti di collaborazione con gli intermediari duravano da molti anni.
* Stabilità e continuità: Le lettere d’incarico, sebbene definissero gli intermediari come procacciatori, contenevano clausole che prevedevano un impegno significativo alla stabilità, come quella che legava lo scioglimento del rapporto alla stagionalità dei prodotti.
* Assegnazione di una zona territoriale: Era prevista una specifica area di attività, elemento tipico del contratto di agenzia.
* Compensi considerevoli e pagamenti regolari: Gli intermediari percepivano provvigioni elevate, con fatture emesse a cadenza sostanzialmente mensile e con numerazione progressiva continua, a dimostrazione di un’attività non episodica.
* Esclusività di fatto: Le prove indicavano che gli intermediari fatturavano quasi esclusivamente nei confronti dell’azienda calzaturiera, dimostrando la stabilità e l’esclusività del rapporto.
* Iscrizione all’ente previdenziale: Gli intermediari erano iscritti da anni all’ente di categoria proprio in qualità di agenti.

La Corte ha inoltre respinto la censura relativa all’interpretazione del regolamento dell’ente previdenziale, specificando che tali regolamenti hanno natura di atto negoziale privato e possono essere contestati in Cassazione solo per violazione dei criteri di interpretazione contrattuale, cosa che nel caso di specie non era stata adeguatamente argomentata.

Le conclusioni

L’ordinanza ribadisce un principio consolidato: la qualificazione di un rapporto di lavoro non dipende dal nomen iuris (il nome giuridico) che le parti gli attribuiscono, ma dalla sua concreta modalità di svolgimento. Nel caso del contratto di agenzia, l’elemento discriminante rispetto al procacciamento d’affari è la stabilità della collaborazione, intesa come un incarico duraturo di promuovere affari per conto del preponente. Le aziende devono quindi prestare la massima attenzione alla gestione effettiva dei rapporti con i propri collaboratori commerciali, poiché un’errata qualificazione formale non le mette al riparo da possibili accertamenti e dalle conseguenti sanzioni contributive. La decisione sottolinea che la prova della stabilità può essere fornita attraverso una serie di indizi convergenti, come quelli valorizzati dalla Corte nel caso in esame.

Qual è la differenza fondamentale tra un contratto di agenzia e un rapporto di procacciamento d’affari?
La differenza risiede principalmente nella stabilità e continuità del rapporto. Il contratto di agenzia implica un incarico stabile e continuativo di promuovere la conclusione di contratti, mentre il procacciatore d’affari agisce in modo episodico e occasionale, basandosi sulla propria iniziativa e senza un vincolo duraturo.

Su chi grava l’onere di provare l’esistenza di un contratto di agenzia?
L’onere di dimostrare la ricorrenza di un contratto di agenzia grava sulla parte che ne afferma l’esistenza (nel caso specifico, l’ente previdenziale ENASARCO), la quale può fornire la prova senza subire le limitazioni previste dall’art. 1742 del codice civile.

È possibile contestare in Cassazione la valutazione dei fatti compiuta dalla Corte d’Appello?
No, non è possibile. Il ricorso per cassazione non è un terzo grado di merito. Con esso si può denunciare solo la violazione o la falsa applicazione di norme di diritto, non chiedere una nuova valutazione delle prove e dei fatti già esaminati dal giudice d’appello. Un ricorso che, pur apparendo come una denuncia di violazione di legge, mira in realtà a una rivalutazione dei fatti, è considerato inammissibile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 27571 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 27571 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 16/10/2025

ORDINANZA

sul ricorso 11489-2019 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avvocati COGNOME, COGNOME;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME AVV_NOTAIO COGNOME;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 3557/2018 RAGIONE_SOCIALE CORTE D’APPELLO di ROMA, depositata il 23/10/2018 R.G.N. 433/2014; udita la relazione RAGIONE_SOCIALE causa svolta nella camera di consiglio del 08/10/2025 dal AVV_NOTAIO.

Oggetto

R.G.N.11489/2019

COGNOME.

Rep.

Ud 08/10/2025

RILEVATO CHE

RAGIONE_SOCIALE impugna la sentenza n. 3557/2018 RAGIONE_SOCIALE Corte d’appello di Roma che, riformando la pronuncia del Tribunale RAGIONE_SOCIALE medesima sede, ha accertato che il rapporto intercorso tra la srl e tre intermediari -signori RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE -era da qualificarsi come agenzia e condannato a versare ad RAGIONE_SOCIALE € 41.847,07.

Propone tre motivi di ricorso.

Resiste RAGIONE_SOCIALE con controricorso.

Entrambe le parti hanno depositato memoria.

Chiamata la causa all’adunanza camerale dell’8 ottobre 2025, il Collegio ha riservato il deposito dell’ordinanza nel termine di giorni sessanta.

CONSIDERATO CHE

Parte ricorrente censura la sentenza sulla base di tre motivi. I)Violazione e falsa applicazione degli artt. 1742 e 2697 cod. civ. e 115 cod. proc. civ.; violazione e falsa applicazione degli artt. 1362 e ss. cod. civ. nonché omesso esame di fatti decisivi per il giudizio in relazione all’art. 360, comma 1, n. 5 cod. proc. civ.; nullità RAGIONE_SOCIALE sentenza in relazione agli artt. 132 e 360 n. 4 cod. proc. civ. per aver la Corte dichiarato la natura di agenzia del rapporto con RAGIONE_SOCIALE in assenza di prova dello svolgimento dell’attività di promozione di affari.
II) Violazione e falsa applicazione degli artt. 1742 e 2697 cod. civ. e 115 cod. proc. civ.; violazione e falsa applicazione degli artt. 1362 e ss. cod. civ. nonché omesso esame di fatti decisivi per il giudizio in relazione all’art. 360, comma 1, n. 5 cod . proc. civ.; nullità RAGIONE_SOCIALE sentenza in relazione agli artt. 132 e 360 n. 4 cod. proc. civ. per aver la Corte dichiarato la natura di agenzia del rapporto con i procacciatori RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE e con NOME

RAGIONE_SOCIALE in assenza di prova dello svolgimento dell’attività di promozione di affari.

III)Violazione e falsa applicazione degli artt. 11 e 12 delle disp. sulla legge in gen. nonché omesso esame di fatti decisivi ex art. 360 nn. 3 e 5 cod. proc. civ. per aver la Corte interpretato il Regolamento RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE violando i principi in tema di interpretazione RAGIONE_SOCIALE legge.

I primi due motivi possono essere esaminati insieme per l’intima connessione che li lega e sono inammissibili.

La censura contesta l’accertamento di fatto circa la natura di agenzia dell’attività svolta dai tre intermediari, che la società aveva inquadrato come procacciatori d’affari.

La Corte territoriale ha motivato compiutamente come di seguito.

La sentenza muove dalla corretta premessa che i caratteri distintivi del contratto di agenzia risiedono nella continuità e nella stabilità dell’attività dell’agente, volta a promuovere la conclusione di contratti in una zona determinata per conto del preponente (art. 1742 cod. civ.), in forza di una non episodica collaborazione professionale autonoma. Per contro, il procacciatore d’affari, senza vincolo di stabilità e in maniera del tutto episodica, svolge un’attività più limitata, che dipende unicamente dalla sua iniziativa e si sostanzia nel raccogliere gli ordini dei clienti e nel trasmetterli all’imprenditore che l’ha incaricato di procurare tali commissioni (fra le molte, Cass. n. 2828/2016; di recente, nello stesso senso, n. 20984/2025, n. 1263/2025 e n. 23214/2024).
Posta detta distinzione e posto che l’onere di dimostrare la ricorrenza di un contratto di agenzia grava su RAGIONE_SOCIALE, che può fornire la prova senza subire le limitazioni di cui all’art. 1742 cod. civ., la Corte ha valorizzato alcuni elementi: per i sigg.ri

COGNOME e COGNOME esisteva una lettera di incarico quali procacciatori, che peraltro non vincola, essendo necessario accertare la natura reale del rapporto in base al suo concreto atteggiarsi; peraltro, già le lettere di incarico contenevano elementi che fanno propendere per l’esistenza di un rapporto di agenzia, prevedendo l’assegnazione di una sfera territoriale specifica di attività, che costituisce uno dei tratti distintivi di tale tipologia contrattuale, nonché la pattuizione di un significativo impegno di stabilità e continuità (essendo presente la clausola per cui ‘le parti si impegnano a fare in modo che l’eventuale scioglimento del rapporto avvenga tenendo conto RAGIONE_SOCIALE stagionalità delle linee dei prodotti e quindi solamente al termine RAGIONE_SOCIALE stagion e estiva o invernale’). A tali elementi si aggiunge quanto accertato da RAGIONE_SOCIALE in sede ispettiva: i tre soggetti erano iscritti ad RAGIONE_SOCIALE da moltissimi anni in qualità di agenti; i rapporti che legavano ciascuno alla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE era no pluriennali; l’entità dei compensi provvigionali percepiti da ciascuno nel corso del rapporto erano considerevoli; le fatture emesse avevano cadenza sostanzialmente mensile e numerazione progressiva continua, ‘circostanza che dimostra che i predetti fat turavano solo nei confronti del RAGIONE_SOCIALE, a dimostrazione RAGIONE_SOCIALE stabilità ed esclusività del rapporto con quest’ultima intrattenuto’; tutti e tre gli intermediari avevano emesso nei confronti RAGIONE_SOCIALE società fatture in acconto per provvigioni.
La Corte d’appello ha fatto derivare la qualificazione del contratto quale agenzia da un accertamento di fatto circa la sussistenza RAGIONE_SOCIALE volontà delle parti di dare corso a un rapporto stabile, diverso da un mero procacciamento di affari, emergente da plurimi convergenti elementi, segno dell’atteggiarsi concreto del rapporto in modo non occasionale.

Le censure di cui ai primi due motivi, dietro la parvenza RAGIONE_SOCIALE violazione di legge, ambiscono a contrapporre all’apprezzamento delle risultanze probatorie operato dai giudici d’appello una diversa lettura: come ex multis osservato da Cass. n. 1102/2022, «va, pertanto, nel caso in esame, data attuazione al costante orientamento di questa Corte, che reputa “…inammissibile il ricorso per cassazione con cui si deduca, apparentemente, una violazione di norme di legge mirando, in realtà, alla rivalutazione dei fatti operata dal giudice di merito, così da realizzare una surrettizia trasformazione del giudizio di legittimità in un nuovo, non consentito, terzo grado di merito.” (Cass n.18721 del 2018; Cass. n.8758 del 2017)».
Né alcuna inversione dell’onere probatorio si registra nella specie, avendo la Corte del merito, in parte qua , proceduto all’accertamento del fatto controverso e, quindi, deciso la causa senza applicare la regola di giudizio basata sull’onere RAGIONE_SOCIALE prova (v., in argomento, ex plurimis , Cass. n. 13395/2018).

Neppure è stata denunciata una violazione dell’art. 115 cod. proc. civ. nei termini rigorosi delineati dalla giurisprudenza di questa Corte, poichè il Tribunale non ha attinto elementi di riscontro da prove non introdotte dalle parti e assunte d’ufficio al di fuori dei casi che il codice di rito contempla.

I motivi, poi, lamentano una insufficienza ed illogicità di motivazione non più predicabile, poiché in seguito alla riformulazione dell’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., disposta dall’art. 54 del d.l. n. 83/2012, conv., con modif., dalla l. n. 134/2012, non sono più ammissibili nel ricorso per cassazione le censure di contraddittorietà e insufficienza RAGIONE_SOCIALE motivazione RAGIONE_SOCIALE sentenza di merito impugnata, in quanto il sindacato di legittimità sulla motivazione resta circoscritto alla sola verifica del rispetto del «minimo costituzionale» richiesto
dall’art. 111, comma 6, Cost., che viene violato qualora la motivazione sia totalmente mancante o meramente apparente, ovvero si fondi su un contrasto irriducibile tra affermazioni inconcilianti, o risulti perplessa ed obiettivamente incomprensibile, purché il vizio emerga dal testo RAGIONE_SOCIALE sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali (Cass. n. 7090/2022 ex multis ).

Le medesime considerazioni valgono anche in riferimento al terzo motivo, parimenti inammissibile.

La società ricorrente censura l’interpretazione che la Corte ha dato delle norme del Regolamento dell’RAGIONE_SOCIALE entrato in vigore il 1 gennaio 2004 in punto obbligo di iscrizione all’RAGIONE_SOCIALE per gli agenti che operano all’estero. Lamentando violazione degli artt. 10 e 11 disp. sulla legge in generale, si duole RAGIONE_SOCIALE violazione di norme del regolamento RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, di tal chè la censura avrebbe dovuto essere veicolata attraverso l’art. 1362 cod. civ.: censurando, di fatto, norme regolamentari, da qualificar si come atti negoziali privati, non invoca l’art. 1362 cod. civ., laddove, viceversa, i regolamenti di delegificazione degli enti previdenziali categoriali sono denunciabili in cassazione solo per violazione dei criteri ermeneutici dettati dalla suddetta norma codicistica.
Come Cass. n. 26360/2023 ha ricordato in relazione alla RAGIONE_SOCIALE, «quanto ai regolamenti, in particolare, questa Corte ne ha escluso la natura regolamentare in senso proprio, per affermarne la natura squisitamente negoziale, che la successiva approvazione ministeriale non vale a mutare (da ultimo, Cass., sez. lav., 2 dicembre 2020, n. 27541, con riferimento al regolamento per il trattamento assistenziale degli avvocati in stato di bisogno, adottato dalla RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE forense; nello stesso
senso, Cass., sez. lav., 4 marzo 2016, n. 4296, sul regolamento dell’RAGIONE_SOCIALE, e Cass., sez. lav., 26 settembre 2012, n. 16381, sul regolamento dell’RAGIONE_SOCIALE). 5.3. -Statuto e regolamento devono essere approvati, anche per quel che concerne le loro modificazioni, dal RAGIONE_SOCIALE, di concerto con il «RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE» e con «gli altri Ministeri rispettivamente competenti ad esercitare la vigilanza per gli enti trasformati» (art. 3, commi 1 e 2, del d.lgs. n. 509 del 1994). L’approvazione ministeriale non incide sulla formazione RAGIONE_SOCIALE volontà RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ed esula dalla fattispecie costitutiva del regolamento, in quanto atto negoziale, e dal novero dei requisiti c he ne determinano l’esistenza e la validità».
Inoltre, il motivo lamenta un omesso esame di fatti decisivi.

A prescindere dalla circostanza che, al contrario di quanto affermato, la Corte territoriale ha dato atto che gli agenti operavano all’estero (pag. 3,4 per RAGIONE_SOCIALE e COGNOME, pag. 6), comunque, in ordine alla censura sub art. 360, comma 1, n. 5 cod. proc. civ., giurisprudenza di legittimità uniforme afferma che -come ex multis Cass. n. 21672/2018 -«nel rigoroso rispetto delle previsioni degli artt. 366, primo comma, n. 6, e 369, secondo comma, n. 4, cod. proc. civ., il ricorrente deve indicare il “fatto storico”, il cui esame sia stato omesso, il “dato”, testuale o extratestuale, da cui esso risulti esistente, il “come” e il “quando” tale fatto sia stato oggetto di discussione processuale tra le parti e la sua “decisività”, fermo restando che l’omesso esame di elementi istruttori non integra, di per sé, il vizio di omesso esame di un fatto decisivo qualora il fatto storico, rilevante in causa, sia stato comunque preso in considerazione dal giudice, ancorché la sentenza non abbia dato
conto di tutte le risultanze probatorie» e l’omesso esame di una tesi difensiva non è riconducibile al vizio di cui all’art. 360, n. 5, c.p.c., in quanto una memoria difensiva non costituisce “fatto” decisivo per il giudizio, rientrando in tale nozione gli elementi fattuali e non gli atti difensivi (Cass. n. 5795/2017, n. 22457/2017 ex multis ): nella specie si censura l’omesso esame di documentazione (pag. 32/33, 36 e ss) nonché di una tesi difensiva.

Pertanto, per le suesposte ragioni, il ricorso va dichiarato inammissibile con condanna al pagamento delle spese secondo soccombenza, come liquidate in dispositivo.

In considerazione RAGIONE_SOCIALE dichiarazione di inammissibilità del ricorso, va dichiarata la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte RAGIONE_SOCIALE ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, previsto per il ricorso.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso.

Condanna parte ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, liquidate in € 5000,00 per compensi ed € 200,00 per esborsi, oltre spese generali al 15% ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, d.P.R. n. 115/2002, dà atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte RAGIONE_SOCIALE ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13.

Così deciso in Roma, nell’adunanza camerale dell’8 ottobre 2025.

La Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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