Conflitto di interessi nel contratto: la Cassazione

La Corte di Cassazione ha esaminato un caso di conflitto di interessi tra due società fallite, legate da rapporti familiari tra gli amministratori. La società locataria, fallita, sosteneva l’annullabilità dei contratti di locazione. La Corte ha rigettato il ricorso, stabilendo che il solo legame di parentela o un affare svantaggioso non sono sufficienti a dimostrare un conflitto di interessi. È necessaria la prova di un interesse personale incompatibile con quello sociale. Inoltre, ha confermato che l’ex locatario deve corrispondere un’indennità pari al canone fino alla restituzione effettiva dell’immobile, anche dopo il recesso dal contratto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Diritto Immobiliare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Conflitto di Interessi e Annullabilità del Contratto: I Chiarimenti della Cassazione

L’ordinanza in esame offre importanti spunti di riflessione sul tema del conflitto di interessi nella stipulazione di contratti tra società e sulle conseguenze della mancata restituzione di un immobile locato dopo il fallimento del conduttore. La Corte di Cassazione, con una pronuncia dettagliata, ribadisce principi consolidati e chiarisce i limiti entro cui un contratto può essere ritenuto invalido a causa dei legami tra le parti. Questo caso mette in luce come la sola esistenza di rapporti familiari tra gli amministratori non sia, di per sé, sufficiente a determinare l’annullabilità di un accordo commerciale.

I Fatti di Causa: una Locazione tra Società in Crisi

La vicenda nasce dalla richiesta di ammissione tardiva al passivo presentata dal fallimento di una società (la locatrice) nei confronti del fallimento di un’altra società (la conduttrice). La richiesta riguardava i canoni di locazione di due immobili, maturati tra la data del fallimento della società conduttrice e quella dell’effettiva riconsegna dei beni.

La società conduttrice, nel corso della procedura, si era opposta alla richiesta, sollevando diverse eccezioni, tra cui la presunta invalidità dei contratti di locazione originari.

Il Dibattito in Tribunale e i Motivi del Ricorso

La società fallita conduttrice ha basato la propria difesa su due argomenti principali per contestare la validità dei contratti e, di conseguenza, il debito per i canoni:

1. Annullabilità per conflitto di interessi: Sosteneva che i contratti fossero annullabili ai sensi dell’art. 1394 c.c. L’amministratore della società conduttrice era infatti la moglie dell’amministratore della società locatrice, e le compagini sociali erano riconducibili allo stesso nucleo familiare. Secondo la ricorrente, questa situazione configurava un palese conflitto di interessi.
2. Nullità per illiceità dell’oggetto: I contratti, secondo la tesi difensiva, facevano parte di un più ampio disegno volto a depauperare il patrimonio della società conduttrice a vantaggio di quella locatrice, rendendoli nulli per illiceità.

Il tribunale di merito aveva respinto tali eccezioni, ammettendo il credito della società locatrice in prededuzione. La questione è quindi giunta dinanzi alla Corte di Cassazione.

L’analisi sul conflitto di interessi della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, confermando la decisione del tribunale. Sul punto centrale del conflitto di interessi, la Corte ha ribadito la sua giurisprudenza consolidata. Per poter annullare un contratto ai sensi dell’art. 1394 c.c., non è sufficiente dimostrare l’esistenza di un legame familiare tra i rappresentanti legali delle società contraenti, né il semplice fatto che l’operazione si sia rivelata svantaggiosa per una delle parti.

È necessario, invece, provare in concreto che il rappresentante abbia agito perseguendo un interesse proprio o di terzi incompatibile con quello della società rappresentata, al punto da sacrificare quest’ultimo. La Corte ha specificato che il rapporto di parentela o l’appartenenza alla stessa compagine familiare sono semplici indizi, che da soli non bastano a dimostrare l’esistenza di un vero e proprio conflitto idoneo a viziare il contratto.

Canone di Locazione Post-Fallimento: Obbligo Risarcitorio, non Contrattuale

Un altro aspetto cruciale affrontato dalla Corte riguarda la natura del debito maturato dopo il recesso dal contratto di locazione. La società conduttrice sosteneva che, avendo esercitato il recesso, nessun canone fosse più dovuto.

La Cassazione ha chiarito che, ai sensi dell’art. 1591 c.c., il conduttore in mora nella restituzione del bene è tenuto a versare al locatore una somma pari al corrispettivo convenuto fino alla riconsegna effettiva. Questa obbligazione non ha natura contrattuale (non è più il pagamento di un canone), ma risarcitoria. Essa rappresenta una liquidazione automatica del danno subito dal proprietario per la mancata disponibilità dell’immobile. Tale danno è presunto in misura almeno pari al canone, e il conduttore non può provare un danno inferiore. Questo credito risarcitorio, sorto a causa di un’attività del fallimento (la mancata restituzione), va ammesso al passivo in prededuzione.

Le Motivazioni

La Corte di Cassazione ha dichiarato i motivi del ricorso in parte inammissibili e in parte infondati. Per quanto riguarda il conflitto di interessi, la Corte ha ritenuto che il ricorrente non avesse fornito prove concrete di un interesse antagonistico perseguito dall’amministratore, limitandosi a dedurre il conflitto dal rapporto di coniugio e dalla comunanza di interessi familiari. L’accertamento di un conflitto, ha ricordato la Corte, è un’indagine di fatto riservata al giudice di merito e sindacabile in Cassazione solo per vizi di motivazione, non per una nuova valutazione delle prove. Relativamente agli altri motivi, la Corte ha rilevato la loro inammissibilità per novità della censura (questioni sollevate per la prima volta in Cassazione) o per la pretesa di ottenere dalla Corte una nuova valutazione del merito della causa, compito che esula dalle sue funzioni di giudice di legittimità.

Le Conclusioni

L’ordinanza consolida due principi fondamentali. Primo, per l’annullamento di un contratto per conflitto di interessi, è richiesto un onere probatorio rigoroso: non bastano sospetti o legami familiari, ma serve la dimostrazione di un interesse concreto e incompatibile che abbia guidato l’azione del rappresentante a danno della società. Secondo, la cessazione del contratto di locazione non libera il conduttore (anche se fallito) dall’obbligo di risarcire il locatore per il ritardo nella riconsegna dell’immobile, con un’indennità presunta pari al canone, qualificata come credito prededucibile.

Un legame di parentela tra gli amministratori di due società contraenti è sufficiente a provare un conflitto di interessi e annullare il contratto?
No. Secondo la Corte, il rapporto di coniugio o altri legami familiari sono meri indizi. Per l’annullabilità del contratto ex art. 1394 c.c. è necessario dimostrare in concreto che il rappresentante abbia perseguito interessi personali o di terzi incompatibili con quelli della società rappresentata, al punto da sacrificarli.

Se una società fallita recede da un contratto di locazione ma non restituisce subito l’immobile, deve continuare a pagare?
Sì. La Corte chiarisce che l’obbligazione che sorge non è più il pagamento del canone contrattuale, ma un’obbligazione risarcitoria per la ritardata restituzione, come previsto dall’art. 1591 c.c. L’importo del risarcimento è presunto come minimo pari al canone pattuito e deve essere pagato fino all’effettiva riconsegna del bene. Tale credito è considerato prededucibile nel fallimento.

È possibile contestare per la prima volta in Cassazione l’interpretazione di una domanda giudiziale fatta dal tribunale?
No. L’interpretazione del contenuto di un atto processuale, come una domanda di ammissione al passivo, costituisce un accertamento di fatto riservato al giudice di merito. In Cassazione, tale interpretazione non può essere contestata genericamente, ma solo attraverso la denuncia di violazione delle norme sull’ermeneutica contrattuale (artt. 1362 e ss. c.c.) o per omesso esame di un fatto decisivo, rispettando oneri di specificità molto stringenti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 78 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 78 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 03/01/2025

ORDINANZA

sul ricorso 23832-2020 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE rappresentato e difeso dall ‘ Avvocato NOME COGNOME per procura a margine del ricorso;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE rappresentato e difeso dagli Avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME per procura in calce al controricorso;

– controricorrente –

avverso il DECRETO n. 6056/2020 del TRIBUNALE DI BARI del 23/7/2017;

udita la relazione della causa svolta dal Consigliere NOME COGNOME nell ‘ adunanza in camera di consiglio del 12/12/2024;

FATTI DI CAUSA

1.1. Il Fallimento RAGIONE_SOCIALE, con ricorso in opposizione allo stato passivo, ha chiesto di essere tardivamente ammesso al passivo del Fallimento RAGIONE_SOCIALE, in prededuzione, per i canoni di locazione non corrisposti e maturati tra il

fallimento di quest ‘ ultima (dichiarato in data 11/2/2013) e la data di effettivo rilascio degli immobili locati (30/9/2014 e 6/11/2014) , per la somma complessiva di €. 994.942,69, oltre interessi.

1.2. Il tribunale, con il decreto in epigrafe, ha, sia pure in parte, accolto l ‘ opposizione proposta ed ha, quindi, ammesso il Fallimento istante al passivo del RAGIONE_SOCIALE, in prededuzione, per: la somma di €. 509.652,00, relativamente all ‘ immobile in Bari, INDIRIZZO; – per la somma di €. 171.730,00, relativamente all ‘ immobile in Bari, INDIRIZZO; oltre accessori.

1.3. Il tribunale, in particolare, ha rilevato, in fatto, che: – la RAGIONE_SOCIALE con due contratti stipulati il 7/1/2008, aveva concesso in locazione alla RAGIONE_SOCIALE l ‘ immobile in Bari, INDIRIZZO e l ‘ immobile in Bari, INDIRIZZO per la durata, a far data dall ‘ 1/1/2008, di sei anni, con possibilità di rinnovo tacito salvo disdetta; -il rilascio dei due immobili era documentato dai verbali di restituzione, rispettivamente, del 30/9/2014 e del 6/11/2014, i quali dimostrano inequivocabilmente ‘ la detenzione degli stessi in capo alla Curatela della RAGIONE_SOCIALE fino alla loro redazione ‘ ; – le mail scambiate tra le due curatele per concordare il giorno del rilascio non dimostrano alcun comportamento del Fallimento RAGIONE_SOCIALE che abbia colposamente determinato il ritardo nel rilascio degli immobili; – il Fallimento RAGIONE_SOCIALE aveva già chiesto, con domanda del 4/7/2013, l ‘ ammissione tempestiva al passivo del Fallimento RAGIONE_SOCIALE, ‘ in prededuzione ‘, ‘ per i canoni di locazione maturati e non corrisposti, nonché per quelli maturandi fino alla liberazione ed alla restituzione dell ‘ immobile ‘ ; -il giudice delegato aveva testualmente ammesso il ‘ suddetto credito ‘ (e cioè ‘ quello relativo ai canoni
di locazione già quantificati ‘ ), per la minor somma di €. 494.913,75, ‘ al quale si sommeranno i futuri canoni maturandi fino al recesso ex art. 80 c. 3 l.f. ‘ , in collocazione chirografaria, ‘ non sussistendo i requisiti previsti dall ‘ art. 111 c. 2 ‘ .

1.4. Il tribunale, in forza dei fatti esposti, ha, quindi, ritenuto:

a) innanzitutto, che sulla domanda di ammissione del credito relativo ai canoni maturati dopo la dichiarazione di fallimento non si era formato giudicato endofallimentare invocato dal Fallimento opposto: – la domanda tempestiva di ammissione, infatti, come si desume dall ‘ ammontare dei canoni ivi espressa, ha indicato l ‘ importo preteso in corrispondenza dei canoni maturati in cinque trimestri e, precisamente, dall ‘ 1/7/2012 (e cioè dalla data cui risale la morosità) fino al 30/9/2013; – tale domanda ha, pertanto, riguardato esclusivamente i canoni maturati, prima e dopo la dichiarazione di fallimento della REM, fino alla data del 30/9/2013, con la quantificazione dei relativi import i, limitandosi ‘ ad indicare che avrebbero dovuto essere pagati anche i canoni da corrispondere fino alla liberazione degli immobili che a quella data rappresentavano crediti futuri e comunque non esigibili, il cui esatto importo non era ancora determinabile non essendo noto quando gli immobili sarebbero stati restituiti ‘; – l ‘ espressione con la quale il giudice delegato ha stabilito che ‘ si sommeranno i futuri canoni maturandi fino al recesso ex art. 80 c. 3 l.f. ‘, non si configura, d ‘ altro canto, come ammissione del credito per i canoni futuri, in realtà non richiesta, trattandosi, piuttosto, di un ‘ espressione programmatica e non decisoria, che riguarda crediti pacificamente prededucibili non ancora esigibili e quantificabili, come si desume dal fatto che il recesso per i due contratti di locazione, avvenuto il 26/3/2013 per l ‘ uno e il 6/5/2013 per l ‘ altro, era già stato comunicato più
di un anno prima della domanda di ammissione e che di ciò il Fallimento NOME era ben a conoscenza, sicché ‘ il vago riferimento ‘ contenuto nel decreto di ammissione ‘ ad un evento (il recesso) già verificatosi da tempo induce ad escludere il carattere decisorio e del riferimento ai crediti (ancora indeterminabili) ancorati a detto evento indicato nel provvedimento come futuro ‘; – la domanda tempestiva di ammissione al passivo non conteneva, dunque, alcuna richiesta relativamente al ‘ credito relativo a tali canoni ‘, né il decreto di ammissione del 3/10/2014 contiene sul punto una decisione; non si è, pertanto, formato alcun giudicato endofallimentare sul credito ai canoni maturati dopo la dichiarazione di fallimento;
in secondo luogo, che il Fallimento della società concedente doveva essere ammesso al passivo del Fallimento della società locataria (dichiarato con sentenza dell ‘ 11/2/2013), in prededuzione, soltanto per i crediti relativi ai canoni maturati nel corso del fallimento di quest ‘ ultima (e, precisamente, nel periodo tra il 30/9/2013 ed il 30/9/2014 per il primo immobile, e nel periodo tra il 30/9/2013 ed il 6/11/2014 per il secondo immobile), per la somma di €. 509.652,00 relativamente all ‘immobile in Bari, INDIRIZZO, e per la somma di €. 171.730,00 relativamente all ‘ immobile in Bari, INDIRIZZO, oltre accessori;
inoltre, che l ‘ eccezione d ‘ annullabilità dei due contratti di locazione in ragione del dedotto conflitto d ‘ interessi della legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE, a norma dell ‘ art. 1394 c.c., era infondata, non essendo emerso in giudizio né che la stessa abbia perseguito interessi suoi personali o di terzi inconciliabili con quelli della società rappresentata, né che tale società abbia subito un pregiudizio dalla stipula dei contratti di locazione , ‘ atteso che l ‘ assunto del canone svantaggioso per la
locatrice è stato genericamente eccepito dalla difesa opposta ed è sprovvisto di qualsivoglia elemento di confronto ‘ e che, di conseguenza, era irrilevante il dedotto legame di coniugio tra i rappresentanti legali delle due società e dell ‘ appartenenza delle quote delle due società alla compagine familiare;

infine, che ‘ quanto appena esposto ‘ escludeva anche ‘ la sussistenza della nullità dei contratti per l ‘ illiceità dell ‘ oggetto ‘ , trattandosi ‘ peraltro … di due contratti dall ‘ oggetto tipico delle locazioni immobiliari ‘ .

2.1. Il Fallimento RAGIONE_SOCIALE con ricorso notificato il 16/9/2020, ha chiesto, per cinque motivi, la cassazione del decreto.

2.2. Il Fallimento RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

2.3. Le parti hanno depositato memorie.

RAGIONI DELLA DECISIONE

3.1. Con il primo motivo, il Fallimento ricorrente, lamentando la violazione o la falsa applicazione degli artt. 93, 96, 98, 101 e 111 l.fall., in relazione all ‘ art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato il decreto impugnato nella parte in cui il tribunale ha escluso si fosse formato un giudicato endofallimentare sul credito relativo ai canoni maturati dopo la dichiarazione di fallimento, senza, tuttavia, considerare che: – il Fallimento REM, in data 4/7/2013, aveva già proposto una domanda di ammissione tempestiva in prededuzione dei canoni di locazione maturati fino alla restituzione degli immobili; – il giudice delegato, con il decreto di esecutività pronunciato il 3/10/2014, non si era, tuttavia, pronunciato sul credito relativo ai canoni di locazione che sarebbero maturati fino alla restituzione dell ‘ immobile, con la conseguenza che, specie a fronte della verificazione in data 30/9/2014 e in data 6/11/2014 del relativo fatto costitutivo, e cioè la restituzione degli immobili locati, tale
domanda doveva ritenersi implicitamente respinta; – l ‘ istante, dal suo canto, pur avendone l ‘ onere, non ha proposto opposizione nei confronti di tale rigetto; – il giudicato interno formatosi su tale rigetto precludeva, quindi, l ‘ insinuazione tardiva del medesimo credito per petitum e causa petendi .

3.2. Il motivo è inammissibile. Il tribunale, infatti, ha, come detto, escluso che sulla domanda di ammissione del credito relativo ai canoni maturati dopo la dichiarazione di fallimento si era formato il giudicato endofallimentare sul rilievo che la domanda di ammissione tempestivamente proposta, avendo espressamente indicato l ‘ importo pari ai canoni maturati in cinque trimestri (dall ‘ 1/7/2012 fino al 30/9/2013), aveva avuto ad oggetto esclusivamente i canoni anteriori e i canoni posteriori al fallimento fino al 30/9/2013, con la quantificazione dei relativi importi, e che tale domanda non conteneva, dunque, alcuna richiesta di ammissione relativamente al credito relativo ai canoni maturati successivamente al 30/9/2013 e fino alla restituzione degli immobili.
3.3. Il ricorrente, pertanto, lì dove ha censurato il decreto impugnato per aver tardivamente ammesso il Fallimento della società concedente al passivo del Fallimento della società locataria per i canoni maturati nei confronti di quest ‘ ultimo successivamente al 30/9/2013 e fino alla restituzione degli immobili senza considerare la preclusione conseguente al giudicato formatosi sull ‘ implicito e definitivo rigetto della domanda con la quale lo stesso opponente aveva già chiesto l ‘ ammissione tempestiva al passivo per il credito ai canoni di locazione maturati dopo la dichiarazione di fallimento, ha finito, in sostanza, per dolersi dell ‘ interpretazione che lo stesso decreto ha fornito della domanda (o meglio, del ricorso che la contiene)
di ammissione tempestiva a suo tempo proposta dal Fallimento opponente.

3.4. L ‘ interpretazione del contenuto della domanda, tuttavia, costituisce, com ‘ è noto, un tipico accertamento in fatto, riservato come tale al giudice di merito (Cass. n. 27181 del 2023), con la conseguenza che, ove quest ‘ ultimo abbia espressamente ritenuto che una domanda (come quella tempestiva di ammissione per i canoni in questione) era stata proposta (o, come nel caso in esame, non era stata proposta), tale statuizione, ancorché in ipotesi erronea, non può essere direttamente censurata per ultrapetizione (e cioè, in sostanza, per aver pronunciato su una domanda che, in quanto preclusa dal precedente giudicato, non poteva essere proposta ed , come tale, giuridicamente inesistente), e cioè per error in procedendo , senza aver prima contestato utilmente l ‘ erroneità di tale interpretazione (cfr. Cass. n. 30684 del 2017; Cass. n. 21874 del 2015; Cass. n. 1545 del 2016; Cass. n. 2630 del 2014; Cass. n. 7932 del 2012; Cass. n. 17451 del 2006; Cass. n. 15603 del 2006; Cass. n. 8953 del 2006): la quale, tuttavia, proprio perché costituisce un accertamento in fatto, è suscettibile di essere censurata in cassazione esclusivamente per violazione delle norme che regolano l ‘ ermeneutica contrattuale previsti dagli artt. 1362 e ss. c.c., la cui portata è generale e si estende agli atti processuali, ovvero per omesso esame di uno o più fatti a tal fine decisivi emergenti dagli atti del giudizio.
3.5. Il ricorrente che intenda efficacemente censurare in sede di legittimit à il significato attribuito dal giudice di merito ad un atto processuale, come il ricorso contenente la domanda di ammissione allo stato passivo, ha, dunque, l ‘ onere di invocare, con riguardo all ‘ interpretazione che il giudice di merito ha attribuito all ‘ atto, il vizio consistito, a seconda dei casi, o

nell ‘ omesso esame di fatti a tal fine decisivi, illustrando la loro emergenza dagli atti del giudizio e le ragioni per le quali l ‘ esame degli stessi che il giudice di merito ha omesso gli avrebbe per contro imposto l ‘ interpretazione dell ‘ atto invocata dalla parte poi ricorrente, ovvero nella violazione dei criteri di ermeneutica contrattuale previsti dagli artt. 1362 e ss. c.c., indicando, a pena d ‘ inammissibilit à , le statuizione assunte dal giudice in contrasto con i criteri ermeneutici invocati, nonch é , e prima ancora, il testo dell ‘ atto, per la parte rilevante, che è stato oggetto dell ‘ interpretazione asseritamente erronea (cfr. Cass. n. 16057 del 2016; Cass. n. 6226 del 2014; Cass. n. 11343 del 2003; pi ù di recente, Cass. n. 12574 del 2019).
3.6. Nel caso in esame, tuttavia, tale onere non è stato adempiuto con la dovuta specificità. Il ricorrente, infatti, pur dolendosi dell ‘ interpretazione che il tribunale ha fornito del ricorso contenente l ‘ originaria domanda tempestiva di ammissione al passivo (lì dove ha ritenuto che lo stesso non contenesse la formulazione della domanda di amissione dei crediti relativi ai canoni di locazione maturati successivamente alla dichiarazione di fallimento), non ha, in realtà, indicato n é quali criteri ermeneutici sarebbero stati violati, nell ‘ espletamento di tale accertamento, dal giudice di merito e in che modo lo stesso se ne sarebbe discostato, n é i fatti sul punto decisivi che il tribunale, ancorché emergenti dagli atti del giudizio, avrebbe del tutto omesso di esaminare, né, prima ancora, ha provveduto a riprodurre in ricorso, neppure nei suoi dati essenziali, il testo dell ‘ atto che il tribunale avrebbe malamente interpretato.
3.7. Con il secondo motivo, il Fallimento ricorrente, lamentando la violazione o la falsa applicazione degli artt. 1394 e 2697 c.c., in relazione all ‘ art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato il

decreto impugnato nella parte in cui il tribunale ha respinto l ‘ eccezione d ‘ annullabilità dei contratti di locazione in quanto stipulati dall ‘ amministratore della società RAGIONE_SOCIALE in una situazione di conflitto d ‘ interessi ai sensi dell ‘ art. 1394 c.c., senza, tuttavia, considerare che il Fallimento aveva dimostrato in giudizio l ‘ esistenza di tutti i presupposti richiesti dalla norma in questione, e cioè sia la sussistenza in concreto di un conflitto d ‘ interessi, posto che il presidente del consiglio di amministrazione e legale rappresentante della NOME era la moglie dell ‘ amministratore unico e legale rappresentante della REM e che il vantaggio conseguito o conseguibile da quest ‘ ultima coincideva con il proprio, sia la riconoscibilità di tale conflitto da parte dell ‘ altro contraente, posto che l ‘ organo amministrativo della NOME era composto dagli stessi soci della REM.
3.8. Con il terzo motivo, il Fallimento ricorrente, lamentando l ‘ omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti, in relazione all ‘ art. 360 n. 5 c.p.c., ha censurato il decreto impugnato nelle parti in cui il tribunale: a) ha escluso l ‘ annullabilità dei contratti di locazione in quanto stipulati dalla legale rappresentante della società concedente in una situazione di conflitto d ‘ interessi con quest ‘ ultima ed ha ritenuto l ‘ infondatezza dell ‘ eccezione di nullità di tali contratti per illiceità dell ‘ oggetto, senza, tuttavia, considerare in alcun modo il fatto decisivo che il fallimento opposto aveva dedotto, e cioè che: – la RAGIONE_SOCIALE, per effetto della scissione parziale del 30/11/2007, aveva trasferito alla RAGIONE_SOCIALE una serie di immobili di sua proprietà; – la RAGIONE_SOCIALE, con i contratti stipulati in data 7/1/2008, aveva concesso in locazione alla RAGIONE_SOCIALE gli immobili di cui la stessa era stata proprietaria, e cioè l ‘ immobile in Bari, INDIRIZZO e l ‘ immobile in Bari, INDIRIZZO; – i contratti di locazione, al pari
dell ‘ atto di scissione, erano, dunque, espressione e strumento di un programma negoziale depauperativo del patrimonio della Emme Emme e, come tali, oltre che invalidi perché stipulati in conflitto d ‘ interessi, anche radicalmente nulli per illiceità dell ‘ oggetto in quanto frutto della ‘ collusione ‘ tra il rappresentante della società concedente e la RAGIONE_SOCIALE in danno della Emme Emme; – il consulente tecnico di parte, con le osservazioni del 9/1/2020, aveva espressamente affermato l ‘ esorbitanza del canone pattuito con i due contratti rispetto ai valori locativi medi riferiti ad immobili ubicati nella medesima zona ed aventi analoghe caratteristiche; b) non si è pronunciato sulla richiesta di consulenza tecnica d ‘ ufficio, che il Fallimento opposto aveva sollecitato nella memoria di costituzione, onde accertare la corrispondenza dell ‘ ammontare del canone originariamente pattuito ai valori correnti del mercato delle locazioni.
3.9. I motivi, da esaminare congiuntamente, sono infondati. Questa Corte ha, in effetti, ripetutamente affermato che: – il conflitto d ‘ interessi tra il rappresentante della società e la società rappresentata (che, se conosciuto o conoscibile dal terzo contraente, rende annullabile il contratto concluso dal primo ai sensi dell ‘ art. 1394 c.c.) ricorre soltanto nel caso in cui, avendo concretamente riguardo al contenuto del singolo atto, il rappresentante sia stato portatore d ‘ interessi (suoi personali o di terzi) incompatibili con quelli della società (Cass. n. 271 del 2017) al punto che la salvaguardia di tali interessi abbia impedito allo stesso di tutelare adeguatamente quelli della società (cfr. Cass. n. 15981 del 2007); – l ‘ esistenza di un conflitto d ‘ interessi tra la società ed il suo amministratore, ai fini dell ‘ annullabilità del contratto stipulato dallo stesso con un ‘ altra società, non può essere, dunque, desunta né dalla mera coincidenza nella stessa persona dei ruoli di amministratore
delle due società (né, a fortiori , dal rapporto di coniugio tra gli amministratori delle società contraenti) e neppure dal mero fatto che l ‘ atto sia stato sia svantaggioso per la società rappresentata o che la stessa abbia subito un pregiudizio dal suo compimento (cfr. Cass. n. 15981 del 2007), dovendo essere, per contro, accertata in concreto sulla base di una comprovata relazione antagonistica tra gli interessi di cui siano portatori, rispettivamente, la società che ha stipulato il contratto e l ‘ amministratore che l ‘ abbia rappresentata in tale stipulazione (Cass. n. 29475 del 2017; Cass. n. 27547 del 2014; più di recente, Cass. n. 8907 del 2024; Cass. n. 7279 del 2023, in motiv.; Cass. n. 38537 del 2021); – l ‘ annullabilità di un contratto stipulato dal legale rappresentante della società in conflitto di interessi con quest ‘ ultima richiede, dunque, non già, semplicemente, che il terzo contrente abbia un interesse contrario a quello della società (come di regola accade nei contratti sinallagmatici, ove al vantaggio economico prodotto da una condizione contrattuale per una parte corrisponde specularmente una minore convenienza per l ‘ altra) ma, più specificamente, che l ‘ accordo stipulato non risponda a nessun interesse della società e che, dunque, non sussisteva alcun presupposto razionale per addivenire a quel regolamento contrattuale (Cass. n. 7279 del 2023, in motiv.); -l ‘ accertamento dell ‘ esistenza del conflitto (che coinvolge un ‘ indagine di fatto riservata al giudice di merito ed è sindacabile dal giudice di legittimità solo per i vizi di motivazione previsti dall ‘ art. 360 n. 5 c.p.c.) dev ‘ essere, peraltro, condotto sulla base del contenuto e delle modalità dell ‘ operazione, prescindendo da una contestazione di formale contrapposizione di posizioni, che può valere come semplice elemento presuntivo del conflitto (Cass. n. 7279 del 2023, in motiv.); – i vincoli di solidarietà e la
comunanza d ‘ interessi fra rappresentante e terzo sono, a tal fine, meri indizi che consentono al giudice del merito di ritenere, secondo l ‘ id quod plerumque accidit ed in concorso con altri elementi (come l ‘ inesistenza di qualsiasi interesse al contratto ovvero la sussistenza di un pregiudizio non correlato ad alcun vantaggio), sia il proposito del rappresentante di favorire il terzo, sia la conoscenza effettiva o, quanto meno, la conoscibilità di tale situazione da parte del terzo (Cass. n. 15981 del 2007; Cass. n. 271 del 2017, la quale ha ritenuto che il conflitto d ‘ interessi non poteva desumersi dal rapporto di parentela che legava l ‘ amministratore unico della società, poi fallita, che aveva stipulato un contratto di locazione finanziaria di marchi con il socio accomandatario della società proprietaria dei diritti di privativa).
3.10. Il decreto impugnato si è attenuto ai principi esposti: lì dove, in particolare, ha respinto l ‘ eccezione d ‘ annullabilità dei due contratti di locazione in ragione del dedotto conflitto d ‘ interessi tra la legale rappresentante e la società locataria, poi fallita, RAGIONE_SOCIALE, a norma dell ‘ art. 1394 c.c., sul rilievo, in fatto, che non era emerso in giudizio che la stessa avesse perseguito interessi (suoi personali o di terzi) inconciliabili, nei termini indicati, con quelli della società rappresentata (nel senso cioè che i contratti in questione non corrispondevano ad alcuno degli interessi facenti capo a quest ‘ ultima), reputando, per contro, di per sé irrilevante il dedotto legame di coniugio tra i rappresentanti legali delle due società contraenti e dell ‘ appartenenza delle quote di tali società alla medesima compagine familiare (nonché, in ipotesi, del prospettato pregiudizio arrecato alla società concedente in ragione dell ‘ esorbitanza dei canoni convenuti).
3.11. Le censure concernenti la nullità dei contratti di locazione in quanto espressione del prospettato disegno distrattivo sono, infine, inammissibili. Il ricorso per cassazione deve, in effetti, contenere, a pena di inammissibilità, i motivi per i quali si richiede la cassazione, aventi i caratteri di specificità, completezza e riferibilità alla decisione impugnata, il che comporta la necessità (nella specie non soddisfatta con la dovuta compiutezza) non solo dell ‘ esatta individuazione del capo di pronuncia impugnata ma anche dell ‘ esposizione di ragioni che illustrino, in modo intelligibile ed esauriente, le dedotte violazioni di norme o principi di diritto in cui la stessa sarebbe incorsa.
3.12. In tema di ricorso per cassazione, invero, l ‘ onere di specificità dei motivi, sancito dall ‘ art. 366 n. 4, c.p.c., impone al ricorrente che denunci il vizio di cui all ‘ art. 360 n. 3 c.p.c., a pena d ‘ inammissibilità della censura, di indicare le norme di legge di cui intende lamentare la violazione, di esaminarne il contenuto precettivo e di raffrontarlo con le affermazioni in diritto contenute nella decisione impugnata, che è tenuto espressamente a richiamare, al fine di dimostrare che queste ultime contrastano col precetto normativo, non potendosi demandare alla Corte il compito di individuare, con una ricerca esplorativa ufficiosa, che trascende le sue funzioni, la norma violata o i punti della sentenza che si pongono in contrasto con essa (Cass. SU n. 23745 del 2020).
3.13. Il vizio della sentenza previsto dall ‘ art. 360 n. 3 c.p.c. dev ‘ essere, pertanto, dedotto, a pena d ‘ inammissibilità del motivo giusta la disposizione dell ‘ art. 366 n. 4 c.p.c., non solo con l ‘ indicazione delle norme che si assumono violate ma anche, e soprattutto, mediante specifiche argomentazioni intellegibili ed esaurienti, intese a motivatamente dimostrare in qual modo determinate affermazioni in diritto contenute nella pronuncia

impugnata debbano ritenersi in contrasto con le indicate norme regolatrici della fattispecie o con l ‘ interpretazione delle stesse fornite dalla giurisprudenza di legittimità, diversamente impedendo alla corte regolatrice di adempiere al suo compito istituzionale di verificare il fondamento della lamentata violazione (Cass. n. 16700 del 2020).

3.14. Risulta, quindi, inidoneamente formulata la deduzione di errori di diritto individuati per mezzo della sola preliminare indicazione delle singole norme pretesamente violate ma non dimostrati per mezzo di una critica delle soluzioni adottate dal giudice del merito nel risolvere le questioni giuridiche poste dalla controversia, operata mediante specifiche e puntuali contestazioni nell ‘ ambito di una valutazione comparativa con le diverse soluzioni prospettate nel motivo e non attraverso la mera contrapposizione di queste ultime a quelle desumibili dalla motivazione della sentenza impugnata (Cass. n. 24298 del 2016).
3.15. Con il quarto motivo, il Fallimento ricorrente, lamentando la violazione o la falsa applicazione degli artt. 1587 n. 2 e 2697 c.c. nonché dell ‘ art. 80, comma 3°, l.fall., in relazione all ‘ art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato il decreto impugnato nella parte in cui il tribunale ha ritenuto che il Fallimento della società concedente doveva essere ammesso al passivo del Fallimento Emme Emme per il credito ai canoni di locazione maturati nei confronti di quest ‘ ultima dopo la dichiarazione di fallimento della stessa, senza tuttavia considerare che: – il Fallimento RAGIONE_SOCIALE come dedotto nel corso del giudizio, aveva, con raccomandate del 26/3/201310/4/2013 e del 6/5/2013-8/5/2013, esercitato il diritto di recesso, a norma dell ‘ art. 80, comma 3°, l.fall., dai contratti di locazione aventi ad oggetto, rispettivamente, l ‘ immobile di INDIRIZZO
COGNOME INDIRIZZO e l ‘ immobile di INDIRIZZO; – i titoli contrattuali dedotti in giudizio dall ‘ opponente, in conseguenza dello scioglimento anticipato determinato dal recesso, erano, pertanto, insussistenti e non potevano, dunque, fondare, a partire dal 10/4/2013 e dall ‘ 8/5/2013, il diritto che il Fallimento aveva, invece, azionato, e cioè i canoni, così come previsti e regolati da quei contratti, maturati fino alla restituzione degli immobili.

3.16. Il motivo è inammissibile. Il decreto impugnato, infatti, non tratta in alcun modo la questione relativa alla sussistenza o meno dei contratti di locazione pur a seguito del recesso dagli stessi (avvenuto il 26/3/2013 per l ‘ uno e il 6/5/2013 per l ‘ altro) come unico fondamento fattuale della domanda di ammissione proposta dal Fallimento opponente. Ed è, invece, noto che: – i motivi del ricorso per cassazione devono investire, a pena d ‘ inammissibilità, questioni che siano già comprese nel tema del decidere del giudizio, non essendo prospettabili per la prima volta in cassazione questioni nuove o nuovi temi di contestazione non trattati nella fase del merito e non rilevabili di ufficio (Cass. n. 17041 del 2013; Cass. n. 1100 del 2001; Cass. n. 6989 del 2004; Cass. n. 5561 del 2004; Cass. n. 1915 del 2004); – qualora una determinata questione giuridica, che implichi (come quella in esame) un accertamento di fatto, non risulti trattata in alcun modo nella pronuncia impugnata, il ricorrente che proponga la suddetta questione in sede di legittimità, al fine di evitare una statuizione d ‘ inammissibilità per novità della censura, ha, di conseguenza, l ‘ onere (rimasto, nel caso in esame, inadempiuto) non solo di allegare l ‘ avvenuta deduzione della questione dinanzi al giudice di merito, ma anche, per il principio di specificità del motivo, di indicare in quale atto del giudizio precedente lo abbia fatto,
onde dar modo alla Corte di controllare ex actis la veridicità di tale asserzione, prima di esaminare nel merito la questione stessa (cfr. Cass. n. 20694 del 2018; Cass. n. 15430 del 2018; Cass. n. 20518 del 2008).

3.17. L ‘ art. 1591 c.c., del resto, lì dove prevede, in materia di locazione, che ‘ il conduttore in mora nella restituzione della cosa è tenuto a dare al locatore il corrispettivo convenuto fino alla riconsegna, salvo l ‘ obbligo di risarcire il maggior danno ‘, disciplina un ‘ obbligazione risarcitoria da inadempimento contrattuale, normativamente determinata, salvo il risarcimento dell ‘ eventuale maggior danno (previsto nell ‘ ultimo inciso), da dimostrare in concreto (Cass. n. 2525 del 2006; Cass. n. n. 8240 del 2003).
3.18. È vero che, in tale ipotesi, il canone convenuto costituisce soltanto il parametro di riferimento per la quantificazione del risarcimento minimo spettante: versando il relativo importo, infatti, il conduttore che continua ad occupare l ‘ immobile dopo la cessazione del contratto non adempie l ‘obbligazione di ‘ dare il corrispettivo nei termini convenuti ‘ (ai sensi dell ‘ art. 1587 n. 2 c.c.) ma risarcisce un danno da mora, cos ì adempiendo un ‘ obbligazione risarcitoria che si sostituisce a quella contrattuale di pagamento del canone (Cass. n. 2525 del 2006; Cass. n. 8240 del 2003), tant ‘ è che costituisce debito di valore (Cass. n. 22592 del 2013; Cass. n. 18946 del 2019, in motiv.).
3.19. Resta, nondimeno, il fatto che l ‘ art. 1591 c.c. assicura al locatore danneggiato dalla ritardata restituzione una liquidazione automatica del danno, incentrata sulla presunzione secondo cui esso deve essere almeno pari al canone precedentemente pagato. Si tratta, peraltro, di una presunzione assoluta, che non ammette prova contraria, se non in senso pi ù

favorevole al locatore (Cass. n. 6368 del 1995; Cass. n. 2660 del 1966): il conduttore in mora, cioè, non pu ò eccepire che il danno subito dal locatore è inferiore alla misura del canone ma deve continuare a versare la somma ad esso corrispondente quale corrispettivo di una prosecuzione (non voluta dal locatore) della relazione di godimento con la res non ancora restituita.

3.20. Ed è, per il resto, noto che: – in materia di locazione, anche se il rapporto viene risolto, sia contrattualmente, sia giudizialmente, l ‘ obbligo del conduttore di corrispondere il corrispettivo convenuto, ai sensi dell ‘ art. 1591 c.c., non richiede la sua costituzione in mora e permane per tutto il tempo in cui rimanga nella detenzione del bene, fino al momento dell ‘ effettiva riconsegna, che può avvenire mediante formale restituzione al locatore ovvero con il rilascio dello stesso in condizioni tali da essere per quello disponibile (Cass. n. 10926 del 2018); – la caducazione del contratto di locazione non determina, pertanto, l ‘ automatica cessazione degli effetti sostanziali collegati al rapporto, i quali permangono, a norma dell ‘ art. 1591 c.c., fino all ‘ esatto adempimento dell ‘ obbligazione del conduttore di riconsegna del cespite, la quale rimane inadempiuta ogniqualvolta il locatore non riacquisti la disponibilità del bene locato in modo da farne uso secondo la sua destinazione e, dunque, anche quando l ‘ immobile risulti inutilizzabile perché danneggiato o ancora occupato da cose del conduttore (Cass. n. 23143 del 2022); – la protrazione della detenzione del bene da parte del Fallimento del locatario costituisce fonte di responsabilità extracontrattuale verso la concedente e il relativo credito risarcitorio, commisurato all ‘ entità dei canoni convenuti, va riconosciuto in prededuzione a norma dell ‘ art. 111 n. 1 l.fall. (Cass. n. 18289 del 2022).
3.21. Il tribunale, lì dove ha ammesso l ‘ istante al passivo del fallimento per il credito ai ‘ canoni ‘ maturati dopo lo scioglimento dei contratti di locazione, (pur se, in ipotesi, quale mero parametro per la determinazione dei danni arrecati al Fallimento della società concedente), si è, pertanto, attenuto alla disciplina che avrebbe dovuto comunque applicare a fronte di una domanda di ammissione che il Fallimento della società concedente aveva proposto per i canoni di locazione non corrisposti e maturati tra il recesso dai contratti di locazione (avvenuto il 26/3/2013 per l ‘ uno e il 6/5/2013 per l ‘ altro) e la data di effettivo rilascio degli immobili che ne erano stati l ‘ oggetto (30/9/2014 e 6/11/2014).
3.22. Con il quinto motivo, il Fallimento ricorrente, lamentando l ‘ omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti, in relazione all ‘ art. 360 n. 5 c.p.c., ha censurato il decreto impugnato nella parte in cui il tribunale ha ritenuto che dalle mail scambiate tra le due curatele non si evince alcun comportamento del Fallimento RAGIONE_SOCIALE che abbia colposamente determinato il ritardo nel rilascio degli immobili, senza, tuttavia, indicare su quale tra le mail cui fa rinvio abbia fondato il proprio convincimento, con la conseguenza che, sul punto, la motivazione è inesistente.
3.23. Il motivo è inammissibile. Il ricorrente (che neppure riproduce in ricorso il contenuto dei documenti che il tribunale avrebbe omesso di esaminare o che avrebbe erroneamente valutato) pretende di sindacare l ‘ apprezzamento delle prove raccolte in giudizio così come svolta dal tribunale: ed è, invece, noto che: – la valutazione degli elementi istruttori (comprese le prove presuntive) costituisce un ‘ attività riservata in via esclusiva all ‘ apprezzamento discrezionale del giudice di merito, le cui conclusioni in ordine alla ricostruzione della vicenda fattuale non
sono sindacabili in cassazione (Cass. n. 11176 del 2017, in motiv.); – nel quadro del principio, espresso nell ‘ art. 116 c.p.c., di libera valutazione delle prove (salvo che non abbiano natura di prova legale), del resto, il giudice civile ben può apprezzare discrezionalmente gli elementi probatori acquisiti e ritenerli sufficienti per la decisione, attribuendo ad essi valore preminente e così escludendo implicitamente altri mezzi istruttori richiesti dalle parti, con un apprezzamento è insindacabile in sede di legittimità, purché risulti logico e coerente il valore preminente attribuito, sia pure per implicito, agli elementi utilizzati. (Cass. n. 11176 del 2017); – non è compito di questa Corte quello di condividere o non condividere la ricostruzione dei fatti contenuta nella decisione impugnata, né quello di procedere ad una rilettura degli elementi di fatto posti fondamento della decisione, al fine di sovrapporre la propria valutazione delle prove a quella compiuta dai giudici di merito (Cass. n. 3267 del 2008), anche se il ricorrente prospetta (con le prove ammesse ovvero offerte) un migliore e più appagante (ma pur sempre soggettivo) coordinamento dei dati fattuali acquisiti in giudizio (Cass. n. 12052 del 2007), dovendo, invece, solo controllare se costoro abbiano dato effettivamente conto, in ordine ai fatti storici rilevanti in causa, delle ragioni del relativo apprezzamento, come imposto dall ‘ art. 132 n. 4 c.p.c., e se tale motivazione sia solo apparente ovvero perplessa o contraddittoria (ma non più se sia sufficiente: Cass. SU n. 8053 del 2014), e cioè, in definitiva, se il loro ragionamento probatorio, qual è reso manifesto nella motivazione del provvedimento impugnato in ordine all ‘ accertamento dei fatti storici rilevanti ai fini della decisione sul diritto azionato, si sia mantenuto, come in effetti è accaduto nel caso in esame, nei
limiti del ragionevole e del plausibile (Cass. n. 11176 del 2017, in motiv.).

Il ricorso, per l’infondatezza e/o l’inammissibilità di tutti i suoi motivi, dev’essere, dunque, rigettato.

Le spese di giudizio seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo.

La Corte dà atto, ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall ‘ art. 1, comma 17, della l. n. 228 del 2012, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte così provvede: rigetta il ricorso; condanna il ricorrente a rimborsare al Fallimento controricorrente le spese del giudizio, che liquida nella somma complessiva di €. 10.200,00, di cui €. 200,00 per esborsi, oltre accessori di legge e rimborso delle spese generali nella misura del 15%; dà atto, ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall ‘ art. 1, comma 17, della l. n. 228 del 2012, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.
Così deciso a Roma, nella Camera di consiglio della Prima

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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