Conflitto di interessi: annullamento contratto immobiliare

La Corte di Cassazione conferma l’annullamento di un contratto di cessione immobiliare per conflitto di interessi. La vicenda riguarda una cooperativa che ha trasferito un immobile a un’altra società sulla base di una delibera votata da amministratori che erano anche soci della beneficiaria. La Corte chiarisce che si applica l’art. 1394 c.c. (rappresentanza) e non l’art. 2391 c.c. (societario) poiché la delibera era stata annullata in autotutela dal commissario liquidatore, privando il contratto della sua base autorizzativa.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Conflitto di Interessi: La Cassazione Annulla la Cessione Immobiliare di una Cooperativa

Il conflitto di interessi è una delle problematiche più delicate nel diritto societario e contrattuale. Si verifica quando chi agisce in nome e per conto di un altro soggetto (come un amministratore per una società) si trova in una posizione in cui il proprio interesse personale, o quello di un terzo a lui legato, contrasta con quello della società rappresentata. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha offerto importanti chiarimenti su come gestire le conseguenze di tali situazioni, in particolare riguardo all’annullamento di un contratto immobiliare stipulato sulla base di una delibera viziata.

I Fatti del Caso: Una Cessione Sospetta

La vicenda riguarda due società cooperative. La prima cooperativa, in procinto di essere commissariata, deliberava la cessione di un edificio a una seconda cooperativa, costituitasi da poco. L’operazione veniva presentata come una transazione: in cambio dell’immobile, la seconda cooperativa e i suoi soci rinunciavano a presunti crediti vantati verso la prima.

L’elemento cruciale era che due amministratrici della prima cooperativa, il cui voto era stato decisivo per approvare la cessione, erano al tempo stesso socie della seconda cooperativa, diretta beneficiaria dell’operazione. Pochi giorni dopo la delibera, veniva nominato un commissario straordinario per la gestione della prima cooperativa. Nonostante ciò, l’ex presidente stipulava l’atto pubblico di trasferimento. Successivamente, il commissario, esercitando il proprio potere di autotutela, annullava la delibera del consiglio di amministrazione per palese conflitto di interessi.

Il Percorso Giudiziario: Dalla Nullità all’Annullabilità

La prima cooperativa, rappresentata dal commissario, avviava una causa per ottenere la restituzione dell’immobile.
– Il Tribunale di primo grado dichiarava nullo il contratto, ma per motivi legati a presunte irregolarità urbanistiche.
– La Corte d’Appello, invece, riformava la sentenza. Pur escludendo la nullità per vizi urbanistici, annullava il contratto ai sensi dell’art. 1394 c.c., ravvisando un evidente conflitto di interessi. Secondo i giudici, le due amministratrici avevano tratto un vantaggio indebito a danno della società che rappresentavano, vantaggio peraltro riconoscibile dalla società acquirente, dato che le stesse erano sue socie e presenti alla stipula.

La Decisione della Cassazione sul conflitto di interessi

La seconda cooperativa ricorreva in Cassazione, sostenendo che la Corte d’Appello avesse sbagliato norma. A loro avviso, si sarebbe dovuto applicare l’art. 2391 c.c. (norma specifica per il conflitto di interessi degli amministratori di società), che richiede la preventiva impugnazione giudiziale della delibera del CdA entro 90 giorni, cosa che non era avvenuta. La Cassazione ha respinto questa tesi.

La Distinzione Cruciale: Art. 1394 c.c. vs. Art. 2391 c.c.

La Corte Suprema ha chiarito che, sebbene l’art. 2391 c.c. sia la norma di riferimento per le delibere societarie viziate da conflitto di interessi, il caso in esame presentava una peculiarità decisiva.

Il Ruolo Decisivo dell’Annullamento in Autotutela

Il punto focale della decisione è che la delibera del CdA, che autorizzava la cessione, era stata annullata in via amministrativa (in autotutela) dal commissario straordinario. Questo atto ha rimosso retroattivamente la base giuridica su cui poggiava il contratto. Di conseguenza, al momento della stipula, l’ex presidente aveva agito sulla base di una delibera non più valida ed efficace.

Le Motivazioni

La Cassazione ha motivato la sua decisione spiegando che l’annullamento in autotutela della delibera da parte del commissario ha prodotto effetti analoghi a un annullamento giudiziale. Senza una valida delibera di autorizzazione, il contratto non ricade più nella disciplina speciale dell’art. 2391 c.c., ma torna nell’ambito della norma generale sulla rappresentanza in conflitto di interessi, ovvero l’art. 1394 c.c. Quest’ultimo consente di annullare direttamente il contratto concluso dal rappresentante in conflitto, a condizione che il conflitto fosse conosciuto o riconoscibile dal terzo contraente. In questo caso, la riconoscibilità era palese, dato che le amministratrici erano socie della controparte e intervenute all’atto.

Le Conclusioni

Questa sentenza stabilisce un principio importante: quando un contratto è stipulato in esecuzione di una delibera consiliare viziata da conflitto di interessi, la sua validità è strettamente legata a quella della delibera stessa. Se la delibera viene meno, perché annullata giudizialmente o, come in questo caso, in via di autotutela da un organo competente, il contratto diventa direttamente annullabile ai sensi della disciplina generale sulla rappresentanza (art. 1394 c.c.). Ciò rafforza la tutela della società rappresentata, impedendo che atti dannosi, frutto di un palese conflitto di interessi, possano consolidarsi solo perché non si è impugnata la delibera nei brevi termini previsti dalla legge societaria.

Quando un contratto stipulato da una società è annullabile per conflitto di interessi?
Un contratto è annullabile se il rappresentante della società che lo ha concluso si trovava in una situazione di conflitto tra il proprio interesse (o quello di un terzo) e quello della società, e se tale conflitto era conosciuto o riconoscibile dalla controparte contrattuale.

Qual è la differenza tra l’art. 1394 c.c. e l’art. 2391 c.c. nel conflitto di interessi degli amministratori?
L’art. 2391 c.c. è una norma speciale per le società e subordina l’annullamento del contratto al preventivo annullamento della delibera consiliare che lo ha autorizzato. L’art. 1394 c.c. è la norma generale sulla rappresentanza e permette di annullare direttamente il contratto. La Cassazione ha chiarito che se la delibera viene meno (perché annullata, anche in autotutela), si applica la norma generale dell’art. 1394 c.c.

Che effetto ha sul contratto l’annullamento in autotutela della delibera del CdA che lo autorizza?
L’annullamento in autotutela della delibera, avendo efficacia retroattiva, priva il contratto della sua base autorizzativa. Di conseguenza, il contratto risulta concluso da un rappresentante senza una valida ed efficace autorizzazione dell’organo societario, rendendolo direttamente impugnabile per conflitto di interessi ai sensi dell’art. 1394 c.c.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 20179 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 2 Num. 20179 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/07/2024

R.G.N. 21079/2019

U.P. 04/07/2024

AZIONE DI ANNULLAMENTO DI TRASFERIMENTO IMMOBILIARE PER CONFLITTO DI INTERESSI

SENTENZA

sul ricorso (iscritto al N.R.G. NUMERO_DOCUMENTO) proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME, tutti rappresentati e difesi, in virtù di procura speciale rilasciata su separato foglio allegato materialmente al ricorso, dall’AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliati presso lo studio dell’AVV_NOTAIO di San Lio, in Roma, INDIRIZZO;

–

ricorrenti principali e controricorrenti al ricorso incidentale –

contro

LE QUATTRO STAGIONI –RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE, in persona del Commissario liquidatore e legale rappresentante, rappresentata e difesa, in virtù di procura speciale rilasciata su separato foglio allegato materialmente al controricorso, dall’AVV_NOTAIO ed

elettivamente domiciliata presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, in Roma, INDIRIZZO;

– controricorrente e ricorrente incidentale – avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALE Corte di appello di Catania n. 1001/2019 (pubblicata il 4 maggio 2019);

udita la relazione RAGIONE_SOCIALE causa svolta RAGIONE_SOCIALE pubblica udienza del 4 luglio 2024 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

udito il P.M., in persona del AVV_NOTAIOituto proc. gen. NOME COGNOME, che ha chiesto l’accoglimento del ricorso principale ed il rigetto del ricorso incidentale condizionato, con le conseguenze di legge.

uditi gli AVV_NOTAIO e NOME COGNOME di San Lio, per i ricorrenti principale, e NOME COGNOME, per la controricorrentericorrente incidentale condizionata.

RITENUTO IN FATTO

Con atto di citazione notificato nel marzo 2008, la RAGIONE_SOCIALE ‘RAGIONE_SOCIALE, in persona del commissario straordinario NOME COGNOME (nominato con apposito decreto assessoriale del 31 luglio 2007), che aveva stipulato con il Comune di Riposto una convenzione per atto pubblico avente ad oggetto la concessione del diritto di superficie ai sensi RAGIONE_SOCIALE legge n. 865/1971 su un terreno esteso mq 3.789 ca, per la realizzazione di alloggi di RAGIONE_SOCIALE economica e popolare, conveniva in giudizio, dinanzi al Tribunale di Catania -Sez. dist. di Giarre, una serie di soggetti (tra i quali gli odierni ricorrenti), esponendo:
-che, a seguito dell’avvio del procedimento di commissariamento RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, alcuni soci del gruppo RAGIONE_SOCIALE e altri a loro vicini avevano costituito una nuova RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE denominata ‘RAGIONE_SOCIALE‘, con la nomina di COGNOME NOME nelle funzioni di amministratore unico e legale rappresentante;

che, con delibera del Consiglio di amministrazione RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE adottata nella riunione del 22 giugno 2007, il

presidente NOME COGNOME veniva autorizzato ad operare la cessione, a titolo transattivo, RAGIONE_SOCIALE palazzina D RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, a fronte RAGIONE_SOCIALE rinuncia, da parte di quest’ultima RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e dei suoi soci, ai presunti crediti vantati nei riguardi RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ‘RAGIONE_SOCIALE, che in quella sede venivano quantificati in euro 424.593,29 (di cui euro 286.462,07 a titolo di compensi professionali asseritamente spettanti a COGNOME NOME);

-che, con decreto del 31 luglio 2007, l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE Cooperazione RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE concludeva il procedimento di commissariamento RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, provvedendo RAGIONE_SOCIALE revoca del C.d.A. e del collegio sindacale RAGIONE_SOCIALE stessa e -come già detto – RAGIONE_SOCIALE nomina del Commissario straordinario nella persona di COGNOME NOME;

che, malgrado ciò, con atto pubblico del 7 agosto 2007 fra la RAGIONE_SOCIALE (in persona del già Presidente NOME COGNOME), da una parte, e la RAGIONE_SOCIALE, nonché COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME, dall’altra, veniva convenuto in esecuzione RAGIONE_SOCIALE precedente delibera del C.d.A. del 22 giugno 2007 e con atto pubblico per notar COGNOME – il trasferimento, a titolo di cessione transattiva, RAGIONE_SOCIALE proprietà RAGIONE_SOCIALE palazzina D, con relative pertinenze, a fronte del corrispettivo costituito dRAGIONE_SOCIALE rinuncia a far valere i crediti asseritamente vantati dai soci RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE nei confronti RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE per il suddetto importo.
Sulla base RAGIONE_SOCIALE svolta rappresentazione RAGIONE_SOCIALE vicenda fattuale, l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE chiedeva che venisse dichiarata: a) la nullità del citato contratto per difetto di capacità di NOME COGNOME, poiché lo stesso non si sarebbe potuto considerare legale rappresentante RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE stessa, per essere intervenuto il 31 luglio 2007 il decreto assessoriale di nomina del commissario straordinario RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE;

b) la nullità dello stesso contratto per illiceità RAGIONE_SOCIALE causa o dell’oggetto, per violazione del principio mutualistico posto a base RAGIONE_SOCIALE vita RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE;

la nullità del medesimo contratto per violazione degli artt. 17 e 40 RAGIONE_SOCIALE legge n. 47/1985, a causa RAGIONE_SOCIALE mancata indicazione RAGIONE_SOCIALE concessione in sanatoria relativa alle opere realizzate in difformità, ma non dichiarate all’interno dell’atto;

in via subordinata, l’annullabilità del contratto in questione, poiché sottoscritto in esecuzione RAGIONE_SOCIALE deliberazione consiliare del 22 giugno 2007, adottata con il voto di due amministratrici (COGNOME NOME e COGNOME NOME) che erano al tempo stesso socie RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e, quindi, in conflitto di interessi, siccome beneficiarie RAGIONE_SOCIALE cessione che il RAGIONE_SOCIALE era chiamato a discutere e ad approvare.

L’RAGIONE_SOCIALE chiedeva, altresì, la condanna dei convenuti RAGIONE_SOCIALE restituzione dell’immobile oggetto di cessione viziata, da identificarsi con l’indicata palazzina D.

Si costituivano in giudizio COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME, i quali instavano per il rigetto RAGIONE_SOCIALE domanda.

A seguito di espletamento di c.t.u., il Tribunale adito, con sentenza n. 2572/2016, in accoglimento RAGIONE_SOCIALE domanda dell’RAGIONE_SOCIALE, dichiarava la nullità del dedotto contratto stipulato in data 7 agosto 2007 (in conseguenza delle nullità di carattere sostanziale -ai sensi dell’art. 40 RAGIONE_SOCIALE legge n. 47/1985 -che inficiavano l’atto di trasferimento in questione siccome difforme dRAGIONE_SOCIALE normativa urbanistica) e condannava la convenuta RAGIONE_SOCIALE restituzione, in favore RAGIONE_SOCIALE stessa RAGIONE_SOCIALE, dell’immobile oggetto di cessione, regolando le spese in base al principio generale RAGIONE_SOCIALE soccombenza.
Decidendo sugli appelli -poi riuniti -formulati, l’uno, dRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e, l’altro, da COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME, avverso i quali resisteva

l’appellata RAGIONE_SOCIALE (che avanzava anche appello incidentale), la Corte di appello di Catania, con sentenza n. 1001/2019 (pubblicata il 4 maggio 2019), in riforma -per quanto di ragione – RAGIONE_SOCIALE pronuncia di primo grado, annullava l’atto di trasferimento per notar COGNOME del 7 agosto 2007, dedotto in giudizio, e condannava gli appellanti, in solido, al pagamento delle spese del grado, confermando la pronuncia impugnata e, segnatamente, il capo con cui era stata disposta la restituzione del bene oggetto del citato contratto annullato in favore RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE‘ in LRAGIONE_SOCIALE
A sostegno dell’adottata decisione, la Corte etnea rilevava, in primo luogo, che -a seguito dell’intervento di risoluzione del contrasto con la sentenza delle Sezioni unite di questa Corte n. 8230/2019 -in presenza RAGIONE_SOCIALE dichiarazione dell’alienante degli estremi del titolo urbanistico, reale e riferibile all’immobile oggetto del contratto, quest’ultimo avuto riguardo al motivo centrale formulato dagli appellanti principali – si sarebbe dovuto considerare valido a prescindere dal profilo RAGIONE_SOCIALE conformità o RAGIONE_SOCIALE difformità RAGIONE_SOCIALE costruzione realizzata al titolo menzionato.
Senonché, proseguiva la Corte catanese -pur rilevandosi l’infondatezza di tutti gli altri residui motivi dell’appello incidentale quest’ultimo era, tuttavia, fondato con riguardo RAGIONE_SOCIALE censura propugnante l’erroneità RAGIONE_SOCIALE sentenza di primo grado nella parte in cui non aveva dichiarato l’annullamento del contratto in questione (di vendita RAGIONE_SOCIALE palazzina D), siccome viziato da conflitto di interesse.

Secondo la Corte territoriale tale conflitto si era venuto a configurare nella fattispecie poiché la stipula del contratto di trasferimento a titolo transattivo era conseguente RAGIONE_SOCIALE delibera adottata dRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE con il voto delle socie ed amministratrici COGNOME NOME e COGNOME NOME, le quali rivestivano contestualmente anche la qualità di socie RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e, quindi, risultavano beneficiarie RAGIONE_SOCIALE vendita, da cui avevano ritratto un indubbio vantaggio a danno RAGIONE_SOCIALE rappresentata RAGIONE_SOCIALE, stante la
notevole sottostima del bene oggetto di cessione. Aggiungeva la Corte di appello che l’indubbio vantaggio conseguito dRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dall’acquisizione del bene coincideva con quello delle citate COGNOME NOME e COGNOME NOME, amministratrici dell’ente, a detrimento del quale era stata deliberata la cessione.

Specificava, inoltre, il giudice di appello che poteva ritenersi, altresì, integrato il requisito RAGIONE_SOCIALE conoscenza o riconoscibilità del conflitto in capo al terzo, essendo COGNOME NOME e COGNOME NOME socie RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ed atteso che le stesse erano intervenute personalmente RAGIONE_SOCIALE stipula del controverso atto di trasferimento.

Avverso la citata sentenza di appello hanno proposto ricorso per cassazione, affidato a tre motivi, la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro-tempore, COGNOME NOME (anche in proprio e nella qualità di erede di COGNOME NOME), COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME.

Ha resistito con controricorso -contenente anche ricorso incidentale condizionato riferito a due motivi -l’intimata RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE) in RAGIONE_SOCIALE

Il P.M., in persona del AVV_NOTAIO. AVV_NOTAIO NOME COGNOME, ha depositato conclusioni scritte, con la quali ha chiesto l’accoglimento del primo motivo del ricorso principale e l’assorbimento dei restanti due, nonché il rigetto del ricorso incidentale condizionato.

I difensori delle parti hanno depositato memoria ai sensi dell’art. 378 c.p.c.

CONSIDERATO IN DIRITTO

RICORSO PRINCIPALE

Con il primo motivo, i ricorrenti denunciano -ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. – la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1394, 2391 e 2388 c.c. per avere la Corte di appello omesso di

considerare la rilevanza RAGIONE_SOCIALE delibera del C.d.A. del 22.6.2007, con cui il legale rappresentante RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE era stato autorizzato a concludere il contratto oggetto di giudizio.

Si deduce, in particolare, che il contratto oggetto di impugnativa si sarebbe dovuto considerare suscettibile di annullamento ai sensi dell’art. 1394 c.c. solo se fosse stato concluso dall’amministratore unico o dall’amministratore munito di potere di rappresentanza ma agente senza una preventiva delibera consiliare; in ogni altra ipotesi, si evidenzia, in cui la conclusione del contratto è conseguente ad una deliberazione del Consiglio di amministrazione e il conflitto di interessi si manifesta già nella fase deliberativa (come sostenibile nella vicenda in questione), trova invece applicazione l’art. 2391 c.c., con la conseguenza che l’annullamento del contratto è possibile soltanto se venga prima annullata la deliberazione che ne ha deciso la conclusione, previa dimostrazione RAGIONE_SOCIALE malafede del terzo, annullamento che, nel caso di specie, non c’era stato non essendo stata tempestivamente impugnata la delibera stessa, con il definitivo consolidamento RAGIONE_SOCIALE sua validità ed efficacia.
Con il secondo motivo, i ricorrenti lamentano -in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. – la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1394 c.c. e dei principi di cui agli artt. 2391 e 2634 c.c. con riferimento RAGIONE_SOCIALE pretesa sussistenza di un conflitto di interessi delle socie RAGIONE_SOCIALE NOME e COGNOME NOME in relazione al ravvisato accertamento del conseguimento di un profitto ingiusto e/o di un vantaggio correlato ad un corrispondente danno, nonché la violazione dell’art. 652 c.p.p. in tema di stato nel giudizio civile di sentenza penale passata in giudicato. Inoltre, si deduce -ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c. -l’omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti, avuto riguardo RAGIONE_SOCIALE mancata valutazione RAGIONE_SOCIALE documentazione prodotta con cui era stata dimostrata l’entità del credito vantato dai soci ricorrenti.
3 . Con il terzo motivo, i ricorrenti lamentano -ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c. – la nullità RAGIONE_SOCIALE sentenza o del procedimento, in relazione all’art. 112 c.p.c., e la violazione e falsa applicazione degli artt. 115 e 116 c.p.c., nonché la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1965 e 1362 c.c., sostenendo l’erroneità RAGIONE_SOCIALE sentenza impugnata nella parte in cui aveva ritenuto la sussistenza di un danno a carico RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, senza tener in alcun conto RAGIONE_SOCIALE dichiarata natura transattiva dell’atto di trasferimento RAGIONE_SOCIALE proprietà superficiaria del manufatto edilizio palazzina D e del fatto che la RAGIONE_SOCIALE cessionaria era subentrata in tutti i diritti, obblighi ed adempimenti RAGIONE_SOCIALE convenzione già intervenuta tra la citata RAGIONE_SOCIALE e il Comune di Riposto.
RICORSO INCIDENTALE CONDIZIONATO

Con il primo motivo si denuncia la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 17 e 40 l. 28 febbraio 1985, n. 47, e 46, d.P.R. 6 giugno 2001, n. 380 (T.U. sull’RAGIONE_SOCIALE), per aver la Corte di appello escluso la nullità del contratto di cessione in presenza RAGIONE_SOCIALE dichiarazione dell’alienante degli estremi del titolo urbanistico riferibile all’immobile, essendo irrilevante il profilo RAGIONE_SOCIALE conformità o RAGIONE_SOCIALE difformità RAGIONE_SOCIALE costruzione realizzata al titolo menzionato.

Con il secondo motivo viene dedotta la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1325, 1343, 1346, 2511, 2516 c.c., per non aver la Corte d’Appello rilevato la sussistenza RAGIONE_SOCIALE dedotta nullità del controverso contratto, in quanto il trasferimento era avvenuto in favore di terzi, in violazione del principio mutualistico.

ESAME MOTIVI DEL RICORSO PRINCIPALE

In primo luogo vanno disattese le eccezioni pregiudiziali formulate dRAGIONE_SOCIALE controricorrente -ricorrente incidentale in ordine RAGIONE_SOCIALE prospettata inammissibilità del ricorso principale per asserita violazione del principio di autosufficienza, poiché i motivi denunciati dRAGIONE_SOCIALE ricorrente

principale rispondono ai requisiti prescritti dall’art. 366, comma 1, c.p.c., con specifico riguardo all’esposizione sommaria dei fatti di causa, all’individuazione delle doglianze fatte valere con le tre richiamate censure mediante la puntuale deduzione delle assunte violazioni di legge riferibili RAGIONE_SOCIALE sentenza impugnata e la denuncia delle relative violazioni, oltre RAGIONE_SOCIALE specifica indicazione dei documenti sui quali il ricorso stesso è stato basato.

Ciò premesso, il primo motivo è infondato per le ragioni che seguono.

Per come riportato nella ricostruzione RAGIONE_SOCIALE vicenda fattuale, dal punto di vista cronologico è, essenzialmente, emerso che la RAGIONE_SOCIALE, con delibera assunta in data 22 giugno 2007, aveva autorizzato l’allora presidente (NOME COGNOME) ad eseguire la cessione – a titolo transattivo –RAGIONE_SOCIALE palazzina D RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE a fronte RAGIONE_SOCIALE rinuncia, da parte di quest’ultima oltre che dei suoi soci, di asseriti crediti vantati nei riguardi RAGIONE_SOCIALE citata RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE‘ e che, a seguito di tale delibera, fu concluso tale contratto con atto pubblico del 7 agosto 2007, nel quale era intervenuto, in rappresentanza RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, il presidente in carica al momento dell’adozione RAGIONE_SOCIALE stessa delibera presupposta (ovvero il citato COGNOME).
Senonché – come è pacifico in causa – il precedente 31 luglio 2007, l’RAGIONE_SOCIALE aveva disposto la gestione commissariale RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, nominando apposito commissario nella persona di COGNOME NOME che, nell’amministrare il passaggio conseguente al sopravvenuto commissariamento, aveva, con provvedimento del 18 dicembre 2007, annullato, in sede di autotutela (senza che sia risultata alcuna impugnazione e, quindi, caducazione RAGIONE_SOCIALE stesso), la suddetta delibera del 22 giugno 2007 (allorquando la RAGIONE_SOCIALE era ancora in bonis) prodromica all’atto pubblico del 7 agosto 2007, intervenuto, invece,
quando era già stata intrapresa la gestione commissariale e, quindi, il precedente amministratore RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE‘ non poteva più considerarsi legittimato – siccome privo del relativo potere sostanziale e di legittimazione quale legale rappresentante -a stipulare atti giuridicamente vincolanti per la citata RAGIONE_SOCIALE.

Operata questa ricostruzione, occorre evidenziare che con il motivo in esame si vuole sostenere l’ erroneità RAGIONE_SOCIALE impugnata sentenza di appello, per avere annullato il contratto in data 7 agosto 2007 per la ravvisata sussistenza del conflitto di interessi dedotto dRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ponendo riferimento all’applicabilità dell’art. 1394 c.p.c., anziché dell’art. 2391 c.c., la cui disciplina impone, quale presupposto necessario al fine di pervenire RAGIONE_SOCIALE caducazione del contratto inficiato dRAGIONE_SOCIALE sussistenza del conflitto, il preventivo annullamento RAGIONE_SOCIALE delibera autorizzativa entro il termine di novanta giorni dRAGIONE_SOCIALE data RAGIONE_SOCIALE sua adozione.
In linea generale questa impostazione risponde RAGIONE_SOCIALE diversità di disciplina tra queste due norme ed è avRAGIONE_SOCIALEta dRAGIONE_SOCIALE giurisprudenza predominante di questa Corte (cfr., ad es., Cass. n. 3501/2013 e Cass. n. 255/2022), ma la fattispecie che viene in rilievo in questa sede è caratterizzata da una serie di aspetti specifici che fanno propendere per la legittimità dell’applicabilità dell’art. 1394 c.c., poiché:

la delibera in questione fu, come già rimarcato, annullata dal Commissario straordinario con provvedimento del 18 dicembre 2007 perché assunta in conflitto di interessi e con disposizione di un bene essenziale RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE in favore di terzi estranei RAGIONE_SOCIALE compagine sociale ed in danno dei diritti degli altri soci;

-al momento dell’introduzione del giudizio da parte RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE in gestione commissariale, avvenuta con notificazione di atto di citazione in data 8 marzo 2008, essa RAGIONE_SOCIALE aveva fondato la sua domanda di restituzione dell’immobile (palazzina D) deducendo -tra le altre richieste -l’annullamento del contratto in data 7 agosto 2007, siccome la sua conclusione (nella quale, peraltro,

intervenne, in rappresentanza RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, l’ex amministratore NOME COGNOME) era avvenuta sulla base di una preventiva delibera ormai non più efficace, in quanto -per l’appunto -annullata dal Commissario straordinario per essere stata assunta dal Consiglio di amministrazione con il voto determinante di suoi due componenti su tre (ovvero di COGNOME NOME e COGNOME NOME), che si trovavano in una posizione di conflitto di interessi, con la conseguente applicabilità dell’art. 1394 c.c. (disposizione normativa effettivamente considerata violata dRAGIONE_SOCIALE Corte catanese).
Orbene, nello stabilire -in relazione al caso di specie -il confine tra l’alveo di applicabilità dell’art. 2391 c.c. e quello di applicabilità dell’art. 1394 c.c., va posto in risalto come l’operatività RAGIONE_SOCIALE prima norma si debba ritenere essere rimasta esclusa poiché il contratto, RAGIONE_SOCIALE cui annullabilità si è discusso, era stato concluso in esecuzione di una deliberazione inficiata per vizio proprio a causa RAGIONE_SOCIALE rilevata sussistenza di un conflitto di interessi, tanto da determinare l’adozione di un successivo annullamento da parte dell’organo legittimato RAGIONE_SOCIALE Gestione commissariale (nominato prima RAGIONE_SOCIALE data di stipula dell’atto pubblico di ‘cessione -transazione’), con la sua rimozione dRAGIONE_SOCIALE realtà giuridica con efficacia retroattiva, inefficacia già prodottasi all’atto dell’introduzione del giudizio nel marzo 2008.
Pertanto, nella vicenda in esame, l’esercizio del potere di autotutela RAGIONE_SOCIALE delibera da parte dell’organo commissariale RAGIONE_SOCIALE citata RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, subentrato al consiglio di amministrazione revocato dall’autorità di vigilanza amministrativa, ha comportato la produzione di effetti in tutto analoghi RAGIONE_SOCIALE rimozione giudiziale RAGIONE_SOCIALE delibera (come implicato dall’art. 2391 c.c.), con la riconduzione, in difetto RAGIONE_SOCIALE persistenza di una delibera valida ed efficace (siccome annullata dall’organo legittimato identificantesi con il Commissario straordinario), RAGIONE_SOCIALE fattispecie nell’alveo di applicabilità dell’art. 1394 c.c. (cfr. la citata Cass. n. 255/2022), norma fatta valere con l’esercizio dell’azione instaurata nel 2008.
Quindi, va corretta la sentenza impugnata -conforme a diritto nel dispositivo – nella parte in cui, pur pervenendo RAGIONE_SOCIALE dichiarazione di annullamento dell’impugnato atto pubblico di trasferimento del 7 agosto 2007 siccome concluso in virtù di una delibera societaria adottata in conflitto di interessi (poi annullata in sede di autotutela), non ha valorizzato il percorso logicogiuridico ‘a monte’, come spiegato sulla base delle argomentazioni precedenti, per giustificare adeguatamente l’applicabilità dell’art. 1394 c.c., con esclusione RAGIONE_SOCIALE disposizione di cui all’art. 2391 c.c.
Il secondo motivo si profila inammissibile e, in ogni caso, privo di fondamento.

Innanzitutto, non si può fare a meno di porre in risalto che, con tale doglianza, la ricorrente tende, per un verso, a sollecitare una rivalutazione di merito (inammissibile nella presente sede di legittimità) sull’adeguata rilevata sussistenza ad opera RAGIONE_SOCIALE Corte di appello -delle condizioni per l’applicabilità dell’art. 1394 c.c. e, per altro verso, deduce un vizio ricondotto al n. 5 dell’art. 360 c.p.c., per il quale scatta la preclusione da ‘doppia conforme’ prevista dall’art. 348 -ter, ultimo comma, c.p.c., non avendo parte ricorrente fornito elementi utili a far emergere una possibile difformità tre le due motivazioni delle sentenze di merito, dovendosi -in ogni caso – evidenziare che non appare sussistente un vincolo di pregiudizialità logico-giuridica tra i fatti accertati con le evocate sentenze penali e la questione dell’annullabilità sul piano civilistico -dell’impugnato contratto di trasferimento immobiliare del 7 agosto 2007, improntata sulla valutazione di condizioni ben diverse ricondotte specificamente all’applicabilità dell’art. 1394 c.c., considerando che, nel giudizio civile, ha costituito oggetto di autonomo accertamento -mediante apposita c.t.u. -la circostanza RAGIONE_SOCIALE sottostima del bene oggetto di cessione e del correlato indubbio vantaggio in favore delle beneficiarie RAGIONE_SOCIALE vendita che si trovavano, però, in conflitto di interessi.
A tal proposito, la Corte etnea, all’esito dei risultati probatori raggiunti e dopo aver illustrato i principi generali sul conflitto di interessi tale da determinare l’annullamento del contratto ai sensi del più volte citato art. 1394 c.c., ha adeguatamente spiegato che era evidente -nel caso di specie – la configurazione del conflitto di interessi fatto valere dRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (in stato di commissariamento straordinario), posto che la stipula del suddetto contratto di trasferimento immobiliare del 7 agosto 2007 a titolo transattivo era conseguente RAGIONE_SOCIALE delibera adottata dRAGIONE_SOCIALE stessa RAGIONE_SOCIALE (quando, per pochi giorni, risultava ancora in bonis ) con il voto delle socie ed amministratrici COGNOME NOME e COGNOME NOME, che erano anche socie RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e, quindi, beneficiarie RAGIONE_SOCIALE cessione, da cui avevano ricevuto un indubbio vantaggio, a danno RAGIONE_SOCIALE rappresentata RAGIONE_SOCIALE, per effetto RAGIONE_SOCIALE rilevante sottostima del bene immobile oggetto del contratto, risultando evidente che l’indiscutibile vantaggio conseguito dRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dall’acquisizione del medesimo bene coincideva con quello delle predette COGNOME NOME e COGNOME NOME, amministratrici RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ‘RAGIONE_SOCIALE‘, a detrimento RAGIONE_SOCIALE quale era stata deliberata la cessione stessa.
La Corte di appello ha, altresì, accertato -con valutazione di merito ancora una volta incensurabile nella presente sede di legittimità – che doveva ritenersi sussistente anche il requisito RAGIONE_SOCIALE conoscenza o riconoscibilità del conflitto in capo al terzo, essendo le due citate signore socie RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ed atteso che le stesse erano intervenute personalmente RAGIONE_SOCIALE stipula dell’atto di trasferimento (cfr., per tutte, Cass. n. 271/2017).

3. Il terzo motivo è pure infondato dal momento che la Corte di merito ha -sulla base RAGIONE_SOCIALE motivazione svolta -ritenuto implicitamente irrilevante la riferibilità nominalistica del contratto di cessione ad una transazione, avendo in concreto accertato la sussistenza RAGIONE_SOCIALE già illustrata situazione di conflitto di interessi comunque conducente al

suo annullamento, per effetto dello squilibrio tra le prestazioni in concreto verificate con una valutazione di fatto (insindacabile in questa sede di legittimità), corroborata, soprattutto, dalle risultanze delle consulenze tecniche d’ufficio disposte nei gradi di merito, sulla scorta delle quali era emersa la sproporzionata sottostima del valore del bene immobile (la Palazzina D) a cui si era venuta a contrapporre l’artificiosa maggiorazione delle ragioni di credito vantate dRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e dai suoi soci.
ESAME MOTIVI DEL RICORSO INCIDENTALE

1. In virtù del rigetto del ricorso principale, quello incidentale proposto dRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ‘RAGIONE_SOCIALE‘ va ritenuto assorbito, siccome meramente condizionato.

CONCLUSIONI

In definitiva, RAGIONE_SOCIALE stregua delle ragioni complessivamente svolte, il ricorso principale deve essere respinto, con conseguente assorbimento di quello incidentale condizionato.

In dipendenza RAGIONE_SOCIALE complessità e controvertibilità delle questioni trattate, anche avuto riguardo RAGIONE_SOCIALE peculiare vicenda oggetto di controversia, si ravvisano le condizioni per disporre l’integrale compensazione delle spese del presente giudizio di legittimità.

Infine, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, occorre dare atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti principali, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso principale e dichiara assorbito quello incidentale condizionato.

Compensa integralmente tra le parti le spese del presente giudizio.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002 dà atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti principali, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso nella camera di consiglio RAGIONE_SOCIALE Seconda Sezione civile RAGIONE_SOCIALE

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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