Conferimento incarico: prova e poteri dei funzionari

Una società di gestione ha contestato il compenso a dei professionisti, sostenendo che il conferimento incarico professionale non fosse stato formalizzato e che i propri funzionari non avessero il potere di affidarlo. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, stabilendo che l’incarico può essere provato tramite comportamenti concludenti (facta concludentia) e che le azioni dei funzionari erano coerenti con lo scopo sociale di valorizzare il patrimonio immobiliare in vista della liquidazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Immobiliare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Conferimento incarico: prova per fatti concludenti e poteri dei funzionari

Il conferimento di un incarico professionale è un momento cruciale che definisce diritti e doveri tra committente e professionista. Ma cosa succede quando questo accordo non viene messo per iscritto? L’ordinanza della Corte di Cassazione che analizziamo oggi offre spunti fondamentali su come la giurisprudenza valuta la prova di un conferimento incarico professionale basato su comportamenti concludenti e chiarisce i limiti dei poteri dei funzionari aziendali.

I Fatti di Causa

Una società di gestione, costituita per liquidare il patrimonio immobiliare di un grande ente creditore, si opponeva a due decreti ingiuntivi ottenuti da una società di ingegneria e da un architetto. I professionisti chiedevano il pagamento dei compensi per la progettazione di interventi di valorizzazione di alcuni immobili, tra cui la realizzazione di residenze sanitarie assistite (RSA).

La società committente sosteneva due punti principali:
1. Mancanza di poteri: I suoi funzionari che avevano sottoscritto gli atti di incarico non avevano il potere di impegnare la società per operazioni di tale portata.
2. Natura della progettazione: L’elaborato prodotto era una semplice progettazione di massima e non un progetto esecutivo come sostenuto dai professionisti.

Il Tribunale di primo grado respingeva le opposizioni, ma la Corte d’Appello riformava parzialmente la sentenza, revocando i decreti ingiuntivi ma condannando comunque la società a pagare un compenso, sebbene ridotto. La Corte distrettuale riteneva provato il rapporto professionale sulla base di una prassi consolidata e di una copiosa documentazione, e giudicava l’attività di progettazione coerente con lo scopo sociale della società, ovvero valorizzare gli immobili per venderli alle migliori condizioni. Contro questa decisione, la società proponeva ricorso in Cassazione, e i professionisti rispondevano con ricorsi incidentali.

Il conferimento incarico professionale e i poteri dei funzionari

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso principale della società, confermando la validità del rapporto professionale. I giudici hanno chiarito che la prova del conferimento incarico professionale non dipende necessariamente da un contratto scritto. Nel caso specifico, il rapporto era stato dimostrato per facta concludentia, cioè attraverso una serie di comportamenti e comunicazioni che, nel loro insieme, provavano in modo inequivocabile l’esistenza dell’accordo.

La Corte ha sottolineato che il giudice di merito aveva correttamente valutato una “notevole mole di atti”, ritenuti convergenti nel loro significato probatorio, che testimoniavano una prassi negoziale consolidata tra le parti. Erano emersi numerosi documenti e una fitta rete di attività che coinvolgevano soggetti interni ed esterni alla società, rendendo improbabile che l’intera operazione fosse stata decisa all’insaputa dei vertici aziendali.

Inoltre, la Cassazione ha respinto la tesi secondo cui l’incarico esulasse dall’oggetto sociale. L’attività di progettazione era funzionale allo scopo della società: liquidare il patrimonio. Realizzare una RSA, anche grazie a contributi regionali a fondo perduto, avrebbe accresciuto notevolmente il valore degli immobili destinati alla vendita, rientrando quindi pienamente nella finalità di gestione e valorizzazione del patrimonio.

La Qualificazione della Prestazione e il Compenso

Un punto interessante riguarda la quantificazione del compenso. I professionisti avevano chiesto il pagamento per una progettazione esecutiva. La Corte d’Appello, tuttavia, aveva riqualificato la prestazione come “progettazione intermedia”, idonea a ottenere i permessi di costruire ma non all’immediata esecuzione delle opere, e aveva ridotto il compenso.

I professionisti, con i loro ricorsi incidentali, lamentavano questa riduzione. La Cassazione, però, ha ritenuto inammissibili anche i loro ricorsi, confermando la valutazione della Corte di merito. La decisione di liquidare un compenso inferiore era motivata dal fatto che un progetto esecutivo avrebbe richiesto un impegno di risorse non compatibile con i limiti degli scopi sociali della committente, limiti che i professionisti, avendo già collaborato in passato con la società, non potevano ignorare.

Le Motivazioni della Cassazione

Le motivazioni della Suprema Corte si fondano su principi giuridici consolidati:

1. Prova per presunzioni: La prova di un contratto può essere raggiunta anche attraverso presunzioni e prove indirette, specialmente quando la natura del rapporto e la qualità delle parti lo consentono. Il giudice di merito ha un ampio potere discrezionale nel valutare tali elementi, e il suo apprezzamento è incensurabile in Cassazione se logicamente motivato.
2. Coerenza con l’oggetto sociale: Per stabilire se un atto è vincolante per una società, non si deve guardare solo alla previsione astratta nello statuto, ma alla sua strumentalità (diretta o indiretta) rispetto al perseguimento dello scopo sociale. Un’attività di valorizzazione immobiliare è strumentale alla liquidazione del patrimonio alle migliori condizioni.
3. Potere di qualificazione del giudice: Il giudice può dare una qualificazione giuridica ai fatti diversa da quella prospettata dalle parti (nel caso di specie, da progetto esecutivo a intermedio) senza violare il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato, a patto di basarsi sugli stessi fatti materiali oggetto della domanda.

Conclusioni

Questa ordinanza ribadisce un messaggio importante per aziende e professionisti: la forma scritta è sempre preferibile per definire un incarico, ma la sua assenza non esclude la validità del rapporto. Una prassi consolidata, comunicazioni costanti e la documentazione relativa alle attività svolte possono costituire prova sufficiente del conferimento incarico professionale. Per le società, emerge la necessità di definire chiaramente i poteri dei propri funzionari e di vigilare sulle operazioni intraprese, poiché un’attività funzionale allo scopo sociale può vincolare l’azienda anche se non espressamente deliberata dagli organi apicali. Per i professionisti, invece, resta fondamentale comprendere non solo le esigenze tecniche del cliente, ma anche i limiti imposti dal suo scopo sociale, che possono influenzare la natura e il compenso delle prestazioni commissionabili.

Un incarico professionale può essere valido anche se non è stato formalizzato per iscritto?
Sì. La Corte di Cassazione ha confermato che la prova del conferimento di un incarico può essere fornita anche tramite comportamenti concludenti (facta concludentia), basandosi sull’esame di una pluralità di documenti e su una prassi negoziale consolidata tra le parti, anche in assenza di un contratto formale.

L’incarico affidato da un funzionario aziendale è valido se l’operazione non è esplicitamente prevista nello statuto?
Sì, è valido se l’attività è strumentale al raggiungimento dell’oggetto sociale. Nel caso specifico, la progettazione per valorizzare un immobile era considerata coerente con lo scopo di liquidazione del patrimonio alle migliori condizioni possibili, rendendo l’incarico vincolante per la società.

Se un professionista chiede il compenso per un progetto “esecutivo”, il giudice può riconoscergli un compenso minore per un progetto di livello inferiore?
Sì. Il giudice ha il potere di qualificare diversamente la prestazione professionale rispetto a come è stata definita dalla parte, purché si basi sugli stessi fatti posti a fondamento della domanda. Nella vicenda, la Corte ha ritenuto che il progetto non fosse esecutivo ma di livello intermedio e ha liquidato il compenso corrispondente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 7198 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 2 Num. 7198 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 10/03/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 8249/2017 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t., r appresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, con domicilio eletto in Roma, INDIRIZZO.

-RICORRENTE – contro

NOME COGNOME NOME, in persona del legale rappresentante p.t., r appresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, con domicilio eletto in RomaINDIRIZZO INDIRIZZO.

-CONTRORICORRENTE-RICORRENTE INCIDENTALE

COGNOME NOME , rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO, con domicilio eletto in INDIRIZZO.

-CONTRORICORRENTE-RICORRENTE INCIDENTALE

AGAMENNONE NOME E FROSINA NOME.

Oggetto:

compensi

professionali

-INTIMATI-

avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALEa Corte d’appello di Roma n. 2576/2016, pubblicata in data 22.4.2016.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del giorno 21.12.2022 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1. La RAGIONE_SOCIALE (da ora RAGIONE_SOCIALE) ha proposto distinte opposizioni ai decreti ingiuntivi ottenuti dalla RAGIONE_SOCIALE (da ora RAGIONE_SOCIALE, società di ingegneria internazionale di diritto bulgaro, e da NOME COGNOME, a titolo di compenso – rispettivamente – per la progettazione degli interventi volti al recupero e alla valorizzazione RAGIONE_SOCIALE‘area RAGIONE_SOCIALE‘antica filanda in località Cascina Gatti in Castrezzato mediante realizzazione di residenze sanitarie assistite per anziani (RSA), nonché per la valorizzazione di immobili siti in località S. Gemini di Terni mediante la costruzione di una struttura alberghiera.
La società opponente ha eccepito la mancanza dei necessari poteri rappresentativi in capo al funzionari NOME COGNOME e NOME COGNOME, che avevano sottoscritto gli atti di incarico e le istanze amministrative; ha dedotto che l’elaborato costituiva una progettazione di massima e non una progettazione esecutiva, come invece sostenuto dai professionisti, disconoscendo la documentazione depositata in giudizio.

La RAGIONE_SOCIALE si è costituita, chiedendo la chiamata in causa NOME COGNOME e NOME COGNOME per essere manlevata. NOME COGNOME ha insistito per la conferma RAGIONE_SOCIALEe ingiunzioni.

Disposta l’integrazione del contraddittorio e la riunione de i due giudizi ad una terza causa in cui la RAGIONE_SOCIALE aveva chiesto il pagamento del saldo del compenso, il Tribunale ha respinto le

opposizioni, accogliendo anche la domanda di pagamento proposta in via ordinaria, regolando le spese.

La sentenza, impugnata in via principale dalla RAGIONE_SOCIALE e in via incidentale dalla RAGIONE_SOCIALE e di NOME COGNOME, è stata parzialmente riformata in appello.

Respinta l’eccezione di improcedibilità del gravame e ritenuta la ritualità RAGIONE_SOCIALEa costituzione in giudizio RAGIONE_SOCIALE‘appell ante principale pur senza il deposito RAGIONE_SOCIALE‘originale RAGIONE_SOCIALE‘atto di citazione, la Corte distrettuale ha ritenuto che la collaborazione RAGIONE_SOCIALE affondasse le proprie radici in una prassi consolidata di affidamento di incarichi di progettazione urbanistica, coerentemente con gli scopi sociali di liquidazione del beni alle migliori condizioni possibili.

Ha evidenziato che la RAGIONE_SOCIALE era stata costituita dai maggiori creditori RAGIONE_SOCIALEa RAGIONE_SOCIALE con lo scopo di liquidarne il patrimonio e che, ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 2 RAGIONE_SOCIALEo Statuto, la società aveva il potere di gestirne i beni in vista RAGIONE_SOCIALEa loro successiva vendita, potendo porre in essere anche gli interventi di manutenzione indispensabili per la conservazione e valorizzazione del patrimonio immobiliare residuo. Erano dunque coerenti con l’oggetto sociale anche le attività di progettazione, considerato che la Regione avrebbe contributo alla realizzazione RAGIONE_SOCIALEa RSA con investimenti a fondo perduto, con un evidente vantaggio per la società, risultando notevolmente accresciuto il valore degli immobili destinati alla vendita.
Vi era poi -secondo la pronuncia – una copiosa documentazione che dimostrava la legittimità RAGIONE_SOCIALE‘operato degli ing. COGNOME e COGNOME: era stata intessuta, difatti, tutta una rete di attività rispetto alla quale era improbabile che a muovere le fila fosse stato un soggetto estraneo alla società ed era ampiamente provato lo svolgimento di un iter che trovava un inequivoco presupposto nel

pregresso conferimento RAGIONE_SOCIALE‘incarico di progettazione, pur se non formalizzato per iscritto.

Le acquisizioni processuali conducevano, infatti, a ritenere che il rapporto era stato costituito per facta concludentia dai funzionari muniti del potere di impegnare la società, dato il ruolo da essi rivestito nell’ambito RAGIONE_SOCIALE‘organizzazione aziendale, a prescindere dai limiti RAGIONE_SOCIALEe procure rilasciate dalla RAGIONE_SOCIALE

La Corte di merito ha infine revocato i decreti ingiuntivi ed ha quantificato il compenso in € 203.386 in favore RAGIONE_SOCIALEa RAGIONE_SOCIALE e di € 153.894 in favore RAGIONE_SOCIALE‘arch. COGNOME, osservando che i progetti risultavano perfettamente definiti in senso architettonico e planivolumetrico ed erano assimilabili ad un livello di progettazione intermedio in grado di condurre all’ottenimento del permesso a costruire, ma non erano idonei alla immediata esecuzione RAGIONE_SOCIALEe opere, necessitando di sostanziali integrazioni.
Per la cassazione RAGIONE_SOCIALEa sentenza la RAGIONE_SOCIALE, quale avente causa dalla RAGIONE_SOCIALE, propone ricorso in sei motivi.

RAGIONE_SOCIALE e NOME COGNOME hanno proposto separati controricorsi, con ricorsi incidentali in due motivi, cui la Smia ha replicato con controricorso ex art. 371, comma quarto, c.p.c..

In pro ssimità RAGIONE_SOCIALE‘adunanza camerale le parti hanno depositato memorie illustrative.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il primo motivo del ricorso principale denuncia la violazione degli artt. 2697, 2727 e 2729 c.c., sostenendo che la pronuncia abbia desunto la prova del conferimento RAGIONE_SOCIALE‘incarico da due fax del 12.6.1997 e del 2.4.2017 immediatamente disconosciuti e di

cui non era stata confermata l’autenticità, documenti di cui non poteva tenersi conto ai fini RAGIONE_SOCIALEa decisione.

Nell’accertare il perfezionamento del rapporto RAGIONE_SOCIALE la Corte avrebbe poi dato rilievo ad elementi presuntivi privi di univocità e gravità, non tenendo conto RAGIONE_SOCIALEa qualità RAGIONE_SOCIALEe parti e RAGIONE_SOCIALEa natura e RAGIONE_SOCIALE‘oggetto del contratto, che non si prestava, per la sua rilevanza economica, al perfezionamento per facta concludentia.

Erano irrilevanti anche le missive, datate 4.8.1997 e 11.2.1997, non riguardanti la progettazione esecutiva, nonché le lettere del 16.10.1996 del 30.1.1997, del 7.3.1997, inviate dal Comune di Castrezzato e non riferibili ai contraenti, peraltro relative alla pratica amministrativa di rilascio RAGIONE_SOCIALEa concessione e non al perfezionamento del contratto RAGIONE_SOCIALE.

Il motivo è inammissibile.

Nel richiamare una pluralità di documenti di cui contesta la valenza probatoria, il ricorso non ne riproduce minimamente il contenuto, tralasciando che questa Corte non ha il potere di accedere agli atti di causa ove siano dedotte violazioni di norme sostanziali.

La ricorrente estrae, poi, quasi a campione, dalla notevole massa di acquisizioni processuali, un numero limitatissimo di atti, proponendone una personale lettura, che non può avere ingresso in cassazione.

Le contestazioni sollevate in ricorso non inficiano, pertanto, con la dovuta compiutezza, l’articolato impianto argomentativo RAGIONE_SOCIALEa sentenza, che ha ricostruito l’intero iter di perfezionamento del contratto di incarico m ediante l’esame di una notevole mole di atti, ritenuti convergenti nel loro significato probatorio, giungendo alla motivata conclusione che la collaborazione RAGIONE_SOCIALE era stata il frutto di una prassi negoziale consolidata tra le parti.

Quanto ai fax del giugno e aprile 1997, la Corte di merito li ha ritenuti non decisivi, evidenziando che vi era altra ‘ copiosa documentazione che comprovava la legittimità RAGIONE_SOCIALE‘operato dei protagonisti, sia interni alla S.G.R., ing. COGNOME e ing. COGNOME, come dei professionisti esterni COGNOME e arch. COGNOME (cfr. sentenza, pag. 15).

Dai numerosi documenti, compresi quelli volti al rilascio dei permessi a costruire, era emersa la prova -secondo il giudice distrettuale -di una rete di attività di cui erano parte attiva soggetti interni ed esterni a RAGIONE_SOCIALE; proprio in considerazione RAGIONE_SOCIALEa particolare rilevanza economica RAGIONE_SOCIALE‘operazione, era improbabile che l’affare fosse stato deciso all’insaputa RAGIONE_SOCIALEa società, reale beneficiaria RAGIONE_SOCIALEa valorizzazione degli immobili, o che quest’ultima non si si fosse avveduta di un’eventuale macchinazione ai suoi danni.
Gli atti dei procedimenti di rilascio RAGIONE_SOCIALEe concessioni edilizie non hanno costituto – dunque l’esclusiva fonte del convincimento del giudice, ma elementi rafforzativi posti in raffronto alle restanti acquisizioni di causa.

Non era infine preclusa la prova indiretta del contratto di incarico, potendo il giudice valore anche le presunzioni (o la prova per testi) in deroga al limite fissato dall’art. 2721, comma 1 c.c., in virtù del potere discrezionale conferito dall’art. 2721, comma 2 c.c., in relazione alla qualità RAGIONE_SOCIALEe parti, alla natura del contratto e ad ogni altra circostanza.

Il relativo apprezzamento -sorretto, nella specie, da ampia e logica motivazione -appare incensurabile (Cass. 23692/2004; Cass. 13621/2004; Cass. 575/1982; Cass. 5746/1981; Cass. 1741/1975; Cass. 4314/1974).

Il secondo motivo denuncia l’omesso esame di un fatto decisivo ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c., per aver la Corte distrettuale omesso di considerare che la RAGIONE_SOCIALE aveva conferito, prima del giugno 1997, due distinti incarichi di progettazione urbanistica in vista RAGIONE_SOCIALE‘espletamento RAGIONE_SOCIALEe procedure amministrative volte alla valorizzazione dei siti di San Gemini e di Castrezzato. I documenti di cui ha tenuto conto la sentenza riguardavano i rapporti instaurati precedentemente e non l’incarico oggetto di causa.
Il motivo è inammissibile.

Riguardo al perfezionamento del contratto di incarico, la pronuncia ha risolto le questioni in fatto, su punti dirimenti, in modo conforme alla decisione del Tribunale, che ha riformato solo relativamente al quantum debeatur, senza porre in dubbio che la società, tramite i suoi funzionari, avesse effettivamente conferito l’incarico RAGIONE_SOCIALEa progettazione relativa alle residenze di Castrezzato e San Gemini di cui si discute nel presente giudizio.

Una diversa valutazione, derivante dall’omessa considerazione di elementi documentali, è preclusa, stante il disposto RAGIONE_SOCIALE‘art. 348 ter, commi IV e V, c.p.c..

Il fatto storico del conferimento RAGIONE_SOCIALE‘incarico appare inoltre esaminato, non potendo procedersi ad un ulteriore apprezzamento RAGIONE_SOCIALEe prove sulla base di una diversa interpretazione degli atti di causa, profilo che concerne il merito RAGIONE_SOCIALEa lite, non censurabile in cassazione sotto i profili dedotti in ricorso (Cass. s.u. 8053/2014).

Il terzo motivo denuncia la violazione degli artt. 2384 e 2384 bis c.c., sostenen do che l’oggetto sociale non ricomprendeva anche la possibilità di conferire incarichi di progettazione esecutiva per la realizzazione di una residenza per anziani, avendo la società il solo scopo di acquisire il patrimonio di RAGIONE_SOCIALE e di procedere alla

sua liquidazione senza finalità di lucro, considerato inoltre che il potere di autorizzare atti di valore superiore ai duecento milioni di lire competeva al RAGIONE_SOCIALE di amministrazione e non ai singoli funzionari.

Si sostiene che anche in passato erano stati conferiti solo incarichi estimativi e di progettazione urbanistica e mai di progettazione di massima o esecutiva, in coerenza con l’oggetto sociale, i cui limiti erano opponibili ai terzi ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 2384 bis c.c..

Il motivo non è fondato.

La sentenza ha stabilito che l’attività di progettazione era compatibile con lo scopo sociale, interpretando le clausole statutarie in raffronto con la relazione illustrativa di bilancio 1999, ove era previsto che le finalità di RAGIONE_SOCIALE e conservazione del patrimonio immobiliare acquisito da RAGIONE_SOCIALE non escludevano la valorizzazione dei cespiti, sia pure in previsione RAGIONE_SOCIALEa successiva vendita a terzi.

Ha poi spiegato che la progettazione era finalizzata all’ottenimento RAGIONE_SOCIALEe concessioni amministrative per la costruzione RAGIONE_SOCIALEa RSA, alla cui realizzazione la Regione Lombardia avrebbe contribuito per il 50% RAGIONE_SOCIALEe spese edili, strutturali, impiantistiche e di arredamentoallestimento, mediante somme erogate a fondo perduto, con un importante ritorno economico per la ricorrente, data la consistente lievitazione del valore di mercato dei cespiti destinati alla vendita.

Era perciò necessaria la predisposizione di un progetto architettonico ai fini RAGIONE_SOCIALEa concessione edilizia e per ottenere la preventiva approvazione RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE secondo le previsioni RAGIONE_SOCIALEa normativa regionale.

A conferma RAGIONE_SOCIALEa compatibili tà RAGIONE_SOCIALE‘operazione con lo scopo sociale, si è evidenziato che la realizzazione RAGIONE_SOCIALEe RSA non avrebbe comportato un impegno diretto di spesa da parte di RAGIONE_SOCIALE, essendo

programmato solo l’avvio RAGIONE_SOCIALEa procedura al fine di ottenere la concessione per le opere che sarebbero state realizzate dai futuri acquirenti.

Appare -in definitiva -correttamente valorizzato il profilo funzionale RAGIONE_SOCIALEe attività deliberate (e degli incarichi professionali ad esse strumentali) rispetto all’oggetto sociale, ponendo in riliev o che la società si era fatta carico di svolgere tutta l’attività preparatoria -di carattere tecnico ed amministrativo -volta alla successiva realizzazione -ad opera dei potenziali acquirenti – RAGIONE_SOCIALEe RSA, ma pur sempre nell’ottica RAGIONE_SOCIALEa liquidazione del patrimonio alle condizioni più favorevoli.

In effetti, per stabilire se una data attività sia coerente con l’oggetto sociale e sia vincolante per la società ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 2384 c.c., deve valutarsi la strumentalità, diretta o indiretta, RAGIONE_SOCIALE‘atto rispetto all’oggetto sociale, inteso come la specifica attività economica concordata dai soci nell’atto costitutivo in vista del perseguimento RAGIONE_SOCIALEo scopo di lucro proprio RAGIONE_SOCIALE‘ente.

Non sono sufficienti né il criterio RAGIONE_SOCIALEa astratta previsione, nello statuto, del tipo di atto posto in essere (la cui elencazione non potrebbe mai essere completa, data la serie infinita di atti, di vario tipo, funzionali all’esercizio di una determinata attività, né assicurando l’espressa previsione statutaria di un atto tipico che lo stesso sia, in concreto, rivolto allo svolgimento di quella attività), né il criterio RAGIONE_SOCIALEa conformità RAGIONE_SOCIALE‘atto all’interesse RAGIONE_SOCIALEa società (cfr., letteralmente, Cass. 16416/2002; Cass. 17761/2016; Cass. 61213/2017).
Giova infine rammentare che l’interpretazione RAGIONE_SOCIALE‘atto costitutivo e RAGIONE_SOCIALEo statuto di una società, così come quella di ogni atto contrattuale, richiedendo l’accertamento RAGIONE_SOCIALEa volontà degli stipulanti, in relazione al contenuto del negozio, si traduce in

un’indagine di fatto affidata in via esclusiva al giudice di merito, ed è pertanto censurabile in sede di legittimità soltanto nel caso in cui la motivazione tale da non consentire di ricostruire l'”iter” logico seguito dal giudice per attribuire all’atto un determinato contenuto, oppure nel caso di violazione RAGIONE_SOCIALEe norme ermeneutiche (Cass. 26683/2006; Cass. 2836/1987; Cass. 3330/1979).

Su tali premesse, ribadita l’incensurabilità RAGIONE_SOCIALE‘accertamento RAGIONE_SOCIALEe attività ricomprese nell’oggetto sociale, non può darsi rilievo alle previsioni degli artt. 2384 e 2384 bis c.c., norme che si riferiscono al diverso caso in cui gli organi rappresentativi abbiano posto in essere atti in violazione dei limiti RAGIONE_SOCIALEo statuto o dei poteri legali di rappresentanza, non coerenti con gli scopi perseguiti dalla società.

Il quarto motivo denuncia la violazione degli artt. 99 e 112 c.p.c., sostenendo che con la domanda monitoria era stato chiesto il compenso per la progettazione esecutiva, mentre la sentenza, violando il principio di corrispondenza tra il chiesto e il pronunciato, ha riconosciuto il compenso per la progettazione urbanistica finalizzata al rilascio RAGIONE_SOCIALEa concessione edilizia.

Il motivo è infondato.

La Corte di merito -dando conto che il compenso era stato richiesto per la progettazione esecutiva -ha valutato i medesimi elaborati posti a fondamento RAGIONE_SOCIALEa richiesta di pagamento e, in adesione alle conclusioni del c.t.u., ha evidenziato che mancavano i calcoli esecutivi e i grafici e che la progettazione aveva le connotazioni che caratterizzano i progetti definitivi, idonei per l’ottenimento del permesso a costruire (cfr. sentenza, pag. 27).

Non è quindi ravvisabile alcuna diversità – dal punto di vista oggettivo -tra le prestazioni per le quali la sentenza ha riconosciuto il compenso e quelle che NOME e il COGNOME avevano sostenuto di aver effettuato in esecuzione degli incarichi ricevuti e

per le quali hanno chiesto il pagamento, avendo la sentenza operato solo una diversa qualificazione RAGIONE_SOCIALEe attività professionali concretamente svolte.

L’art. 112 c.p.c. implica, invece, il divieto di attribuire alla parte un bene non richiesto, o comunque di emettere una statuizione che non trovi corrispondenza nella domanda e deve ritenersi violato ogni qualvolta il giudice, interferendo nel potere dispositivo RAGIONE_SOCIALEe parti, alteri alcuno degli elementi identificativi RAGIONE_SOCIALE‘azione (“petitum” e “causa petendi”; Cass. 9255/2021).

La norma non osta alla possibilità di una qualificazione giuridica dei fatti acquisiti al processo (Cass. 513/2019; Cass. 11289/2018).

Ad ulteriore confutazione del motivo di censura è utile evidenziare che -a pag. 29 RAGIONE_SOCIALEa pronuncia -la Corte di merito ha spiegato di non poter riconoscere il corrispettivo per la progettazione esecutiva, oggetto di domanda, ma solo quanto spettante per la progettazione di massima e per un progetto preventivo o sommario, poiché quello esecutivo implicava un impegno di risorse non compatibile con i limiti degli scopi sociali RAGIONE_SOCIALEa committente, che non potevano non esser noti ai professionisti, avendo essi già collaborato con SGR ‘ secondo un sistema già praticato in passato’.
Il quinto motivo denuncia la violazione degli artt. 2206 e ss. c.c., per aver il giudice riconosciuto agli ing. COGNOME ed COGNOME la qualifica di procuratori commerciali, pur essendo essi preposti allo svolgimento di atti di natura puramente esecutiva, senza possibilità di adottare scelte riservate all’imprenditore.

Il potere di rappresentanza generale che compete ai procuratori commerciali sarebbe sempre contenuto nei limiti RAGIONE_SOCIALE‘oggetto sociale e, comunque, lo specifico affare doveva ritenersi atto di alta

amministrazione che eccedeva dai poteri attribuiti con le procure, i cui limiti erano pienamente opponibili ai terzi.

Il motivo è infondato.

Come si è in precedenza evidenziato, il giudice distrettuale ha motivatamente negato che l’affare fosse incompatibile con lo scopo sociale, potendo RAGIONE_SOCIALE legittimamente perseguire la valorizzazione del patrimonio immobiliare e, dunque, anche mediante la prevista realizzazione RAGIONE_SOCIALEe RSA (nel senso innanzi precisato) con i benefici derivanti dalle erogazioni pub bliche accordate all’intervento edificatorio.

Tale premessa, che qui trova conferma, conduce a negare che l’operazione fosse sottratta alle competenze del RAGIONE_SOCIALE di amministrazione, né trova alcun avallo nella pronuncia che l’affare fosse stato autonomamente deliberato dai procuratori commerciali in virtù di una loro scelta gestionale RAGIONE_SOCIALEa quale fosse all’oscuro o di cui fosse stata inconsapevole vittima -la società.

Era stata, invece, ‘intessuta tutta una rete di attività cui avevano partecipato diversi soggetti interni ed esterni, rispetto alla quale rete è improbabile che a muovere le fila fosse stato un soggetto estraneo alla società, con le conseguenze e i rischi propri legati al considerevole impegno di spesa derivante alfa società committente, senza che ciascuno degli altri organi coinvolti si rendesse conto per tempo RAGIONE_SOCIALEa macchinazione. Il carattere assolutamente dirompente degli accadimenti prospettati da S.G.R., diretti a scardinare ogni interno riparto di competenze, di interesse, in ipotesi, anche penalistico, è contraddetto dalla portata stessa RAGIONE_SOCIALE‘affare, diretto a produrre notevole incremento patrimoniale dei beni di proprietà RAGIONE_SOCIALEa S.G.R. che qui si pretende lesa, né è pensabile il concorso di una pluralità di persone, avvero le quali S.G.R. non ha esercitato alcuna iniziativa’ .
E’ apparso in proposito decisivo il ruolo rivestito dai funzionari nell’ambito RAGIONE_SOCIALEa compagine sociale, precisando che il potere di rappresentanza, rispetto allo specifico affare considerato, costituiva l’effetto naturale RAGIONE_SOCIALEa loro collocazione nell’organizzazione RAGIONE_SOCIALE‘impresa, che poi aveva utilizzato i risultati RAGIONE_SOCIALE‘attività svolta, non venendo neppure in rilievo i limiti RAGIONE_SOCIALEa procura, essendo il potere rappresentativo diretta emanazione RAGIONE_SOCIALEe mansioni affidate ai singoli funzionari e connaturale al ruolo ricoperto (cfr. sentenza, pag. 24 e 35).
Contrariamente a quanto sostiene la ricorrente l’COGNOME e il COGNOME non avevano agito motu proprio, ma nell’esercizio di un potere che aveva anche trovato avallo nel convergente operato degli altri organi sociali rispetto a un’operazione che non eccedeva dall’oggetto sociale e che detti funzionari non avevano – comunque – autonomamente deliberato (cfr. sentenza, pag. 25 e 26).

Il sesto motivo denuncia la violazione degli artt. 132, comma 2, n. 4, 336, comma 2, c.p.c. e 118 disp. att. c.p.c., per aver la sentenza immotivatamente respinto la domanda di restituzione RAGIONE_SOCIALEe maggiori somme versate in esecuzione RAGIONE_SOCIALEa sentenza di primo grado a causa RAGIONE_SOCIALEa mancata indicazione degli importi da restituire, che erano invece agevolmente quantificabili mediante il calcolo matematico RAGIONE_SOCIALEa differenza tra le somme oggetto RAGIONE_SOCIALEa condanna di primo grado e quelli minori liquidate in appello.
Il motivo è infondato.

Il vizio di motivazione è insussistente: nel sostenere che l’appellante non aveva specificato l’ammontare RAGIONE_SOCIALE‘importo oggetto RAGIONE_SOCIALEa domanda di restituzione, la sentenza ha -sia pure con motivazione sintetica – inteso riferirsi alla somma effettivamente versata in esecuzione RAGIONE_SOCIALEa sentenza di primo grado, trattandosi di dato imprescindibile per calcolare il dovuto.

In mancanza di allegazione e di prova degli esborsi sostenuti -prova che competeva alla ricorrente (Cass. 11115/2021) -il giudice ha legittimamente motivazione esente da vizi logici, ha negato il diritto al rimborso, non potendosi diversamente stabilire l’eventuale spettanza e l’esatto ammontare RAGIONE_SOCIALEe somme da restituire, in confronto alle somme definitivamente liquidate in appello.

Il settimo motivo lamenta la violazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 91 c.p.c., affermando che la ricorrente non doveva rispondere RAGIONE_SOCIALEe spese, essendo i professionisti parzialmente soccombenti a seguito RAGIONE_SOCIALEa notevole riduzione RAGIONE_SOCIALEe richieste economiche avanzate in giudizio. Il motivo è infondato.

L’accoglimento in misura minore a quella richiesta di una domanda costituita da un unico capo non dà luogo a soccombenza parziale, la quale postula il rige tto di domande contrapposte o l’accoglimento parziale di una domanda articolata in più capi.

Nel primo caso possono al più configurarsi le gravi ed eccezionali regioni per disporre la compensazione RAGIONE_SOCIALEe spese (art. 92 c.p.c. ), che resta facoltativa ed il cui mancato esercizio non è censurabile in cassazione (Cass. s.u. 32061/2022).

In queste ipotesi il sindacato di legittimità ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., è limitato ad accertare che non risulti violato il principio secondo il quale dette spese non possono essere poste a carico RAGIONE_SOCIALEa parte totalmente vittoriosa, mentre vi esula, rientrando nel potere discrezionale del giudice di merito, la valutazione RAGIONE_SOCIALE‘opportunità di compensarle in tutto o in parte (Cass. 18128/2020; Cass. 24502/2017; Cass. 19613/2017; Cass. 8421/2017)

Il primo motivo del ricorso incidentale di NOME COGNOME denuncia la violazione RAGIONE_SOCIALEe LL. 143/1949, 143/1958, 340/176, dei

DD.MM. DATA_NASCITA,DATA_NASCITA, DATA_NASCITA, DATA_NASCITA, 29DATA_NASCITA, DATA_NASCITA.DATA_NASCITA.1987, degli artt. 16, comma 4, e 17, comma 14 ter, L. 109/1994, nonché la violazione del principio di ragionevolezza.

Si lamenta che la Corte, pur avendo ammesso che i professionisti avevano elaborato i progetti architettonici esecutivi e di massima RAGIONE_SOCIALEe strutture e degli impianti, abbia riconosciuto quanto spettante per la sola progettazione di massima e nulla abbia liquidato per la progettazione degli arredi.

Il secondo motivo del ricorso incidentale denuncia la violazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 111 Cost., censurando la contraddittorietà RAGIONE_SOCIALEa decisione per aver affermato che il COGNOME aveva elaborato un progetto definitivo, liquidando il solo compenso spettante per la redazione di un progetto di massima.

Il primo motivo del ricorso incidentale RAGIONE_SOCIALEa RAGIONE_SOCIALE denuncia l’omesso esame di un fatto decisivo, sostenendo che la Corte di merito non avrebbe tenuto conto che, come emerso anche dalla c.t.u., la ricorrente era stata incaricata di redigere una progettazione di livello intermedio (tra quello di massima e quello esecutivo) assimilabile alla progettazione definitiva ed utile ad ottenere il permesso a costruire, ma che doveva altresì presentare un grado di dettaglio pari alla progettazione esecutiva, per cui il compenso doveva essere quantificato in applicazione dei parametri previsti per quest’u ltima attività, sulla base del parere di congruità del RAGIONE_SOCIALE.
Il secondo motivo del ricorso incidentale denuncia la violazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 111 Cost., lamentando che la Corte di merito, pur avendo stabilito che la società aveva elaborato una progettazione definitiva, abbia riconosciuto il compenso per una progettazione di massima.

Il terzo motivo ripropone le questioni ritenute assorbite dalla Corte di appello riguardo alla ratifica degli incarichi conferiti alla società dall ‘ing. COGNOME e alla responsabilità RAGIONE_SOCIALE di quest’ultimo verso la RAGIONE_SOCIALE.

I due motivi del ricorso di NOME COGNOME ed i primi due motivi del ricorso RAGIONE_SOCIALEa RAGIONE_SOCIALE possono essere esaminati congiuntamente e vanno dichiarati inammissibili per le ragioni che seguono.

La Corte di merito ha dato motivatamente conto RAGIONE_SOCIALEe ragioni per le quali, pur avendo affermato che i tecnici avevano elaborato una progettazione definitiva, ha poi liquidato il compenso per quella di massima, specificando a pag. 29 RAGIONE_SOCIALEa sentenza -sia pure con riferimento alla maggiorazione per incarico sospeso – che la redazione di un progetto esecutivo avrebbe richiesto un impegno di risorse non compatibile con i limiti degli scopi sociali RAGIONE_SOCIALEa committente – che non potevano essere ignorati dai professionisti – avendo essi già collaborato con la RAGIONE_SOCIALE per le medesime finalità e secondo sistema già praticato in passato.
La riduzione RAGIONE_SOCIALEe spettanze professionali, rispetto alle richieste recepite anche nel parere di congruità del RAGIONE_SOCIALE nsiglio RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, non è scaturita da un’errata valutazione o da un travisamento del contenuto RAGIONE_SOCIALEa prestazione svolta, ma dalla constatazione che non era stato redatto un progetto esecutivo e che potevano, comunque, liquidarsi solo importi corrispondenti alle attività che la società, compatibilmente con l’oggetto sociale, avrebbe potuto commissionare.
Appare dunque valorizzata l’impossibilità che la società assumesse un ben più gravoso impegno economico, statuizione quest’ultima con cui non si confrontano minimamente i due ricorsi incidentali, proponendo censure non pertinenti rispetto al contenuto effettivo RAGIONE_SOCIALEa pronuncia.

Non sussiste alcun omesso esame di circostanze decisive, avendo il giudice esaminato le prestazioni svolte e motivatamente disatteso le richieste RAGIONE_SOCIALEa società.

In conclusione, è respinto il ricorso principale, mentre il ricorso incidentale di NOME COGNOME è dichiarato inammissibile.

I primi due motivi del ricorso incidentale RAGIONE_SOCIALEa RAGIONE_SOCIALE sono, per le medesime ragioni, inammissibili, mentre il terzo è assorbito, essendo proposto in via condizionata all’accoglimento del ricorso principale.

Le spese di legittimità sono integralmente compensate in relazione all’esito del presente giudizio.

Ai sensi del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater, si dà atto RAGIONE_SOCIALEa sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte RAGIONE_SOCIALEa ricorrente principale e dei ricorrenti incidentali, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello dovuto per il ricorso a norma RAGIONE_SOCIALEo stesso art. 13, comma 1 bis, se dovuto.

P.Q.M.

rigetta il ricorso principale, dichiara inammissibili entrambi i ricorsi incidentali e compensa le spese del presente giudizio di legittimità. Dà atto, ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02, RAGIONE_SOCIALEa sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte RAGIONE_SOCIALEa ricorrente principale e dei ricorrenti incidentali, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1-bis RAGIONE_SOCIALEo stesso art. 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio RAGIONE_SOCIALEa Seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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