Compensazione crediti: quando è inefficace?

La Corte di Cassazione ha esaminato un caso di azione revocatoria su una cessione di credito. Una società debitrice si opponeva sostenendo l’estinzione del debito per compensazione crediti. La Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso principale, confermando la decisione di merito che riteneva l’accordo di compensazione inopponibile alla procedura fallimentare per mancanza di data certa, rendendo quindi il credito esistente al momento della cessione e, di conseguenza, l’azione revocatoria ammissibile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Compensazione Crediti: L’Importanza della Data Certa nella Cessione

L’operazione di compensazione crediti è uno strumento fondamentale nelle transazioni commerciali, ma la sua efficacia può essere messa in discussione, specialmente in contesti di crisi d’impresa e cessioni di credito. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i requisiti formali necessari affinché un accordo di compensazione sia opponibile a terzi, sottolineando il ruolo cruciale della “data certa”. Analizziamo insieme la vicenda.

I Fatti di Causa

Una società di costruzioni, successivamente ammessa ad amministrazione straordinaria, aveva ceduto a un istituto bancario un proprio credito vantato nei confronti di un’altra importante azienda del settore. L’amministrazione straordinaria della società cedente agiva in giudizio per ottenere la revoca di tale cessione, ritenendola pregiudizievole per la massa dei creditori.

L’azienda debitrice, tuttavia, si difendeva sostenendo che il credito ceduto si era in realtà già estinto prima che la cessione potesse produrre effetti nei suoi confronti. A suo dire, ciò era avvenuto tramite un accordo di compensazione con crediti che essa stessa vantava verso la società cedente. La Corte d’Appello, riformando la decisione di primo grado, aveva accolto la domanda di revoca, ritenendo che l’accordo di compensazione non fosse opponibile alla procedura concorsuale perché i documenti che lo provavano erano privi di data certa.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione, investita della questione, ha dichiarato il ricorso principale inammissibile per difetto di interesse. In sostanza, la Suprema Corte ha ritenuto che le argomentazioni della società ricorrente non fossero idonee a scalfire la ratio decidendi della sentenza d’appello.

Il punto centrale, infatti, non era stabilire se la debitrice potesse opporre la compensazione alla banca cessionaria, ma verificare se, ai fini dell’azione revocatoria, il credito esistesse ancora al momento della cessione. La Corte d’Appello aveva correttamente concluso che il credito esisteva, poiché l’accordo di compensazione, mancando di data certa, non poteva essere fatto valere contro la massa dei creditori per dimostrare una presunta estinzione del debito anteriore alla cessione.

Le Motivazioni: Compensazione Crediti e Requisito della Data Certa

La motivazione della Corte si fonda su un principio cardine del nostro ordinamento: l’opponibilità degli atti ai terzi. L’articolo 2704 del Codice Civile stabilisce che una scrittura privata non è opponibile a terzi se non ha data certa. In un contesto fallimentare, i “terzi” sono rappresentati dalla massa dei creditori, tutelati dal curatore o commissario straordinario.

Nel caso di specie, la Corte d’Appello aveva rilevato che la società debitrice non aveva mai fornito la prova che l’accordo di compensazione avesse una data certa anteriore alla cessione o all’apertura della procedura concorsuale. Di conseguenza, tale accordo non poteva essere utilizzato per dimostrare che il credito si fosse estinto. Se l’estinzione non è provata con un atto opponibile, il credito si considera esistente al momento della cessione, legittimando così l’azione revocatoria volta a renderla inefficace.

La Cassazione ha evidenziato come le censure della ricorrente fossero inconferenti, poiché si concentravano sui rapporti tra debitore ceduto e banca cessionaria (art. 1248 c.c.), mentre il vero nodo del contendere era l’esistenza del credito ai fini della revocatoria fallimentare. L’assenza di una difesa adeguata sul punto cruciale della mancanza di data certa in appello ha reso le successive doglianze in sede di legittimità prive di fondamento.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa pronuncia ribadisce una lezione fondamentale per ogni operatore economico: la forma è sostanza. Gli accordi che possono incidere sui diritti di terzi, come una compensazione crediti, devono essere formalizzati in modo da acquisire data certa (ad esempio, tramite registrazione, posta elettronica certificata, atto notarile). In mancanza di tale requisito, un accordo, pur valido tra le parti, diventa inefficace nei confronti di soggetti terzi qualificati, come una procedura concorsuale. Le aziende devono quindi prestare la massima attenzione alla formalizzazione dei propri atti per evitare che accordi legittimi vengano vanificati per vizi procedurali, con conseguenze patrimoniali potenzialmente molto gravi.

Un accordo di compensazione può estinguere un credito già ceduto a terzi?
Sì, ma solo a determinate condizioni. Secondo l’art. 1248 c.c., se la cessione non è stata notificata o accettata dal debitore, egli può opporre in compensazione al cessionario anche i crediti sorti verso il cedente dopo la cessione, purché anteriori alla notifica. Tuttavia, il problema centrale nel caso di specie era diverso: provare l’avvenuta estinzione del credito prima della cessione nei confronti della procedura fallimentare.

Perché la ‘data certa’ è così importante per un accordo di compensazione?
La ‘data certa’ (art. 2704 c.c.) è fondamentale per rendere un documento opponibile ai terzi. In un contesto fallimentare, permette di stabilire con certezza che l’accordo è stato concluso prima dell’apertura della procedura concorsuale. Senza data certa, l’accordo non è valido nei confronti della massa dei creditori, e l’atto che si basa su di esso (in questo caso, l’estinzione del credito) è considerato come mai avvenuto ai fini della procedura.

Cosa accade al ricorso incidentale tardivo se il ricorso principale è dichiarato inammissibile?
Secondo l’art. 334, comma 2, c.p.c., il ricorso incidentale proposto oltre i termini ordinari (tardivo) perde efficacia se il ricorso principale viene dichiarato inammissibile. È esattamente ciò che è accaduto in questo caso, dove il ricorso incidentale proposto da un’altra parte è stato dichiarato inefficace a seguito dell’inammissibilità del ricorso principale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 27590 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 27590 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 24/10/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 11022/2017 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, ora in RAGIONE_SOCIALE, in persona dei Commissari Straordinari p.t. , rappresentata e difesa da ll’AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO COGNOME, giusta procura speciale allegata alla memoria di costituzione di nuovo difensore

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE in Amministrazione RAGIONE_SOCIALE, in persona del Commissario Straordinario p.t ., rappresentata e difesa dall’ AVV_NOTAIO, giusta procura speciale in calce al controricorso

-controricorrente-

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t. , rappresentata e difesa da ll’AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO, giusta procura speciale in calce al controricorso

-controricorrente, ricorrente incidentalenonché contro

RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE) RAGIONE_SOCIALE

-intimata-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di BOLOGNA n. 52/2017, depositata il 12/01/2017; udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13/06/2024 dal

Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

– Per quanto ancora rileva in questa sede, il Tribunale di Ferrara, in parziale accoglimento dell’azione revocatoria ex art. 67, comma 2, l.fall., proposta da RAGIONE_SOCIALE in Amministrazione RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE) contro RAGIONE_SOCIALE (già Banca di Roma s.p.a., oggi RAGIONE_SOCIALE), RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE) e RAGIONE_SOCIALE (rimasta contumace in primo grado): i) revocò due cessioni di credito concluse il 10.12.2002 tra la cedente CIR in bonis e la cessionaria Banca di Roma, aventi ad oggetto i crediti, per circa 3,2 milioni di euro, vantati dalla prima verso RAGIONE_SOCIALE in dipendenza di un contratto di appalto del 27.7.2000; ii) rigettò, l’analoga domanda proposta con riguardo alla cessione alla stesa Banca, in data 17.2.2003, dei crediti, per circa centomila euro, vantati da CIR in bonis nei confronti di RAGIONE_SOCIALE in forza di due contratti di appalto del 1998, ritenendo che, in difetto di prova dell’opponibilità del trasferimento alla debitrice ceduta, per avvenuta notifica a quest’ultima o per sua accettazione dell’atto di cessione, « non poteva escludersi che avesse operato il meccanismo compensativo » ex art. 1248 c.c., con conseguente estinzione dei crediti ceduti per compensazione volontaria con controcrediti di RAGIONE_SOCIALE oggetto di delegazione di pagamento da parte della RAGIONE_SOCIALE (holding del gruppo di cui faceva parte RAGIONE_SOCIALE) alla stessa RAGIONE_SOCIALE.
1.1. – La Corte di Appello di Bologna, pronunciando su tutti gli appelli proposti contro la decisione, ha rigettato quelli incidentali di RAGIONE_SOCIALE (stante la ritenuta inopponibilità a RAGIONE_SOCIALE A.RAGIONE_SOCIALE. della sentenza con cui il Tribunale di Ferrara aveva accertato l’inesistenza dei crediti ceduti in data 10.12.2000) e di RAGIONE_SOCIALE (sull’elemento soggettivo della scientia decoctionis ), mentre ha accolto il primo motivo dell’appello principale di RAGIONE_SOCIALE.S. e, nel riformare la decisione di primo grado in punto di non revocabilità della cessione di crediti del
17.2.2003, dopo aver osservato che non era in questione se RAGIONE_SOCIALE potesse o meno opporre alla Banca cessionaria la compensazione, bensì di valutare se l’effetto traslativo della cessione fosse stato impedito dalla pregressa estinzione dei crediti per compensazione volontaria, ha concluso che, mentre il credito di CIR era pacifico, il dedotto accordo di compensazione tra CIR in bonis e RAGIONE_SOCIALE, formalizzato sulla base delle missive datate 31.3.2003 e 1.4.2003, non era opponibile a CIR in A.S., in quanto fondato su documenti privi di data certa ex art. 2704 c.c., senza che «sulla mancanza di data certa delle scritture poste a fondamento dell’eccezione di estinzione, per compensazione, dei crediti ceduti, RAGIONE_SOCIALE avesse mai svolto la benché minima difesa».
– RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso in due motivi per la cassazione della sentenza, pubblicata il 12.1.2017, cui hanno resistito con separati controricorsi RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, la quale ha proposto a sua volta ricorso incidentale in un unico mezzo.

UniCredit non ha svolto difese.

L’Amministrazione RAGIONE_SOCIALE, apertasi nelle more di questo giudizio e costituitasi a mezzo di nuovo difensore, e CIR hanno depositato memoria.

CONSIDERATO CHE

2.1. -Il primo motivo del ricorso principale denunzia « violazione e falsa applicazione dell’art. 1248 c.c. » sul rilievo che, sebbene il credito vantato da CIR nei confronti di RAGIONE_SOCIALE fosse stato ceduto a Banca di Roma il 17.2.2003, e dunque anteriormente alla compensazione perfezionatasi con le missive di RAGIONE_SOCIALE del 31.3.2003 e 1.4.2003, tuttavia, in assenza di notifica o comunicazione della cessione alla debitrice ceduta, ex art. 1264 c.c., o di sua accettazione, non poteva « essere esclusa l’operatività del meccanismo compensativo ai sensi dell’art. 1248 c.c., con conseguente illegittimità della richiesta di revoca del credito avanzata dalla RAGIONE_SOCIALE »; avrebbe allora errato la Corte di appello a basare l a decisione solo sull’assenza di data certa : essendovi prova, in base alla documentazione in atti, che la compensazione aveva
prodotto effetti in un momento successivo, il giudice avrebbe invece dovuto rilevare l’impossibilità della retrocessione del credito a CIR.

2.2. -Il secondo mezzo lamenta la «violazione ex art. 1269 c.c. e relativa illegittimità della richiesta di revoca della cessione del credito (…) per intervenuta compensazione», in quanto la corte d’appello avrebbe ricondotto «la fattispecie a una mera compensazione di crediti, quando, invero, l ‘o perazione posta in essere dalle tre società coinvolte» (RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE) consisteva «in una compensazione a valle di una delegazione di pagamento», sulla base di una ‘ proposta contrattuale ‘ di RAGIONE_SOCIALE (nota del 29.5.2002), avallata da RAGIONE_SOCIALE (nota del 6.6.2002).
– Il ricorso principale, i cui motivi, in quanto connessi, vanno esaminati congiuntamente, è inammissibile.

3.1. -In primo luogo si osserva che entrambe le censure, pur veicolando formalmente il vizio di violazione di legge, addebitano in realtà ai giudici di secondo grado di non aver «correttamene tenuto in considerazione i documenti agli atti», che vengono perciò fotoriprodotti all’interno del ricorso per cassazione (alle pagine 21, 22, 24, 25, 29, 30, 31, 32), evidentemente ai fini di una loro nuova valutazione, però notoriamente inammissibile in sede di legittimità.

3.2. -In secondo luogo si evidenzia che l’anteriorità della cessione di credito del 17.2.2003 rispetto alla compensazione perfezionatasi, secondo RAGIONE_SOCIALE, con le missive del 31.3.2003 e 1.4.2003, è ripetutamente ammessa dalla ricorrente, sicché deve ritenersi pacifico che, al momento della cessione, il credito ceduto non fosse estinto per compensazione; e ciò è quanto accertato dalla corte d’appello, sia pure sulla base della diversa ratio decidendi -non espressamente impugnata -della non opponibilità a CIR in A.S. delle missive contenenti la formalizzazione dell’accordo di compensazione eccepito dalla stessa RAGIONE_SOCIALE (doc. 4bis e 6), in quanto prive di data certa ex art. 2704 c.c.
3.3. – Va detto altresì che le deduzioni, svolte incidentalmente nel secondo motivo, circa l’asserita irrilevanza della data delle note 31.3.2003 e 1.4.2003 e la pretesa impossibilità di mettere in dubbio la data della nota 6.6.2002 di RAGIONE_SOCIALE, in quanto «mai

contestata o disconosciuta e provenendo da un terzo rispetto alle parti in causa», restano superate dal rilievo della corte territoriale che «sulla mancanza di data certa delle scritture poste a fondamento dell’eccezione di estinzione, per compensazione, dei crediti ceduti», RAGIONE_SOCIALE non ha «mai svolto la benché minima difesa».

3.4. -Appare allora corretta e dirimente l’ affermazione, contenuta nella sentenza impugnata, che il tema in questione nel presente giudizio, avente ad oggetto la revocatoria ex art. 67 l.fall. della cessione del credito, non è la possibilità o meno per il debitore ceduto RAGIONE_SOCIALE di opporre alla Banca cessionaria la dedotta compensazione, bensì l’eventuale inesistenza del credito al momento della cessione (ai fini della sua revocabilità), appunto perché, in tesi, estinto per effetto dell’eccepita compensazione, che però i giudici di secondo grado hanno motivatamente escluso.
3.5. -Da ciò discende l ‘i nconferenza tanto della norma la cui violazione viene evocata nel primo motivo (poiché l’art. 1248 c.c. , laddove prevede che «Il debitore, se ha accettato puramente e semplicemente la cessione che il creditore ha fatta delle sue ragioni a un terzo, non può opporre al cessionario la compensazione che avrebbe potuto opporre al cedente», attiene ai rapporti tra debitore ceduto e terzo cessionario del credito), quanto della norma analogamente evocata nel secondo motivo (art. 1269 c.c.), poiché l ‘esistenza d ella pregressa delegazione di pagamento non incide su ll’accertamento che il credito ceduto non era già estinto per compensazione al momento della cessione, con conseguente revocabilità d i quest’ultima ai sensi dell’art. 67 l.fall.
3.6. -Solo in memoria la ricorrente principale evoca specificamente il secon do comma dell’art. 1248 c.c., in base al quale « La cessione non accettata dal debitore, ma a questo notificata, impedisce la compensazione dei crediti sorti posteriormente alla notificazione », per dedurne che « l’unico caso in cui la compensazione non può essere opposta riguarda i crediti sorti successivamente alla cessione e ciò, peraltro, a condizione che la stessa sia stata oggetto di specifica comunicazione al debitore ceduto», e poi concludere che, « pur pacifica l’anteriorità del credito rispetto alla cessione, come dimostrano le fatture in atti e l’assenza di contestazioni sul punto, la
mancata comunicazione al debitore ceduto, COGNOME, rende, in ogni caso, del tutto irrilevante la genesi temporale del credito che potrà essere quindi opposto alla ‘cessione’ indipendentemente dal momento in cui è venuto ad esistenza » .

3.7. -Orbene, al di là della cripticità e novità degli assunti, sembra di intuire che l ‘interesse della ricorrente RAGIONE_SOCIALE (ora anch’essa in A.S.) sia rivolto piuttosto ai rapporti di credito-debito con RAGIONE_SOCIALE; ma anche in questa prospettiva si tratta comunque di un aspetto che esula dall’oggetto del presente giudizio. Di qui l’ inammissibilità del ricorso per difetto di interesse.

-Dall’inammissibilità del ricorso principale deriva l’inefficacia, ex art. 334, comma 2, c.p.c. del ricorso incidentale , in quanto tardivo.

4.1. -Invero, c on l’unico motivo di ricorso incidentale, la controricorrente RAGIONE_SOCIALE, dopo aver chiesto in chiave adesiva l’accoglimento del ricorso principale di RAGIONE_SOCIALE, denunzia la violazione e falsa applicazione degli artt. 324 c.p.c. e 2909 c.c., per avere la corte d’appello ritenuto non opponibile alla cedente CIR in A.S. la sentenza definitiva, resa dal Tribunale di Ferrara nel giudizio promosso dalla Banca cessionaria contro il debitore ceduto RAGIONE_SOCIALE, che ha accertato l’inesistenza dei crediti portati dalle fatture cedute , perché oggetto di lavori mai eseguiti da RAGIONE_SOCIALE (rilevando anche la novità del tema di indagine introdotto solo in appello, stante la contumacia di RAGIONE_SOCIALE in primo grado). Secondo la ricorrente incidentale, tale statuizione non terrebbe conto dell’e fficacia riflessa del giudicato ( che ha accertato l’ inesistenza del credito ceduto) e della rilevabilità del giudicato anche d’ufficio in ogni stato e grado del processo, sebbene CIR non abbia (né in bonis , né in A.S.) partecipato al giudizio.
4.2. -Ma, come anticipato, il ricorso incidentale, proposto solo in data 12.6.2017, è tardivo, poiché la sentenza d’appello è stata notificata in data 10.3.2017.

-Stante la declaratoria di inammissibilità del ricorso principale per difetto di interesse, rilevato d’ufficio, e la conseguente

declaratoria di inefficacia del ricorso incidentale, perché tardivo, le spese del presente giudizio possono essere compensate.

-Sussistono solo per il ricorso principale i presupposti processuali per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per l’impugnazione proposta, se dovuto, a norma del comma 1-bis del l’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/02 (Cass. Sez. U, 20867/2020 e 4315/2020).

6.1. -Difatti, il controricorrente il cui ricorso incidentale tardivo sia dichiarato inefficace a causa della inammissibilità del ricorso principale non può essere condannato al pagamento del doppio del contributo unificato, trattandosi di sanzione conseguente alle sole declaratorie di infondatezza, inammissibilità o improcedibilità dell’impugnazione (Cass. 18348/2017, 1343/2019).

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso principale.

Dichiara inefficace il ricorso incidentale.

Compensa tra le parti le spese del giudizio di legittimità.

Ai sensi del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1quater , dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del solo ricorrente principale, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto a norma dello stesso art. 13, comma 1-bis, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del 13/06/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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