Clausola penale leasing: l'intervento della Cassazione

Una società di leasing risolve un contratto per inadempimento e vende l’immobile. Il fallimento dell’utilizzatore contesta la clausola penale leasing ritenendola eccessiva. La Cassazione stabilisce che il giudice può valutare d’ufficio l’eccessività della penale, anche se non esplicitamente sollevata in appello, cassando la decisione precedente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 22 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola Penale Leasing: La Cassazione Chiarisce i Poteri del Giudice

L’equilibrio contrattuale in caso di risoluzione anticipata di un contratto è un tema delicato. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha offerto importanti chiarimenti sui poteri del giudice nel valutare l’eccessività di una clausola penale leasing, anche quando la questione non viene sollevata in modo esplicito dalle parti. Questa decisione rafforza la tutela dell’utilizzatore inadempiente contro possibili arricchimenti ingiustificati da parte della società concedente.

Il Caso: Un Contratto di Leasing Immobiliare e le Sue Conseguenze

I fatti riguardano una società che aveva stipulato un contratto di leasing immobiliare per un bene situato in provincia di Bergamo. A seguito del mancato pagamento dei canoni, la società concedente ha attivato la clausola risolutiva espressa prevista dal contratto, ottenendo la restituzione dell’immobile.

Successivamente, la concedente ha venduto l’immobile a terzi per circa 300.000 euro. Tuttavia, secondo una stima prodotta dalla società utilizzatrice, il valore reale del bene si aggirava intorno a 1.200.000 euro. La società utilizzatrice, nel frattempo dichiarata fallita, ha quindi agito in giudizio per ottenere la restituzione di circa 200.000 euro, sostenendo che la concedente avesse tratto un vantaggio ingiusto dalla risoluzione del contratto, trattenendo i canoni già pagati e incassando il ricavato della vendita.

Il Percorso Giudiziario: Dal Tribunale alla Corte d’Appello

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello di Milano hanno rigettato la domanda del fallimento. I giudici di merito hanno ritenuto che la materia fosse regolata da una specifica clausola contrattuale (l’articolo 15), che disciplinava le conseguenze della risoluzione. Tale clausola, secondo le corti, rendeva inapplicabile l’articolo 1526 del codice civile, norma che regola la risoluzione nella vendita con riserva di proprietà e che prevede la restituzione delle rate pagate, salvo un equo compenso per l’uso della cosa.

La Corte d’Appello, in particolare, ha sostenuto di non poter esaminare l’eventuale eccessività della penale perché la questione non era stata sollevata come specifico motivo di appello dal fallimento.

La Decisione della Cassazione sulla clausola penale leasing

La Corte di Cassazione ha ribaltato la decisione dei giudici di merito, accogliendo il ricorso del fallimento. Il punto centrale della decisione è il riconoscimento dei poteri del giudice di valutare, anche d’ufficio, se una clausola penale sia manifestamente eccessiva.

Le Motivazioni

La Suprema Corte ha chiarito che la Corte d’Appello ha commesso un errore nel ritenere preclusa la valutazione sull’eccessività della penale. Le motivazioni si fondano su due pilastri fondamentali:

1. Implicita Contestazione dell’Ingiusto Vantaggio: La domanda del fallimento, finalizzata a ottenere la restituzione dei canoni pagati, conteneva implicitamente la contestazione dell’ingiusto vantaggio che la società concedente avrebbe ricavato dall’applicazione della clausola. Richiedere la restituzione dei canoni significa, in sostanza, affermare che la clausola che ne prevede la confisca crea uno squilibrio e un arricchimento ingiustificato.

2. Potere di Rilevazione d’Ufficio: La giurisprudenza consolidata riconosce al giudice il potere di valutare d’ufficio (cioè di propria iniziativa) la manifesta eccessività di una clausola penale, ai sensi dell’articolo 1384 del codice civile. Questo potere sussiste ogni volta che la questione emerga dagli atti del processo (ex actis), anche senza una specifica domanda di parte. Nel caso di specie, la sproporzione tra il valore del bene e il prezzo di vendita, unita alla richiesta di restituzione, erano elementi sufficienti per attivare questo potere-dovere del giudice.

La Corte ha quindi affermato che il giudice di merito ha erroneamente e apoditticamente sostenuto la compatibilità della clausola contrattuale con l’articolo 1526 c.c., senza procedere a una valutazione concreta dell’equilibrio economico tra le parti a seguito della risoluzione.

Le Conclusioni

L’ordinanza della Cassazione ha importanti implicazioni pratiche. In primo luogo, riafferma un principio di equità contrattuale, impedendo che le clausole penali si trasformino in uno strumento per ottenere vantaggi sproporzionati dall’inadempimento altrui. In secondo luogo, chiarisce che la tutela dell’utilizzatore non è subordinata a formule sacramentali o a specifiche domande processuali, ma può emergere dai fatti stessi portati all’attenzione del giudice.

La causa è stata rinviata alla Corte d’Appello di Milano, che dovrà riesaminare la vicenda tenendo conto dei principi enunciati dalla Cassazione, procedendo a una valutazione concreta dell’eventuale eccessività della penale e delle conseguenti restituzioni.

Può il giudice valutare l’eccessività di una clausola penale in un contratto di leasing anche se non specificamente richiesto dalle parti in appello?
Sì, la Corte di Cassazione ha stabilito che la valutazione sulla manifesta eccessività della penale può essere effettuata dal giudice d’ufficio, cioè di sua iniziativa, quando la questione emerge dagli atti del processo (ex actis), anche se non è stata oggetto di una domanda specifica.

La richiesta di restituzione dei canoni di leasing già pagati è sufficiente per sollevare la questione di un ingiusto vantaggio per la società concedente?
Sì. Secondo l’ordinanza, la domanda di restituzione dei canoni corrisposti è implicitamente una contestazione dell’ingiusto vantaggio che la società concedente otterrebbe dall’applicazione della clausola risolutiva. Tale richiesta trova la sua giustificazione proprio nella regola di giustizia contrattuale che mira a evitare arricchimenti ingiustificati.

Cosa ha sbagliato la Corte d’Appello nel giudizio precedente?
La Corte d’Appello ha erroneamente ritenuto di non poter esaminare la questione della manifesta eccessività della clausola contrattuale perché, a suo dire, l’utilizzatore non aveva formulato una specifica domanda sul punto in sede di appello. La Cassazione ha corretto questa impostazione, affermando che la questione era implicitamente sollevata e comunque valutabile d’ufficio dal giudice.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 26188 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 26188 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 07/10/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 2094/2023 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende unitamente agli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO MILANO n. 3355/2022 depositata il 25/10/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/05/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

1.-La società RAGIONE_SOCIALE, ora in fallimento, ha stipulato con RAGIONE_SOCIALE, in realtà subentrata ad altre società finanziarie, un leasing immobiliare avente ad oggetto un bene sito nella provincia di Bergamo.

In seguito, la società concedente si è avvalsa della clausola risolutiva espressa ed ha dichiarato risolto il contratto per inadempimento della utilizzatrice all’obbligo di versamento dei canoni, ed ottenuta dunque la restituzione dell’immobile, ha poi provveduto a venderlo per un prezzo di circa 300 mila euro.

Secondo, invece, una stima fatta fare dalla utilizzatrice l’immobile valeva circa 1.200.000 €.

1.2- Il fallimento della RAGIONE_SOCIALE ha dunque agito davanti al Tribunale di Milano per ottenere il pagamento di circa 200.000 € che, secondo la società utilizzatrice, andavano a suo credito al momento della risoluzione del leasing.

Il Tribunale di Milano ha rigettato la domanda ritenendo inapplicabile al contratto l’articolo 1526 codice civile, per via del fatto che il contratto conteneva un’apposita clausola, l’articolo 15, che disciplinava il regime delle restituzioni conseguenti alla risoluzione.

Questa decisione è stata confermata dalla Corte di appello di Milano.

Propone per ricorso per Cassazione il fallimento di RAGIONE_SOCIALE con quattro motivi illustrati da memoria, cui si oppone RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE con controricorso.

MOTIVI DELLA DECISIONE

2.1.- Con il primo motivo il ricorrente prospetta violazione degli articoli 112 del codice di procedura civile e 1526 del codice civile.

S duole che la corte d’appello abbia deciso ultra petita

, in quanto a fronte della sua domanda di restituzione dei canoni corrisposti

contro

parte non ha invero mai formulato domanda di liquidazione di equo compenso né di risarcimento del danno da inadempimento

e la corte di merito erroneamente ha riconosciuto in favore della medesima somme a tale titolo.

Il motivo è infondato.

La corte d’appello ha correttamente preso atto che la concedente, a fronte della domanda di restituzione dei canoni corrisposti, ha ecce pito l’ applicabilità dell’articolo 15 del contratto, che le riconosceva per l’appunto il diritto di trattenere quelle somme: di conseguenza la corte d’appello ha deciso sull’intera questione, costituita dalla domanda principale e dalla eccezione, ed ha ritenuto che la regolamentazione contenuta nella clausola contrattuale fosse compatibile con la regola posta dall’articolo 1526 del codice civile.
2.2.- Con il secondo motivo prospetta violazione degli articoli 112 cpc, 1526 e 1384 del codice civile.

Si duole che la corte di appello si sia limitata a valutare la compatibilità della clausola penale contenuta nell’articolo 15 del regolamento contrattuale con la norma del codice civile, senza invero verificare in concreto se tale clausola penale fosse comunque manifestamente eccessiva, anche alla luce della norma codicistica, omettendo di considerare una o più domande formulate dalla parte appellante.

Più precisamente: l’affermazione che quella clausola penale era compatibile con l’articolo 1526 del codice civile è un’affermazione nella economia della motivazione fatta sulla base di un errore di interpretazione della domanda, in quanto la Corte d’appello ha ritenuto che non si potesse procedere ad un esame dell’ ingiustificato vantaggio attribuito dalla clausola contrattuale al concedente, in quanto la questione non era mai stata posta in appello dalla ricorrente, così come in appello non era stata posta la questione del valore dell’immobile al momento della rivendita.
Si duole non essersi considerato come abbia, sia in primo grado che in appello, lamentato l’erroneità della stima del bene, e comunque posto la questione del vantaggio che la concedente ingiustificatamente riusciva in tal modo ad ottenere, quantificato in euro 493.000 ovvero euro 193.000, a seconda della stima del valore del bene riconsegnato.

2.3.- Con il terzo motivo prospetta violazione degli articoli 115,167, 112 del codice di procedura civile.

Si duole dell’erroneità de lla decisione impugnata nella parte in cui risulta affermato non avere mai posto la questione della stima del bene e la questione del vantaggio ingiustificato in capo alla concedente.

Lamenta di avere per converso sin dal primo grado dedotto la questione della stima del bene, da controparte invero nemmeno contestata.

I motivi, che possono congiuntamente esaminarsi in quanto connessi, sono fondati e vanno accolti nei termini di seguito indicati.

La corte d ‘a ppello ha preso atto dei principi espressi da questa Corte quanto all’ambito di applicazione dell’articolo 1526 del codice civile, ed anche quanto alla circostanza che tale norma lascia comunque libere le parti di inserire una clausola penale che regoli le conseguenze dell’inadempimento del contratto di leasing.

Ha anche preso atto del principio secondo cui la clausola penale, pur astrattamente apponibile al contratto, non deve essere comunque manifestamente eccessiva alla luce per l’appunto delle regole contenute nell’articolo 1526 c.c.

Ha tuttavia ritenuto di non dover procedere a tale valutazione, o comunque di dare per scontato che la clausola penale ( articolo 15 del contratto ) non determinasse nella specie un ingiusto vantaggio in favore del concedente per non essere stata tale questione dedotta in appello dal ricorrente; e che comunque questi non avesse posto nemmeno la questione del valore del bene riconsegnato, in parte venduto a terzi.

In realtà, come il ricorrente dimostra debitamente indicando i relativi momenti della sua attività difensiva in cui lo ha fatto, sia la questione del valore del bene sia la questione dell’arricchimento che il concedente ricavava dall’applicazione della clausola, risultano essere stati invero in modo espresso dedotte in entrambi i gradi di giudizio.

Si aggiunga che la questione dell’ingiusto vantaggio è implicita nella richiesta di restituzione dei canoni già corrisposti, dall’utilizzatore del bene formulata proprio perché altrimenti la clausola di confisca determinerebbe una situazione di favore per il concedente: la domanda di restituzione dei canoni corrisposti è in altri termini una domanda che ha la sua giustificazione proprio nella regola di giustizia contrattuale che dà diritto all’utilizzatore di vedersi restituire i canoni corrisposti, per via del fatto che, altrimenti, il concedente ricaverebbe un ingiusto vantaggio dalla risoluzione del contratto.
Dunque, la questione, se non in maniera esplicita, è stata nella specie implicitamente posta dal ricorrente in grado di appello.

Inoltre, va ricordato come giusta principio pacifico nella giurisprudenza di legittimità la valutazione in ordine alla manifesta eccessività della penale può essere effettuata dal giudice d’ufficio

ove la questione emerga ex actis , quand’anche non espressamente posta dalle parti.

Il giudice di merito ha dunque erroneamente e apoditticamente affermato la compatibilità tra la clausola contrattuale e l’articolo 1526 del codice civile, ritenendo che la questione della manifesta eccessività di tale clausola non potesse essere affrontata a causa del difetto di una domanda specifica sul punto, in grado di appello; domanda, come detto, viceversa formulata.

2.4.- Alla fondatezza nei suindicati termini del 2° e del 3° motivo di ricorso, assorbito il 4° motivo, e rigettato il 1°, consegue la cassazione in relazione dell’impugnata sentenza, con rinvio alla Corte d ‘A ppello di Milano, che in diversa composizione procederà a nuovo esame, e provvederà anche in ordine alle spese del giudizio di cassazione.

P.Q.M.

La Corte accoglie il secondo e il terzo motivo di ricorso nei termini di cui in motivazione; dichiara assorbito il quarto motivo; rigetta il primo. Cassa in relazione l’impugnata sentenza e rinvia, anche per le spese del giudizio di cassazione, alla Corte d ‘A ppello di Milano, in diversa composizione.

Così deciso in Roma, il 14/5/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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