Cessione del credito: Gazzetta Ufficiale non basta

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, ha stabilito un principio fondamentale in materia di cessione del credito in blocco. Se il debitore contesta l’avvenuta cessione, la sola pubblicazione dell’avviso in Gazzetta Ufficiale non costituisce prova sufficiente della titolarità del credito in capo al cessionario. Quest’ultimo deve fornire prove più concrete, come il contratto di cessione. La Corte ha inoltre dichiarato inammissibile l’intervento nel processo d’appello del nuovo creditore avvenuto dopo la precisazione delle conclusioni, cassando con rinvio la sentenza impugnata.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 agosto 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione del Credito in Blocco: La Gazzetta Ufficiale Non È Prova Assoluta

La cessione del credito è un’operazione sempre più frequente nel mondo finanziario, ma quali sono gli oneri probatori per chi acquista il credito? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce un punto cruciale: la semplice pubblicazione dell’avviso sulla Gazzetta Ufficiale non è sufficiente a dimostrare la titolarità del credito se il debitore solleva contestazioni. Analizziamo insieme questa importante decisione e le sue implicazioni pratiche.

I Fatti del Caso

La vicenda trae origine da un’azione legale intentata da alcune società immobiliari. Queste avevano prestato garanzie ipotecarie in favore di una banca per un finanziamento concesso a una terza società. Successivamente, le società garanti avevano citato in giudizio la banca per far dichiarare la nullità o l’inefficacia di tali garanzie e per contestare l’applicazione di tassi di interesse ritenuti illegittimi.

Durante il corso del giudizio, il credito della banca veniva ceduto in blocco a una prima società veicolo (SPV), la quale, a sua volta, lo cedeva a una seconda società. In appello, la Corte territoriale rigettava le domande delle società garanti. Proprio in questa fase, la questione della prova della cessione del credito diventava centrale, poiché la documentazione prodotta inizialmente sembrava indicare un cedente diverso da quello originario.

La Decisione della Corte di Cassazione

Le società garanti hanno presentato ricorso in Cassazione, sollevando dieci motivi di doglianza. La Suprema Corte ha accolto parzialmente il ricorso, cassando la sentenza d’appello e rinviando la causa a un’altra sezione della Corte d’Appello per un nuovo esame.

I punti salienti della decisione riguardano due aspetti principali:

1. Inammissibilità dell’intervento tardivo: La Corte ha stabilito che l’intervento in appello del nuovo creditore (il secondo cessionario) era avvenuto tardivamente, cioè dopo la precisazione delle conclusioni. Questo lo rendeva inammissibile, così come inammissibile era la produzione di nuovi documenti (la copia integrale della Gazzetta Ufficiale) volti a provare la catena delle cessioni.
2. Insufficienza della Gazzetta Ufficiale come prova: Questo è il cuore della sentenza. La Cassazione ha ribadito che, in caso di contestazione da parte del debitore, la pubblicazione dell’avviso di cessione sulla Gazzetta Ufficiale non è una prova piena e incontrovertibile dell’avvenuta cessione e, soprattutto, dell’inclusione di quel specifico credito nel blocco ceduto.

La Corte ha invece rigettato il motivo relativo alla presunta nullità delle garanzie prestate per atti eccedenti l’oggetto sociale, confermando che tali atti sono al più inefficaci e possono essere ratificati dalla società.

Le Motivazioni: la Cessione del Credito va Provata Correttamente

La motivazione della Corte si fonda su un principio di garanzia per il debitore e sul corretto riparto dell’onere della prova. La pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, ai sensi dell’art. 58 del Testo Unico Bancario, serve a rendere la cessione opponibile ai terzi e a semplificare la notifica ai debitori ceduti, ma non ha un valore probatorio assoluto.

La Cassazione afferma che la Gazzetta Ufficiale può avere, al massimo, un ‘valore puramente indiziario’. Se il debitore contesta specificamente di essere parte del blocco di crediti ceduti, spetta al cessionario (il nuovo creditore) fornire la prova rigorosa della propria legittimazione attiva. Tale prova non può essere la sola Gazzetta Ufficiale, ma deve consistere in elementi più concreti, primo fra tutti il contratto di cessione da cui risulti in modo chiaro che proprio quel credito è stato trasferito.

Inoltre, la Corte ha sanzionato la violazione delle regole procedurali. L’intervento nel processo, anche per il successore a titolo particolare come il cessionario del credito, deve avvenire entro limiti temporali precisi, ovvero ‘sino a quando non vengano precisate le conclusioni’. Permettere un intervento e la produzione di documenti dopo tale termine violerebbe il principio del contraddittorio e il diritto di difesa delle altre parti.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Debitori e Cessionari

Questa ordinanza ha conseguenze pratiche significative. Per i debitori ceduti, rafforza la loro posizione difensiva. Non basta più che il presunto nuovo creditore produca in giudizio un estratto della Gazzetta Ufficiale; se il debitore contesta la cessione, ha il diritto di esigere una prova documentale più solida, come il contratto di cessione. Questo impedisce azioni legali basate su una legittimazione non chiaramente dimostrata.

Per le società cessionarie, invece, la decisione funge da monito. È fondamentale essere preparati a produrre in giudizio non solo l’avviso di pubblicazione, ma anche il contratto di cessione o altra documentazione idonea a dimostrare inequivocabilmente l’inclusione dello specifico credito nel portafoglio acquistato. Affidarsi unicamente alla Gazzetta Ufficiale espone al rischio di vedersi negata la legittimazione ad agire, con conseguente rigetto della domanda.

Nella cessione del credito in blocco, la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale è una prova sufficiente?
No, secondo l’ordinanza, la pubblicazione ha solo un valore indiziario. Se il debitore contesta l’esistenza della cessione o l’inclusione del proprio debito in essa, il creditore cessionario deve fornire una prova più rigorosa, come il contratto di cessione.

È possibile intervenire in un processo d’appello dopo la precisazione delle conclusioni?
No, la Corte di Cassazione ha confermato che l’intervento nel processo, anche da parte di un successore a titolo particolare come il cessionario del credito, è inammissibile se avviene dopo che le parti hanno precisato le loro conclusioni, in quanto violerebbe le regole procedurali e il principio del contraddittorio.

Un atto compiuto da un amministratore oltre l’oggetto sociale è nullo?
No, la Corte ribadisce un principio consolidato secondo cui un atto che eccede i limiti dell’oggetto sociale non è nullo, ma al massimo inefficace nei confronti dei terzi. La società stessa ha il potere di respingerne gli effetti o, al contrario, di farli propri attraverso una delibera di ratifica o autorizzativa, assumendosene la responsabilità.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 21279 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 21279 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME

Data pubblicazione: 25/07/2025

ORDINANZA

Oggetto

IPOTECA

Cessione del credito – Disciplina ex art. 58 ‘TUB’ -Prova dell ‘ avvenuta cessione Pubblicazione su G.U. – Valore puramente indiziario. Società Eccedenza di un atto dallo scopo sociale – Delibera di autorizzazione o ratifica – Effetti sul ricorso 23447-2022 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE ciascuna in persona dei rispettivi legali rappresentanti ‘ pro tempore ‘, domiciliate ‘ ex lege ‘ presso l ‘ indirizzo di posta elettronica del proprio difensore come in atti, rappresentate e difese dall ‘ Avvocato NOME COGNOME; R.G.N. 23447/2022 Cron. Rep. Ud. 26/2/2025 Adunanza camerale

– ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE e per essa la sua mandataria, RAGIONE_SOCIALE in persona dell ‘ Amministratore delegato ‘ pro tempore ‘ , domiciliata ‘ ex lege ‘ presso l’ indirizzo di posta elettronica dei propri difensori come in atti, rappresentata e difesa dagli Avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME;

– controricorrente –

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE nella qualità di procuratrice speciale di RAGIONE_SOCIALE

– intimata –

Avverso la sentenza n. 4191/2022, della Corte d ‘ appello di Roma, depositata in data 18/06/2022;

udita la relazione della causa svolta nell ‘ adunanza camerale del 26/2/2025 dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Le società RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE ricorrono, sulla base di dieci motivi, per la cassazione della sentenza n. 4191/22, del 18 giugno 2002, della Corte d ‘ appello di Roma, che – respingendone il gravame avverso la sentenza n. 17876/15, del 9 settembre 2015, del Tribunale della stessa città – ha rigettato la loro domanda di accertamento e conseguente dichiarazione di nullità, o comunque d ‘ inefficacia, delle garanzie ipotecarie dalle stesse prestate, alla società Banca Nazionale del Lavoro (d ‘ ora in p oi, ‘BNL’), in relazione ad un credito da questa vantato nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, nonché per l ‘ accertamento dell ‘ illegittima duplicazione di tassi di interesse applicati al rapporto.
Riferiscono, in punto di fatto, le odierne ricorrenti – sul presupposto di aver prestato ipoteche a garanzia di un credito spettante a BNL, in relazione ad un finanziamento concesso alla società RAGIONE_SOCIALE (poi posta in liquidazione) – di aver convenuto in giudizio la banca creditrice, per l ‘ accertamento e la conseguente dichiarazione di nullità, o comunque d ‘ inefficacia, delle garanzie ipotecarie da esse prestate, nonché per

l ‘ accertamento dell ‘ illegittima duplicazione di tassi di interesse applicati al rapporto. Interveniva in giudizio RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, chiedendo l ‘ accertamento sia della duplicazione di interessi che BNL aveva applicato al contratto di mutuo, sia dei maggiori oneri complessivamente addebitati dalla Banca in merito al c/c 12000, con condanna di quest ‘ ultima a restituire la somma indebitamente percepita, oltre interessi legali sino al soddisfo. Dichiarata fallita RAGIONE_SOCIALE, il processo – interrottosi – veniva riassunto dalle odierne ricorrenti, che dichiaravano di intervenire nel giudizio di primo grado anche per aver acquistato dal fallimento le pretese creditorie relative al c/c n. 12000 ed al contratto di finanziamento, nonché il diritto di sostituirsi processualmente alla curatela, ex art. 111 cod. proc. civ.
L ‘ adito Tribunale di Roma, tuttavia, dichiarava inammissibile l ‘ intervento in origine dispiegato da Eurosintesi e, dopo aver respinto la richiesta di CTU avanzata dalle allora attrici, rigettava la loro domanda.

Esperito gravame dalle attrici soccombenti, il giudice d ‘ appello lo rigettava, all ‘ esito di un giudizio nel quale si costituiva la società RAGIONE_SOCIALE, quale procuratrice della società RAGIONE_SOCIALE, dichiaratasi cessionaria del credito di BNL, ancorché, sulla base della copia della Gazzetta Ufficiale da essa prodotta, il credito oggetto di cessione risultasse, in realtà, fare capo a Unicredit e non a BNL. Dopo l ‘ udienza di precisazione delle conclusioni, nelle more dei termini ex art. 190 cod. proc. civ., con comparsa di costituzione ex art. 111 cod. proc. civ., si costituiva nel giudizio RAGIONE_SOCIALE in qualità di procuratrice e mandataria di RAGIONE_SOCIALE anch ‘ essa asserita cessionaria del credito di BNL, e ciò in forza di contratto di cessione intervenuto con la suddetta RAGIONE_SOCIALE, ai sensi della Legge 30 aprile 1999, n. 130, depositando l ‘ interveniente un nuovo documento, costituito dall ‘ intera Gazzetta Ufficiale n. 149 del 29 dicembre 2015 (e non
lo stralcio in precedenza prodotto, dal quale risultava quale cedente la società Unicredit e non BNLRAGIONE_SOCIALE, contenente l ‘ avviso dell ‘ asserita cessione dei crediti tra BNL e RAGIONE_SOCIALE

Avverso la sentenza della Corte capitolina hanno proposto ricorso per cassazione le società già attrici e poi appellanti, sopra meglio individuate, sulla base – come detto – di dieci motivi.

3.1. Il primo motivo denuncia nullità e/o invalidità e/o irregolarità della sentenza in relazione all ‘ art. 360, comma 1, n. 4), cod. proc. civ., per omessa indicazione di BNL nell ‘ epigrafe della sentenza, nel dispositivo, nonché nelle parti dedicate allo svolgimento del processo di secondo grado e nei motivi della decisione, oltre a violazione degli artt. 101, 132, 156 e 383 cod. proc. civ.

3.2. Il secondo motivo denuncia nullità e/o invalidità e/o irregolarità del procedimento in relazione all ‘ art. 360, comma 1, n. 4), cod. proc. civ. per violazione degli artt. 132, 291 e 101 cod. proc. civ., per aver omesso la Corte territoriale di dichiarare la contumacia della parte appellata BNL.

3.3. Il terzo motivo denuncia, in relazione all ‘ art. 360, comma 1, n. 4), cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione degli artt. 111, 112, 268 e 356 cod. proc. civ., per omesso esame dell ‘ eccezione di inammissibilità dell ‘ intervento, effettuato ex art. 111 cod. proc. civ. da Aporti e, per essa, dalla mandataria RAGIONE_SOCIALE, intervento avvenuto, in appello, dopo che le parti avevano precisato le conclusioni davanti al collegio e la causa era stata trattenuta in decisione.

3.4. Il quarto motivo denuncia, in relazione all ‘ art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione degli artt. 101 e 190 cod. proc. civ., per avere la Corte territoriale utilizzato nella decisione un documento – vale a dire, copia dell ‘ intera Gazzetta Ufficiale n. 149 del 29 dicembre 2015 prodotto da RAGIONE_SOCIALE per la prima volta, tardivamente, nel giudizio di appello, unitamente alla memoria di replica, in violazione del principio del contraddittorio e di difesa.
3.5. Il quinto motivo denuncia omesso esame dell ‘ estratto della Gazzetta Ufficiale n. 149 del 29 dicembre 2015 allegato alla comparsa di risposta di RAGIONE_SOCIALE e, per essa, da CAF, in relazione all ‘ art. 360, comma 1, n. 5), cod. proc. civ., in violazione dell ‘ art. 2697 cod. civ. e degli artt. 101, 115, e 116 cod. proc. civ.

L ‘ estratto, come detto, indicava in Unicredit, e non in BNL, il titolare del credito del quale la società RAGIONE_SOCIALE assumeva di essersi resa cessionaria, risultando, pertanto, decisivo per la risoluzione della eccezione di difetto di legittimazione della cessionaria RAGIONE_SOCIALE.

3.6. Il sesto motivo denuncia nullità e/o invalidità e/o irregolarità della sentenza ai sensi dell ‘ art. 360, comma 1, n. 4), cod. proc. civ., per mancata individuazione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione, in violazione degli artt. 132 cod. proc. civ., 118 disp att. cod. proc. civ. e 111 Cost., per avere la Corte territoriale adottato una motivazione meramente apparente, inidonea a rivelare il percorso logico-giuridico seguito ai fini della sua decisione, in particolare in relazione alla ritenuta legittimazione dapprima della società RAGIONE_SOCIALE e poi della società RAGIONE_SOCIALE
3.7. Il settimo motivo denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 1260, 1262 e 2697 cod. civ., degli artt. 112, 115 e 116 cod. proc. civ. e dell ‘ art. 58 TUB, in relazione all ‘ art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ., per non avere la Corte d ‘ appello di Roma accolto l ‘ eccezione sulla carenza di legittimazione attiva di RAGIONE_SOCIALE e della mandataria CAF, e per l ‘ effetto di RAGIONE_SOCIALE e della mandataria RAGIONE_SOCIALE, in difetto della produzione del contratto di cessione e/o di altre prove idonee a dimostrare l ‘ inclusione del credito controverso tra i rapporti ceduti, a tal scopo non bastando la produzione della sola Gazzetta Ufficiale , che assolve funzione solo corrispondente a quella della notificazione dell ‘ avvenuta cessione.
3.8. L ‘ ottavo motivo denuncia violazione e falsa applicazione delle norme di diritto, ex art. 360 comma 1, n. 3), cod. proc. civ., in relazione all ‘ art. 117 TUB e agli artt. 1284, 1418, 1325, 1343, 1346 e 2697 cod. civ., oltre che agli artt. 163, 112, 113 e 115 e 116 cod. proc. civ., per avere la Corte territoriale ritenuto generica l ‘ eccezione di nullità della clausola di pattuizione dei tassi di interesse di cui all ‘ art. 2 del contratto di mutuo del 28 giugno 2002 e, per l ‘ effetto, declinato la richiesta di CTU contabile.
3.9. Il nono motivo denuncia violazione e falsa applicazione dell ‘ art. 1325 cod. civ. e degli artt. 2384 e 2384bis cod. civ., nel regime anteriore alla riforma di cui al d.lgs. del 17 gennaio 2003, n. 6, oltre che dell ‘ art 2697 cod. civ. e degli artt. 112, 115 e 116 cod. proc. civ., in relazione all ‘ art. 360 comma 1, n. 3) cod. proc. civ., per avere la Corte capitolina ritenuto valide le garanzie ipotecarie in virtù delle delibere assembleari autorizzative delle società garanti.

Reputano, infatti, le ricorrenti che il principio giurisprudenziale richiamato dalla sentenza impugnata -a mente del

quale l ‘ eccedenza di un atto rispetto ai limiti dell ‘ oggetto sociale, ovvero il suo compimento al di fuori dei poteri conferiti agli amministratori, non integra un ‘ ipotesi di nullità, ma, al più, di inefficacia e di opponibilità nei rapporti con i terzi, sicché, essendo rimesso alla società, e solo ad essa, di respingere gli effetti dell ‘ atto, deve correlativamente essere riconosciuto ad essa il potere di assumere ‘ ex tunc ‘ quegli effetti, attraverso una delibera di ratifica ovvero di farli preventivamente propri, attraverso una delibera autorizzativa – si riferirebbe unicamente ai casi (diverso da quello in esame, visto che le delibere assembleari, che hanno autorizzato il rilascio delle garanzie ipotecarie in favore di RAGIONE_SOCIALE, risalgono tutte all ‘ 11 giugno 2002) in cui trova applicazione il diritto societario ‘riformato’ per effetto del d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6.
Né, d ‘ altra parte, ad escludere la nullità denunciata dalle ricorrenti potrebbe valere la circostanza -valorizzata dalla sentenza impugnata che essa non sarebbe ‘mai stata dedotta in giudizio’. Invero, ed a prescindere dal la constatazione che si tratta di nullità rilevabile d ‘ ufficio, le odierne ricorrenti evidenziano di avere, con l ‘ appello, specificamente eccepito la nullità, sostenendo che ‘l’ assunto del Giudice di prime cure’, secondo cui le garanzie ‘sarebbero state validamente realizzate poiché autorizzate dall ‘assemblea’, era ‘del tutto errato, giacché la delibera dell ‘ assemblea dei soci non può di certo sostituire e legittimare l ‘ estraneità delle stesse all ‘ oggetto sociale indicato nello statuto della società né alla mancanza del vantaggio compensativo che la Banca aveva l ‘ onere di conoscere e controllare’.
3.10. Infine, il decimo motivo denuncia violazione degli artt. 91, 92 e 132 cod. proc. civ. nonché dell ‘ art. 13, commi 1bis e 1quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, in relazione all ‘ art. 360.

comma 1, nn. 3) e 4), cod. proc. civ., per avere la Corte d ‘ appello di Roma ritenuto la soccombenza delle odierne ricorrenti, senza accogliere la domanda delle stesse di riforma della sentenza di prime cure in punto di condanna alle spese di lite e condannando, a sua volta, le società appellanti alle spese del secondo grado di giudizio, con condanna al versamento di un ulteriore importo pari al contributo unificato versato per l ‘ appello.

Ha resistito all ‘ avversaria impugnazione, con controricorso, la società RAGIONE_SOCIALE in persona della sua mandataria, chiedendo che la stessa sia dichiarata inammissibile o, comunque, rigettata.

Sono rimaste sole intimate le società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE.

La trattazione del ricorso è stata fissata ai sensi dell ‘ art. 380bis .1 cod. proc. civ., inizialmente per l ‘ adunanza del 3 luglio 2024, in vista della quale le ricorrenti hanno depositato memoria.

All ‘ esito della stessa, con ordinanza interlocutoria n. 29295/24, del 19 novembre 2024, questa Corte ha ordinato di integrare il contraddittorio nei confronti di BNL, all ‘ uopo assegnando un termine perentorio di trenta giorni dalla comunicazione dell ‘ ordinanza interlocutoria.

Le ricorrenti hanno ottemperato all ‘ ordine in data 3 dicembre 2024.

Le ricorrenti hanno presentato memoria anche in vista della presente adunanza.

Il Collegio si è riservato il deposito nei successivi sessanta giorni.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso va accolto, sebbene nei limiti di seguito precisati.

9.1. Il primo motivo non è fondato.

9.1.1. Nella prima riga della pagina della sentenza impugnata recante illustrazione dei ‘Motivi della decisione’, si dà atto – si vedrà di seguito se correttamente o meno – che, in data 18 dicembre 2015 , BNL ‘ha ceduto alla società RAGIONE_SOCIALE il portafoglio crediti, comprensivo di quello in esame’ e che la cessionaria ‘ha, a sua volta, ceduto detti crediti alla RAGIONE_SOCIALE.

La qualità di ‘cedente’ il credito oggetto di giudizio, dunque, risulta in modo inequivoco (altro discorso, come si dirà, è se tale affermazione, relativa all ‘ avvenuta cessione, possa ritenersi esente dai vizi denunciati col presente ricorso), sicché tanto basta per ritenere infondata la censura oggetto del presente motivo.

Difatti, l ‘ indicazione di BNL come ‘ cedente ‘ vale ad escludere la nullità della sentenza, in applicazione del principio secondo cui la ‘omessa indicazione del nome di una delle parti, nell ‘ intestazione della sentenza, ne comporta la nullità qualora sussista una situazione di incertezza assoluta, non eliminabile a mezzo della lettura dell ‘ intero provvedimento, in ordine ai soggetti cui la decisione si riferisce’ (Cass. Sez. 1, ord. 23 maggio 2023, n. 14106, Rv. 667920-01), sicché l ‘ omessa o inesatta indicazione del nome di una delle parti nell ‘ intestazione della sentenza ‘va considerata un mero errore materiale, emendabile con la procedura di cui agli artt. 287 e 288 cod. proc. civ., quando dal contesto della sentenza risulti con sufficiente chiarezza l ‘ esatta identità di tutte le parti’ (cfr. Cass. Sez. 6 -3, ord. 18 luglio 2019, n. 19437, Rv. 654451-01) e, ‘ a fortiori ‘ , il ruolo e la qualità spesi.
9.2. Anche il secondo motivo di ricorso non è fondato.

9.2.1. La mancata declaratoria di contumacia di BNL – il cui ruolo nella presente vicenda (e nel giudizio, trattandosi di soggetto al quale è succeduta l ‘ interveniente Aporti, a norma dell ‘ art. 111 cod. proc. civ.) è stato adeguatamente chiarito dalla sentenza impugnata – non incide sulla validità di quest ‘ ultima.

Deve, infatti, darsi ulteriore corso al principio secondo cui, non ‘la mancanza di un provvedimento formale di dichiarazione di contumacia ‘ non è ‘ di per sé causa di nullità del procedimento o della sentenza, quando risulti che il contraddittorio sia stato comunque ritualmente costituito nei confronti della parte non costituita’ (Cass. Sez. 2, sent. 5 settembre 2013, n. 20406, Rv. 628073-01). Evenienza, quest ‘ ultima, della quale sono proprio le odierne ricorrenti a dare atto, affermando – cfr. pag. 16 del loro atto di impugnazione che il ‘giudizio di appello è stato instaurato nei confronti di BNL S.p.a. con atto di appello ritualmente notificato a mezzo pec in data 8 marzo 2016’. Né si allegano, o risultano, ulteriori conseguenze negative per parte ricorrente della mancata formale adozione della dichiarazione di contumacia.
9.3. Il terzo motivo è, invece, fondato, per quanto di ragione.

9.3.1. Il motivo lamenta, sia ‘ sub specie ‘ di violazione degli artt. 111, 112, 268 e 356 cod. proc. civ., sia sotto il profilo dell ‘ omessa pronuncia della relativa eccezione, che la Corte territoriale abbia ritenuto ammissibile l ‘ intervento compiuto in appello da RAGIONE_SOCIALE (o meglio, per essa, dalla mandataria RAGIONE_SOCIALE), sebbene avvenuto dopo l ‘ udienza di precisazione delle conclusioni.

Ciò premesso, la censura di violazione dell ‘ art. 112 cod. proc. civ. non coglie nel segno, giacché il ‘vizio di omissione di

pronuncia non è configurabile su questioni processuali’ (da ultimo, Cass. Sez. 3, sent. 15 aprile 2019, n. 10422, Rv. 65357901; nello stesso senso Cass. Sez. 3, sent. 11 ottobre 2018, n. 25154, Rv. 651158-01; Cass. Sez. 2, ord. 25 gennaio 2018, n. 1876, Rv. 647132-01, nonché tra le altre, anche Cass. Sez. 3, sent. 23 gennaio 2009, n. 1701, Rv. 606407-01), dal momento esso ‘si configura esclusivamente nel caso di mancato esame di domande od eccezioni di merito’ (Cass. Sez. 6 -2, sent. 12 gennaio 2016, n. 321, Rv. 638383-01, da ultimo pure Cass. Sez. 3, ord. 16 ottobre 2024, n. 26913, Rv. 672535-01).
Fondata è, invece, la prima censura, relativa al merito della eccezione di inammissibilità dell’intervento, valendo ‘anche per il successore a titolo particolare la regola generale prevista dall ‘ art. 268 cod. proc. civ. – applicabile anche nel giudizio di appello ai sensi dell ‘ art. 359 cod. proc. civ. – a tenore della quale l ‘ intervento può avere luogo sino a quando non vengano precisate le conclusioni’ (Cass. Sez. 1, ord. 6 febbraio 2018, n. 2812, non massimata). È evidente, infatti, che tale limite temporale non risulta rispettato dal preteso interventore.
9.4. Anche il quarto motivo di ricorso è fondato.

9.4.1. Premesso, come appena illustrato, che l ‘ intervento in appello di RAGIONE_SOCIALE (quale mandataria di RAGIONE_SOCIALE) era inammissibile, essa, in ogni caso, non poteva produrre il documento – il testo integrale della Gazzetta Ufficiale n. 149 del 29 dicembre 2015 con la quale intendeva documentare che proprio il credito facente capo a BNL (e non altro, spettante, invece, a Unicredit, come risultava dall ‘ estratto in origine prodotto dalla mandataria di RAGIONE_SOCIALE, CAF) aveva formato oggetto di cessione in favore di COGNOME, la quale lo avrebbe, a propria volta, poi ceduto ad Aporti.
Difatti, ‘una volta esaurita la fase di trattazione con l’ udienza di precisazione delle conclusioni o con la discussione orale o in altro modo compatibile con la chiara conclusione della fase procedimentale d ‘ appello, nelle memorie successive non sono ammissibili produzioni documentali’ e ciò ‘perché la produzione documentale in uno con le memorie finali post discussione determinerebbe un ‘insanabile violazione del contraddittorio’ (così, da ultimo, in motivazione, Cass. Sez. 1, ord. 30 marzo 2022, n. 10203, Rv. 664536-01).
9.5. Il quinto motivo di ricorso – che lamenta l ‘ omesso esame dell ‘ estratto di quello stesso numero 149 del 2015 della Gazzetta Ufficiale , che indicherebbe Rubidio come cessionaria di Unicredit e non di BNL – resta assorbito dall ‘ accoglimento del quarto: invero, il documento mirerebbe a comprovare la legittimazione a dispiegare un intervento che, invece, era inammissibile.

9.6. Il sesto e il settimo motivo – suscettibili di trattazione congiunta, data la loro connessione, involgendo il tema della prova della cessione dei crediti in blocco ex art. 58 d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385 – sono anch’essi fondati.

9.6.1. Deve, infatti, darsi seguito al principio secondo cui nell ‘ipotesi ‘di cessione di crediti in blocco ex art. 58 del d.lgs n. 385 del 1993, ove il debitore ceduto contesti l ‘ esistenza dei contratti, ai fini della relativa prova non è sufficiente quella della notificazione della detta cessione, neppure se avvenuta mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale ai sensi dell ‘ art. 58 del citato d.lgs., dovendo il giudice procedere ad un accertamento complessivo delle risultanze di fatto, nell ‘ ambito del quale la citata notificazione può rivestire, peraltro, un valore indiziario, specialmente allorquando avvenuta su iniziativa della parte
cedente’ (Cass. Sez. 3, ord. 22 giugno 2023, n. 17944, Rv. 668451-01).

Erra, dunque, la sentenza impugnata nel motivare essere stata raggiunta la prova dell ‘ avvenuta cessione sulla base delle sole risultanze della Gazzetta Ufficiale (che, peraltro, neppure avrebbe potuto utilizzare, per le ragioni indicate al § 9.4.).

9.7. L ‘ ottavo motivo di ricorso è, invece, inammissibile.

9.7.1. Esso, infatti, non coglie né contrasta la ‘ ratio decidendi ‘ alla base del rigetto dell ‘ eccezione di nullità della clausola di pattuizione dei tassi di interesse di cui all ‘ art. 2 del contratto di mutuo del 28 giugno 2002 (declinando, per l ‘ effetto, la richiesta delle società odierne ricorrenti di dare corso ad una CTU contabile), ovvero l ‘ inammissibilità della proposizione di tale eccezione quale successore a titolo particolare della mutuataria RAGIONE_SOCIALE.

Poiché tale affermazione è rimasta non censurata, il presente motivo, in quanto estraneo al ‘ decisum ‘ della sentenza impugnata, si presenta, per ciò, solo inammissibile (cfr. Cass. Sez. 6-1, ord. 7 settembre 2017, n. 20910, Rv. 645744-01; in senso conforme Cass. Sez. 6-3, ord. 3 luglio 2020, n. 13735, Rv. 658411-01; Cass. Sez. 2, ord. 9 aprile 2024, n. 9450, Rv. 670733-01).

9.8. Il nono motivo non è fondato.

9.8.1. Questa Corte tra l ‘ altro, proprio con specifico riferimento ad una fattispecie che ricadeva sotto l ‘ applicazione della disciplina anteriore alla riforma del diritto societario di cui al d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 – ha affermato il condivisibile principio secondo cui, in tema di società di capitali, ‘l’ eccedenza

dell ‘ atto rispetto ai limiti dell ‘ oggetto sociale, ovvero il suo compimento al di fuori dei poteri conferiti, non ne integra un ‘ ipotesi di nullità, ma, al più, di inefficacia e di opponibilità nei rapporti con i terzi, e, posto che è rimesso alla società, e solo ad essa, di respingere gli effetti dell ‘ atto, deve correlativamente essere riconosciuto alla società il potere di assumere « ex tunc » quegli effetti, attraverso la ratifica, ovvero di farli preventivamente propri, attraverso una delibera autorizzativa, capace di rimuovere i limiti del potere rappresentativo dell ‘amministratore’, sicché ‘ogni questione relativa all’ estraneità dell ‘ atto compiuto dall ‘ amministratore rispetto all ‘ oggetto sociale è da ritenersi irrilevante a seguito e per effetto dell ‘ adozione di una delibera di autorizzazione preventiva adottata dalla società, atteso che tale delibera impegna la società medesima alla condotta di essa esecutiva e ad essa conforme posta in essere dall ‘ organo di gestione, idonea o meno che sia rispetto al perseguimento dell ‘oggetto sociale’ (Cass. Sez. 1, sent. 1° dicembre 2016, n. 24547, Rv. 642662-02; nello stesso senso, e sempre con riferimento a delibere societarie adottate anteriormente all ‘ entrata in vigore del d.lgs. n. 6 del 2003, si vedano anche Cass. Sez. 1, sent. 2 settembre 2004, n. 17678, Rv. 576632-01 e Cass. Sez. 1, sent. 15 aprile 2008, n. 9905 Rv. 602637-01).
Di conseguenza, una volta esclusa la nullità dell ‘ atto diventano irrilevanti le ulteriori questioni, poste dal presente motivo, circa il preteso rilievo della stessa, nel corso del giudizio, da parte delle odierne ricorrenti (esclusa, come detto, dalla sentenza impugnata) e sulla possibilità che la nullità fosse dichiarata ‘ ex officio ‘.

9.9. Il decimo motivo – sulle spese di lite – resta assorbito dall ‘ accoglimento dei motivi terzo, quarto, sesto e settimo.

Difatti, la statuizione del giudice di appello sulle spese di lite resta travolta dalla cassazione della sentenza impugnata, a norma dall ‘ art. 336, comma 1, cod. proc. civ., e dalla necessità di una loro rinnovata, totale, regolamentazione alla stregua dell ‘ esito finale della lite (tra le molte, Cass. Sez. 3, sent. 14 marzo 2016, n. 4887, Rv. 639295-01).

10. In conclusione, il ricorso è accolto quanto ai motivi terzo, quarto, sesto e settimo, sicché la sentenza impugnata va cassata in relazione, con rinvio alla Corte d ‘ appello di Roma, in diversa

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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