Cessione d'azienda: debiti e scritture contabili

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di una società fornitrice contro la decisione della Corte d’Appello che escludeva la responsabilità dell’acquirente di una farmacia per i debiti del precedente titolare. Il principio chiave confermato è che, nella cessione d’azienda, l’opponibilità dei debiti all’acquirente è subordinata alla loro iscrizione nelle scritture contabili obbligatorie, come previsto dall’art. 2560 c.c. La conoscenza dei debiti da altre fonti, come una procedura di concordato preventivo, è irrilevante a tal fine. L’inammissibilità del ricorso è stata dichiarata per violazione del principio di autosufficienza, non avendo il ricorrente riportato adeguatamente il contenuto dei documenti a sostegno della sua tesi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 9 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione d’Azienda: Debiti Precedenti e Responsabilità dell’Acquirente

La cessione d’azienda è un’operazione complessa che solleva importanti questioni legali, specialmente riguardo alla sorte dei debiti contratti dal precedente proprietario. Chi acquista un’attività commerciale è automaticamente responsabile per tutti i debiti pregressi? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un aspetto fondamentale: il ruolo delle scritture contabili obbligatorie. La Corte ha chiarito che la responsabilità dell’acquirente sorge solo se i debiti sono regolarmente iscritti nei libri contabili dell’azienda ceduta, confermando un principio a tutela della certezza e della trasparenza nelle transazioni commerciali.

I Fatti del Caso: La Cessione di un’Azienda Farmaceutica

La vicenda trae origine dalla cessione di una farmacia. Una società fornitrice di prodotti farmaceutici, vantando un credito significativo nei confronti del precedente titolare, otteneva un decreto ingiuntivo non solo verso quest’ultimo, ma anche nei confronti della nuova proprietaria dell’attività.

La nuova titolare si opponeva al decreto, sostenendo di non essere tenuta a rispondere di un debito non risultante dalle scritture contabili al momento dell’acquisto. Il Tribunale di primo grado respingeva la sua opposizione, ma la Corte d’Appello ribaltava la decisione. I giudici di secondo grado accoglievano la tesi dell’acquirente, affermando che, ai sensi dell’articolo 2560 del Codice Civile, l’iscrizione dei debiti nei libri contabili è un elemento costitutivo della responsabilità del nuovo proprietario. Di conseguenza, il decreto ingiuntivo veniva revocato.

La Decisione della Corte d’Appello: Il Ruolo delle Scritture Contabili

La Corte d’Appello ha fondato la sua decisione su un’interpretazione rigorosa dell’art. 2560 c.c. Questa norma stabilisce che l’acquirente di un’azienda risponde dei debiti anteriori al trasferimento solo se questi risultano dai libri contabili obbligatori.

I giudici hanno specificato che l’opponibilità del debito è subordinata alla sua annotazione ufficiale e, quindi, alla sua conoscibilità da parte dell’acquirente al momento della cessione. Altri elementi, come la conoscenza del debito derivante dalla precedente ammissione del venditore a una procedura di concordato preventivo, sono stati ritenuti irrilevanti. L’esame delle scritture contabili è, pertanto, lo strumento indispensabile per accertare la responsabilità del successore.

Il Ricorso in Cassazione e la Cessione d’Azienda

Insoddisfatta della sentenza d’appello, la società fornitrice ha presentato ricorso alla Corte di Cassazione, basandosi su due motivi principali:
1. Violazione dell’art. 2560 c.c.: La ricorrente sosteneva che la prova del debito emergeva chiaramente dai documenti relativi alla procedura di concordato preventivo del venditore, visionati da un Commissario Giudiziale. A suo avviso, tali documenti avrebbero dovuto avere valore probatorio.
2. Omesso esame di un fatto decisivo: Si lamentava che la Corte d’Appello non avesse adeguatamente considerato che il debito era stato accertato proprio in sede di concordato preventivo.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile per ragioni prevalentemente procedurali, che tuttavia rafforzano il principio di diritto sostanziale.

In primo luogo, il ricorso violava il principio di autosufficienza. La società ricorrente si era limitata a menzionare i documenti del concordato preventivo senza riportarne il contenuto specifico nel proprio atto. Ciò ha impedito alla Corte di valutare la fondatezza delle sue censure, poiché i giudici di legittimità devono poter decidere sulla base del solo ricorso.

In secondo luogo, la Corte ha sottolineato che le argomentazioni della ricorrente miravano a ottenere un nuovo giudizio sui fatti e sulle prove, attività preclusa in sede di legittimità. La valutazione delle prove è riservata ai giudici di merito (Tribunale e Corte d’Appello), e la Cassazione può intervenire solo per vizi di legge o di motivazione, non per riesaminare le risultanze istruttorie.

Infine, riguardo al secondo motivo, la Corte ha osservato che la Corte d’Appello aveva effettivamente preso in considerazione la circostanza del concordato preventivo, ma l’aveva correttamente ritenuta giuridicamente irrilevante. Per l’applicazione dell’art. 2560 c.c., ciò che conta non è un generico accertamento del debito, ma la sua specifica iscrizione nelle scritture contabili obbligatorie dell’azienda ceduta. Questo requisito formale non può essere sostituito da altre forme di conoscenza.

Conclusioni

L’ordinanza della Cassazione ribadisce un principio fondamentale a tutela di chi acquista un’azienda: la certezza del diritto. La responsabilità per i debiti pregressi è circoscritta a quanto risulta ufficialmente dalla contabilità. Questa regola protegge l’acquirente da passività occulte e lo mette in condizione di valutare con precisione la situazione debitoria dell’azienda prima di concludere l’affare. Per i creditori, d’altra parte, emerge l’importanza di assicurarsi che i propri crediti siano correttamente annotati nei registri del debitore, poiché tale formalità è cruciale per poterli far valere nei confronti di un eventuale futuro acquirente dell’azienda. La decisione conferma che, nella cessione d’azienda, la forma è sostanza e le scritture contabili rappresentano la linea di demarcazione della responsabilità.

Quando si acquista un’azienda, si è responsabili per tutti i debiti del precedente proprietario?
No. Secondo l’art. 2560 del Codice Civile, l’acquirente di un’azienda commerciale risponde in solido con il venditore per i debiti anteriori al trasferimento solo se questi risultano dai libri contabili obbligatori.

Se l’acquirente era a conoscenza del debito tramite altre fonti, come una procedura di concordato preventivo, è comunque responsabile?
No. La sentenza chiarisce che la conoscenza del debito acquisita attraverso canali diversi dalle scritture contabili obbligatorie è irrilevante. L’iscrizione nei libri contabili è un elemento costitutivo e indispensabile per far sorgere la responsabilità dell’acquirente.

Perché un ricorso alla Corte di Cassazione può essere dichiarato inammissibile?
Un ricorso può essere dichiarato inammissibile per motivi procedurali, come la violazione del principio di autosufficienza. Questo avviene quando il ricorrente non include nell’atto tutti gli elementi necessari (ad esempio, il contenuto dei documenti su cui si basa) per consentire alla Corte di decidere la questione senza dover consultare altri fascicoli. Inoltre, è inammissibile un ricorso che chiede alla Corte di riesaminare i fatti o le prove, compito che spetta esclusivamente ai giudici di merito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 11048 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 11048 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 27/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 12567/2021 R.G. proposto da: COGNOME RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

NOME COGNOME NOME

-intimati- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO CALTANISSETTA n. 65/2020 depositata il 05/02/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/04/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Ritenuto che:

NOME COGNOME proponeva appello avverso la decisione del Tribunale di Caltanissetta che aveva rigettato l’opposizione dalla stessa proposta avverso il decreto ingiuntivo emesso, su istanza della società RAGIONE_SOCIALE nei suoi confronti quale acquirente della farmacia nr 54 sita in Montedoro nonché nei confronti del venditore NOME COGNOME per forniture di prodotti farmaceutici.

Con sentenza nr 65/2020 la Corte di appello di Caltanissetta accoglieva il gravame.

Osservava che in caso di cessione di azienda l’iscrizione dei debiti inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta nei libri contabili è elemento costitutivo della responsabilità dell’acquirente sicchè l’esame delle scritture costituisce l’indispensabile strumento di prova ai fini dell’applicazione dell’art 2560 c.c..

Rilevava infatti che l’opponibilità dei debiti all’acquirente dell’azienda è subordinata all’esistenza della loro annotazione sugli anzidetti libri al tempo della cessione e quindi alla loro conoscibilità in tale momento da parte dell’acquirente.

Affermava pertanto che nessuna rilevanza poteva essere attribuita all’indizio di conoscenza ricavabile dalla circostanza che il dr COGNOME era stato ammesso in precedenza ad una procedura di concordato preventivo, nonché alla circostanza che il debito in questione era stato accertato dalla ricognizione operata dal Commissario giudiziale.

Riteneva dunque non opponibile il credito azionato in via monitoria nei confronti dell’appellante con conseguente revoca del decreto ingiuntivo.

Avverso tale sentenza la società RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione affidato a due motivi illustrati da memoria cui non ha resisto NOME COGNOME che è rimasta intimata.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Ritenuto che:

Con il primo motivo si deduce la violazione e falsa applicazione dell’art 2560 in relazione all’art 360 primo comma nr 3 c.p.c. per avere la Corte di appello ritenuto non opponibile all’acquirente della farmacia NOME COGNOME il debito contratto nei confronti della RAGIONE_SOCIALE dal dott COGNOME, precedente titolare della farmacia ceduta in quanto non risultante dalle scritture contabili obbligatorie della farmacia oggetto di cessione.

Si sostiene che dall’esame delle scritture contabili visionate dal Commissario Giudiziale ai fini dell’ammissione della proposta al concordato preventivo era emerso che il debito della RAGIONE_SOCIALE ammontava a £ 294.880.930 per fornitura di merci sicchè nessun valore probatorio poteva attribuirsi ai documenti proposti dall’appellante che secondo la Corte di appello costituirebbero le scritture contabili dell’azienda.

Si afferma infatti che tali documenti sarebbero privi di veridicità ed autenticità trattandosi di copie fotostatiche e comunque nulla proverebbero in relazione alla non iscrizione dei debiti in contabilità oggetto della pretesa azionata giacchè si riferirebbero ad un diverso arco temporale rispetto a quello in cui è sorto il credito per cui è causa.

Con un secondo motivo si denuncia l’omesso esame circa un fatto decisivo oggetto di discussione fra le parti e la nullità per omessa motivazione per non avere la Corte di appello tenuto conto che il debito contratto nei confronti della RAGIONE_SOCIALE dal dott COGNOME precedente titolare della farmacia ceduta, era stato accertato in sede di concordato preventivo.

Si sostiene che dall’istruttoria svolta in primo grado era emerso un insanabile contrasto fra le scritture contabili della farmacia a suo tempo prodotte in originale dall’allora titolare dell’azienda avanti alla cancelleria del Tribunale e i documenti prodotti in fotocopia dalle parti opponenti e spacciati come ‘ scritture contabili’ senza alcuna attestazione di autenticità.

Il primo motivo è inammissibile in quanto formulato in violazione dell’art. 366,

1° co. n. 6, c.p.c., atteso che la società ricorrente menzione documenti (istanza di concordato preventivo, scritture contabili allegate all’istanza che attesterebbero il debito in questione, provvedimento di ammissione al concordato) senza riportarne il contenuto non consentendo a questa Corte di apprezzare la fondatezza della censura.

In secondo luogo la censura, lungi dall’ introdurre un vizio di violazione e falsa applicazione delle norme indicate, investe la valutazione del materia probatorio espresso dal giudice di merito in relazione alle scritture contabili prodotte in causa sicchè tende a suscitare , inammissibilmente, un nuovo giudizio di merito in contrapposizione a quello formulato dalla Corte di appello, omettendo di considerare che tanto l’accertamento dei fatti, quanto l’apprezzamento – ad esso funzionale – delle risultanze istruttorie è attività riservata al giudice del merito, cui compete non solo la valutazione delle prove ma anche la scelta, insindacabile in sede di legittimità, di quelle ritenute più idonee a dimostrare la veridicità dei fatti ad esse sottesi (Cass. 04-07-2017, n. 16467; Cass.23-052014, n. 11511; Cass. 13-06-2014, n. 13485; Cass. 15-07-2009, n. 16499).
Occorre inoltre aggiungere che della contestazione in merito alla non autenticità delle scritture prodotte dalla Morreale non vi è traccia nella sentenza impugnata laddove nel ricostruire i punti salienti del giudizio di primo grado aveva affermato che l’esistenza

del debito emergeva dalla documentazione afferente al concordato preventivo ma non già dalle scritture contabili obbligatorie.

Aspetto questo che è stato poi considerato dalla Corte di appello rilevando che per rendere opponibili i debiti dell’azienda ceduta ai sensi dell’art 2560 c.c. è necessario che gli stessi risultino dalle scritture contabili obbligatorie e non anche da accertamenti ricognitivi effettuati dal commissario giudiziale.

Il secondo motivo è parimenti inammissibile.

La Corte di appello, diversamente da quanto affermato dal ricorrente, ha preso in considerazione la circostanza dedotta nel motivo non attribuendogli alcun rilievo giuridico ai fini in questione.

Quanto poi al prospettato contrasto fra la documentazione allegata al concordato e quella prodotta in causa si tratta di una censura che, anche a voler prescindere dalla sua genericità, per quanto sopra detto, non risulta sia stata posta all’attenzione del giudice di merito.

La questione non è stata affrontata in alcuna parte della sentenza impugnata, con la conseguenza che il ricorrente avrebbe dovuto non solo di allegare l’avvenuta deduzione della questione dinanzi al giudice di merito, ma anche, per il principio di autosufficienza del ricorso per cassazione, di indicare in quale atto del giudizio precedente lo abbia fatto, onde dar modo alla Corte di controllare ex actis la veridicità di tale asserzione, prima di esaminare nel merito la questione stessa (ex multis: Cass. 13 dicembre 2019 nr 32804).
Alla stregua delle considerazioni sopra esposte il ricorso va dichiarato inammissibile.

Nessuna determinazione in punto spese in favore di NOME COGNOME che è rimasta intimata.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso;

ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater, del D.P.R. 30 maggio 2002, nel testo introdotto dalla legge 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13.

Così deciso in Roma il 17.04.2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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