Cessione contenzioso bancario: i rapporti estinti

Una società in amministrazione straordinaria ha citato in giudizio una banca, successivamente posta in liquidazione coatta amministrativa. Le attività e passività della banca sono state trasferite a un grande gruppo bancario. La questione centrale era se la causa, relativa a un rapporto contrattuale già concluso, fosse inclusa nel trasferimento. La Corte di Cassazione, confermando le decisioni precedenti, ha stabilito che la cessione del contenzioso bancario non comprende le liti su rapporti estinti. La motivazione si basa sull’interpretazione degli accordi di cessione, che escludevano le passività non funzionali alla continuità dell’impresa acquirente. Di conseguenza, quest’ultima è stata ritenuta priva di legittimazione passiva.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 ottobre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione del Contenzioso Bancario: La Sorte dei Rapporti Estinti

Nel complesso scenario dei salvataggi bancari, una delle questioni più delicate riguarda il destino dei rapporti giuridici preesistenti. In particolare, quando un’azienda bancaria viene ceduta, quali debiti e quali cause legali passano al nuovo acquirente? La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, offre un chiarimento fondamentale sul tema della cessione del contenzioso bancario, specificando che le controversie relative a rapporti già estinti al momento della cessione non vengono trasferite alla banca cessionaria.

I Fatti di Causa: Una Controversia Eredità

La vicenda trae origine da un’azione legale intentata da una società in amministrazione straordinaria contro un istituto di credito per la revoca di alcune rimesse su un conto corrente. Durante il procedimento, la banca convenuta veniva posta in Liquidazione Coatta Amministrativa (L.C.A.) e, nel quadro di un’operazione di salvataggio normata da un decreto-legge, cedeva un ramo d’azienda a un primario gruppo bancario. La società attrice sosteneva che, con la cessione, anche la sua causa dovesse proseguire contro la banca acquirente. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello, tuttavia, avevano dichiarato il difetto di legittimazione passiva della banca cessionaria, ritenendo che quel debito non fosse mai entrato nel perimetro della cessione.

La Cessione del Contenzioso Bancario e la Decisione della Cassazione

La questione giunta dinanzi alla Suprema Corte era se il rapporto giuridico oggetto della causa, essendo un “rapporto estinto” (il conto corrente era già stato chiuso), fosse stato trasferito alla banca acquirente o fosse rimasto in capo alla banca originaria in liquidazione. La Cassazione ha confermato la decisione dei giudici di merito, rigettando il ricorso e stabilendo un principio di diritto di notevole importanza.

L’Interpretazione del Contratto di Cessione

Il punto centrale dell’analisi della Corte è l’interpretazione combinata della normativa speciale (D.L. 99/2017) e degli accordi contrattuali stipulati tra le parti. Il decreto-legge, qualificato come “norma-provvedimento”, ha demandato ai contratti di cessione il compito di definire l’esatto perimetro delle attività e passività trasferite. Gli accordi stipulati, e in particolare un successivo “Accordo Ricognitivo”, avevano espressamente escluso dalla cessione il contenzioso relativo a “rapporti estinti”. Pertanto, la volontà delle parti è stata ritenuta decisiva per delimitare l’oggetto del trasferimento.

Il Criterio della Funzionalità all’Impresa

La Corte ha sottolineato che, per essere incluse nella cessione, le passività dovevano derivare da “rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria” della cessionaria. Un rapporto già estinto, per sua natura, non è funzionale alla prosecuzione dell’attività d’impresa, poiché non ha più alcuna attinenza con la gestione corrente o futura della clientela. La pendenza di una lite non è un criterio sufficiente, da solo, a determinare il trasferimento del debito, se il rapporto sottostante ha già cessato di esistere.

Le Motivazioni della Decisione

La Suprema Corte ha fondato la sua decisione su un’articolata argomentazione. In primo luogo, ha riconosciuto che il decreto-legge del 2017 ha conferito alle parti contrattuali (i commissari liquidatori e la banca acquirente) il potere di determinare l’oggetto della cessione, stabilendo solo alcuni limiti inderogabili. In secondo luogo, l’interpretazione delle clausole contrattuali ha rivelato una chiara volontà di escludere le passività derivanti da rapporti già conclusi, come specificato nell’Accordo Ricognitivo. Questo accordo, successivo alla cessione, è stato considerato un elemento interpretativo fondamentale del comportamento delle parti. Infine, è stato valorizzato il principio di funzionalità: le passività trasferite dovevano essere quelle legate all’attività bancaria che l’acquirente avrebbe continuato a svolgere. Una causa su un conto corrente chiuso non rientra in questa categoria, rimanendo quindi una passività della banca originaria in liquidazione.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza consolida un importante orientamento giurisprudenziale con significative implicazioni pratiche. Per chi ha un contenzioso in corso con una banca successivamente coinvolta in operazioni di cessione, diventa essenziale analizzare nel dettaglio i contratti di trasferimento. La sentenza chiarisce che la semplice pendenza di una causa non garantisce il subentro della banca acquirente. I creditori devono quindi accertare con precisione se il loro rapporto rientri tra quelli ceduti o se, essendo “estinto”, la loro controparte rimanga l’ente originario in liquidazione. Agire contro il soggetto sbagliato comporta il rischio di una declaratoria di difetto di legittimazione passiva, con conseguente spreco di tempo e risorse.

Quando avviene la cessione di un’azienda bancaria, tutte le cause pendenti vengono trasferite al nuovo acquirente?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che non tutte le cause pendenti vengono trasferite. La trasferibilità dipende dai termini specifici del contratto di cessione e dalla natura del rapporto giuridico sottostante.

Che cosa si intende per “rapporto estinto” in questo contesto e perché è importante?
Per “rapporto estinto” si intende un rapporto contrattuale, come un conto corrente, che è già stato chiuso prima della data di cessione dell’azienda. È un fattore cruciale perché la sentenza stabilisce che le controversie relative a tali rapporti non sono considerate funzionali all’esercizio della nuova impresa bancaria e, pertanto, sono escluse dalla cessione.

Contro chi deve agire un creditore se la sua causa riguarda un rapporto estinto con la banca cedente?
Il creditore deve agire contro la banca originaria, che si trova in procedura di liquidazione coatta amministrativa. La banca cessionaria (acquirente) non ha legittimazione passiva per rispondere di tali debiti, poiché non sono stati inclusi nel perimetro della cessione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 22731 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 22731 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 06/08/2025

ORDINANZA

sul ricorso n. 24912-2022 r.g. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE Unipersonale in Amministrazione Straordinaria, con sede in Prato (PO), INDIRIZZO INDIRIZZO (c.f. P_IVA), in persona del Commissario Straordinario, Avv. NOME COGNOME, rappresentata e difesa dall’Avv. NOME COGNOME del Foro di Bologna, in forza di procura speciale allegata al ricorso.

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE con sede legale in Torino, INDIRIZZO cod. fisc. e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino: P_IVA, p. IVA: P_IVA, in persona del dott. NOME COGNOME in qualità di Procuratore Speciale della Banca, rappresentata e difesa unitamente e disgiuntamente fra loro, come da procura in calce al controricorso, dagli Avv.ti NOME COGNOME ed NOME COGNOME .

-controricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE.a. in L.C.A.

-intimata –

avverso la sentenza n. 545/2022, emessa dalla Corte di Appello di Firenze in data 4.03.2022;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 24/6/2025 dal Consigliere dott. NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1.Con la sentenza impugnata la Corte di Appello di Firenze – decidendo sull’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE in Amministrazione Straordinaria, nei confronti di INTESA SANPAOLO S.P.ARAGIONE_SOCIALE e BANCA RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE – ha confermato la sentenza appellata del Tribunale di Prato n. 437/2018 del 30/06/2018, dichiarando la carenza di legittimazione passiva di Intesa Sanpaolo s.p.a. in ordine al rapporto controverso oggetto di causa.

Con atto di citazione notificato in data 28/04/2016, RAGIONE_SOCIALE in Amministrazione Straordinaria aveva convenuto, infatti, avanti al Tribunale di Prato Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. (di seguito anche BPV) per chiedere la revoca ex art. 67, 2° comma, e 70 l. fall. delle rimesse ed i rientri confluiti sul conto corrente, acceso presso la Banca popolare per l’importo complessivo di € 513.276,25. La banca si costituiva e chiedeva il rigetto della domanda.

Il Tribunale rilevava, poi, in via officiosa la questione di improcedibilità della domanda, per essere stata sottoposta la parte convenuta a L.C.A. e tratteneva la causa in decisione, con i termini di cui all’art. 190 c od. proc. civ.. Con successiva nota depositata in data 6/02/2018, i difensori di BPV, dopo aver dato atto che, con decreto del Ministero dell’Economia e Finanza del 25 giugno 2017, Banca Popolare di Vicenza s.p.a. era stata ammessa alla procedura di liquidazione coatta amministrativa, chiedevano essi stessi di
dichiarare l’improcedibilità della domanda , ai sensi del combinato disposto degli artt. 83 e 86 e 87 T.U.B..

4. Il Tribunale, non dando conto della richiesta di riassunzione avanzata da RAGIONE_SOCIALE, pronunciava sentenza n. 437/2018 del 30/06/2018, con cui dichiarava improcedibili le domande proposte da RAGIONE_SOCIALE nei confronti di Banca Popolare di Vicenza s.c.p.a. in l.c.a. e disponeva la compensazione delle spese processuali.

5. Proposto appello da parte di RAGIONE_SOCIALE, la Corte di appello ha rilevato ed osservato, per quanto qui ancora di interesse, che: (i) l’unica questione controversa, che avrebbe dovuto essere esaminata e decisa dal primo giudice e che invece doveva essere ancora decisa, consisteva nell’accertare se il rapporto giuridico oggetto di causa fosse rimasto nella titolarità della banca convenuta BPV in l.c.a., ovvero avesse fatto parte dei rapporti ceduti da questa a Intesa Sanpaolo s.p.a. con il contratto di cessione di azienda stipulato in data 26.6.17 da Veneto Banca s.p.a. in l.c.a. e Banca Popolare di Vicenza s.p.a. in l.c.a., da un lato, e Intesa Sanpaolo s.p.a., dall’altro ; (ii) la relativa questione interpretativa doveva essere risolta a favore della tesi sostenuta dall’appellata Intesa Sanpaolo, ma solo sulla base di quanto emergeva dal ‘Secondo Accordo ricognitivo’ del contratto di cessione del 26.6.17, che era stato siglato in data 17.1.18 dalle due banche venete in l.c.a. e ISP, accordo nel quale le parti avevano dato atto di voler ‘disciplinare alcuni ulteriori aspetti del Contratto di Cessione che sono emersi dopo la Data di Esecuzione e che sono stati ritenuti meritevoli di approfondimento e/o di chiarimento e ciò anche al fine di prevenire l’insorgenza di possibili ulteriori dubbi interpretat ivi e/o per rendere più fluida ed efficiente l’esecuzione del Contratto di Cessione’ ; (iii) nella sezione 1 dell’Accordo ricognitivo, riferita al contenzioso, si prevede va infatti che i criteri di ripartizione del contenzioso fossero indicati nella tabella All.1.1, mentre invece nell’All.1.2 era contenuto l’elenco del contenzioso pregresso trasferito a Intesa Sanpaolo; (iv) l ‘Allegato 1.1, al punto n. 1 stabili va che faceva parte del ‘Contenzioso Pregresso’ – che rientrava nelle passività incluse nella cessione a ISP il ‘Contenzioso giudiziale civile passivo pendente al 26 giugno, in qualunque stato e grado e da chiunque promosso, escluso il
contenzioso pendente di cui ai punti 2, 3, 4 e 10 e fatto salvo quanto previsto al punto 12’ ; (v) il successivo punto 4 individuava espressamente, come ‘Contenzioso Escluso’, il ‘Contenzioso giudiziale civile passivo pendente al 26 giugno relativo/connesso a rapporti estinti’ ; (vi) le parti avevano dunque chiarito, con questo Accordo ricognitivo, che non facevano parte della cessione a Intesa Sanpaolo i rapporti giuridici oggetto di cause civili, pendenti alla data della cessione di azienda relative a rapporti contrattuali già estinti a quella data, come risulta va per l’ appunto in relazione alla domanda sub iudice ; (vii) occorreva conseguentemente dichiararsi il difetto di legittimazione passiva di Intesa Sanpaolo s.p.a., essendo il rapporto controverso rimasto nella titolarità della banca convenuta in liquidazione coatta amministrativa.
6. La sentenza, pubblicata il 4.03.2022, è stata impugnata da RAGIONE_SOCIALE in Amministrazione Straordinaria con ricorso per cassazione, affidato a due motivi, cui RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE, intimata, non ha svolto difese. La ricorrente ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Con il primo motivo la ricorrente lamenta, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione degli artt. 2558, 2559 e 2560 c.c., nonché dell’art. 3, comma 1, del Decreto Legge n. 99 del 25/06/2017, convertito in Legge 121/2017, e del Contratto di cessione di azienda in esso previsto, nella parte in cui aveva incluso nella cessione dell’azienda bancaria i contenziosi civili relativi a giudizi già pendenti al momento della cessione. Secondo la società ricorrente, la sentenza impugnata avrebbe errato nel disapplicare le norme che regolano l’assunzione di responsabilità del cessionario, sia in via codicistica generale, sia di normativa speciale (D.L. 99/2017). Più in particolare, i rapporti dedotti in giudizio erano sia funzionali all’esercizio dell’attività bancaria ceduta (riguardando rapporti di c/c), sia relativi a giudizi già pendenti alla data di
esecuzione della cessione, dunque ricompresi sia nelle ‘ Passività Incluse ‘ , sia nel ‘ Contenzioso Pregresso ‘ .

1.1 Sostiene la ricorrente che la decisione avrebbe errato nel non accertare la titolarità della situazione passiva dedotta, in capo alla chiamata in causa Intesa SanPaolo.

2 . Con il secondo mezzo si deduce ‘Violazione dell’art. 3, comma 2, D.L. 99/2017 Falsa applicazione dell’art. 1372, nonché art. 1362 e ss. e dei principi generali d’interpretazione dei contratti’. La sentenza impugnata avrebbe, cioè, errato nell’applicare con efficacia erga omnes il ‘Secondo Accordo ricognitivo’ del contratto di cessione, nonché ad interpretarne il contenuto, omettendo di applicare i criteri normativi, in luogo di quelli contrattuali. Secondo la ricorrente, non vi sarebbe stata nessuna esclusione per i ‘rapporti estinti’ . Se anche fosse stata prevista tra le parti, in un ‘Secondo Accordo ricognitivo’, la stessa non sarebbe stata però opponibile ai terzi, quantomeno in difetto degli adempimenti pubblicitari previsti dal DL 99/2017.
Il primo e il secondo motivo, da scrutinarsi congiuntamente in quanto intimamente connessi, sono infondati.

3.1 Le censure intercettano la problematica, connaturata alla disciplina della successione di Intesa San Paolo alle cc.dd. “Banche Venete’, del trasferimento da Veneto Banca spa in l.c.a. a Intesa Sanpaolo spa, per effetto del contratto di cessione d’aziend a stipulato dai commissari, in data 26/6/2017, tra i liquidatori dell’istituto di credito sottoposto a procedura concorsuale e la Banca controricorrente, in virtù di quanto stabilito dall’art. 3, comma 1, del d.l. n. 99 del 2017 (convertito dalla legge n. 121 del 2017), dei rapporti bancari già estinti alla data della stipula dell’accordo.
3.2 Si tratta di un profilo avente potenziale effetto dirimente per la decisione della controversia in quanto è di tutta evidenza che l’esclusione del contratto bancario dal quale deriva la pretesa creditoria azionata dall’operazione negoziale di cessione d ell’azienda azienda non può che riverberarsi in negativo sulla legittimazione passiva della cessionaria Intesa Sanpaolo spa.

3.3 Si impone riportare, per quanto qui di interesse, le norme di legge che hanno previsto la cessione di azienda dagli istituti bancari in l.c.a., a seguito

del cosiddetto ‘crack delle Banche Venete’, alla Banca Intesa San Paolo spa e le disposizioni di fonte negoziale che hanno regolamentato la sorte dei rapporti contrattuali che, sino all’apertura della procedura concorsuale, erano in capo alle cedenti.

3 .4 L’art. 3 del d.lgs n. 99/17, recante « disposizioni urgenti per la liquidazione coatta amministrativa di Banca Popolare Vicenza s.p.a. e di Veneto Banca s.p.a .», così recita: ‘ I commissari liquidatori, in conformità con quanto previsto dal decreto adottato ai sensi dell’articolo 2, comma 1, provvedono a cedere ad un soggetto, individuato ai sensi del comma 3, l’azienda, suoi singoli rami, nonché beni, diritti e rapporti giuridici individuabili in blocco, ovvero attività e passività, anche parziali o per una quota di ciascuna di esse, di uno dei soggetti in liquidazione o di entrambi. Alla cessione non si applica quanto previsto ai sensi degli articoli 58, commi 1, 2, 4, 5, 6 e 7, salvo per quanto espressamente richiamato nel presente decreto, e 90, comma 2, del Testo unico bancario. Restano in ogni caso esclusi dalla cessione anche in deroga all’articolo 2741 del codice civile: a) le passività indicate all’articolo 52, comma 1, lettera a), punti i), ii), iii) e iv), del decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180; b) i debiti delle Banche nei confronti dei propri azionisti e obbligazionisti subordinati derivanti dalle operazioni di commercializzazione di azioni o obbligazioni subordinate delle Banche o dalle violazioni della normativa sulla prestazione dei servizi di investimento riferite alle medesime azioni o obbligazioni subordinate, ivi compresi i debiti in detti ambiti verso i soggetti destinatari di offerte di transazione presentate dalle banche stesse; c) le controversie relative ad atti o fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa, e le relative passività ».
In forza di dette disposizioni normative è stato stipulato tre le Banche Venete in l.c.a. ed Intesa Sanpaolo spa in data 26/6/2017 il contratto di cessione di azienda, che, per quel che qui rileva, prevede, all’ art. 1.1.1., che il contratto « viene perfezionato per l’acquisto da parte di ISP di certe attività, passività e rapporti giuridici’ di Veneto Banca, come meglio precisati al punto 3 del medesimo contratto, definiti nel complesso, ai fini dell’accordo, come ‘Insieme Aggregato » composto, come speci ficato dall’art. 3, dalle « attività incluse…..e passività incluse »; l’art. 3.1.2 lett b) espone che per « ‘ Passività
Incluse’, si intendono i singoli debiti, passività, obbligazioni e impegni di BPVi e VB che derivano da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria, sono regolarmente evidenziati nella contabilità aziendale e sono individuati e precisamente indicati per categoria nel prospetto qui allegato sub Allegato D , tra cui, in particolare: vii) i contenziosi civili (e relativi effetti negativi, anche per oneri e spese legali) relativi a giudizi già pendenti alla Data di Esecuzione » (tranne esclusioni che non riguardano il caso di specie) che vengono definiti come il Contenzioso Pregresso ;il successivo art. 3.1.4. lett. a) prevede che « Restano in ogni caso esclusi dall’oggetto del presente Contratto e, pertanto, non fanno parte né faranno parte né dell’Insieme Aggregato e non sono né potranno essere acquisite da (né trasferite a) ISP le Attività Escluse e le Passività Escluse sia di BPVi sia di VB »; l’art 3.1.4.lett.b) individua, invece, le Passività Escluse dall’Insieme Aggregato. Esse consistono in qualsiasi debito, obbligazione, impegno che « sia sorta o possa sorgere a carico di ISP per effetto del trasferimento delle Attività Incluse e delle Passività Incluse , in conseguenza dell’attività di BPVi e/o VB svolta in passato e sino alla Data di Esecuzione »; segue un’elencazione esemplificativa che vede, tra l’altro, « qualsiasi Contenzioso (e relativi effetti negativi, anche per oneri e spese legali) anche se riferibili ad attività Incluse e/o a Passività Incluse diverso dal Contenzioso Pregresso ».
Da ultimo va menzionato il Secondo Accordo Ricognitivo stipulato in data 17 gennaio 2018, che, al punto 4 dell’allegato 1.1., sancisce l’esclusione dalla cessione dei contenziosi relativi a rapporti estinti.

3.5 Così ricostruita la disciplina normativa e quella contrattuale, diversi sono stati gli orientamenti interpretativi nella giurisprudenza di merito: per un primo indirizzo rimarrebbero esclusi dalla passività cedute i soli rapporti estinti, anche se ogget to di contenzioso al momento della stipula dell’accordo, in ragione della carenza del requisito dell’inerenza e funzionalità all’attività bancaria che devono intendersi riferite non già all’attività bancaria considerata in astratto, ma alla sua concreta proiezione nella successiva attività della banca cessionaria.
Altre pronunce hanno individuato il criterio discretivo volto a circoscrivere il perimetro della cessione al solo dato temporale della pendenza della lite alla data di essa avendo l’atto di cessione d’azienda concluso tra Veneto Banca s.p.a. in l.c.a e Intesa Sanpaolo s.p.a. non solo trasferito il diritto controverso, ma anche espressamente incluso nella cessione il “contenzioso pregresso”, così definito dall’art. 3.1.2.b.VIII del contratto di cessione. Il requisito di inerenza e funzionalità all’esercizio dell’impresa bancaria è stato inteso come riferito non alla concreta attività destinata ad essere svolta dalla banca cessionaria, ma l’astratta riferibilità all’attività dell’impresa bancaria, sì da distinguerla dall’ambito di quei rapporti (contratti di utenza, di fornitura ecc.) che ad essa andrebbero reputati estranei.
3.6 La controversa questione è stata oggetto di recenti interventi di questa Corte; in particolare la Terza Sezione con ordinanza n.2785/2025, nel solco della sentenza n.17834/2023, ha affermato che «In tema di liquidazione coatta amministrativa delle banche venete, dal disposto di cui all’art. 3 comma primo del D.L. n. 99 del 2017, conv. con modif. dalla L. n. 121 del 2017 (che delimita il perimetro della cessione dell’azienda, dei suoi rami, ivi compresi passività e rapporti giuridici, con la sola esclusione delle controversie indicate alla lett c)” relative ad atti o fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa, e relative passività”) discende, a contrario, che le ragioni di credito (e di debito) oggetto del contenzioso e, quindi, delle controversie sorte anteriormente sono comprese nella cessione».
Si tratta di precedenti che non hanno analizzato a fondo i profili essenziali della questione. Profili costituiti: a) dall’interpretazione della disciplina della cessione posta all’art. 3 del d.l. n. 99/2017 e dallo spazio da essa riservato alla fonte autonoma costituita dall’ivi previsto, successivo contratto di cessione concluso dai stipulato dai commissari liquidatori di Veneto Banca spa e Banca Popolare di Vicenza Spa con Intesa Sanpaolo spa; b) dall’interpretazione del contratto di cessione stipulato fra Veneto Banca in l.c.a. e Intesa Sanpaolo spa con riferimento alla inerenza e funzionalità all’esercizio dell’impresa bancaria dei rapporti bancari; c) dalla rilevanza
giuridica del Secondo Accordo ricognitivo del gennaio 2018, stipulato dagli organi della procedura e la cessionaria dopo la cessione.

3.7 A diverse conclusioni è approdata questa Prima Sezione che con l’ordinanza n.15083/2025 (cui sono seguite le ordinanze nn. 15670, 15671, 15673,15675 ,15682 e 15689 rese a conclusione della stessa camera di consiglio) ha affermato il seguente principio : «In tema di controversie intraprese da o contro Veneto Banca Spa o Banca Popolare di Vicenza Spa, poi sottoposte a liquidazione coatta amministrativa durante i rispettivi giudizi, non si verifica il subentro di Intesa Sanpaolo Spa nella posizione sostanziale e processuale delle banche suddette nelle liti pendenti alla data (26 giugno 2017) del contratto di cessione stipulato dai commissari liquidatori di quelle banche con Intesa Sanpaolo Spa, giusta il D.L. n. 99 del 2017 (convertito dalla legge n. 121 del 2017), ed aventi ad oggetto rapporti bancari già estinti alla data predetta, atteso che tali rapporti rientrano tra quelli di cui al cd. “Contenzioso escluso” previsto nel menzionato contratto».
3 .8 Queste le argomentazioni poste a sostegno dell’opzione interpretativa seguita dalla suindicate pronunce della Prima Sezione: (i) la Corte costituzionale, con la sentenza n. 220/2021 ha fornito utili elementi nella definizione dell’interazione tra il de creto-legge e il contratto di cessione evidenziando che l’atto normativo rimette la disciplina della cessione ad un successivo contratto le cui disposizioni, ai sensi del comma 2° dello stesso art. 3, « hanno efficacia verso i terzi a seguito della pubblicazione da parte della Banca d’Italia sul proprio sito della notizia della cessione, senza necessità di svolgere altri adempimenti … » e puntualizzando che « l’art. 3 del D.L. n. 99 del 2017, come convertito, non è, di per sé, rivolto a regolare direttamente tali rapporti, perché rimetteva ai commissari liquidatori e al cessionario individuato di determinare l’oggetto della cessione, e cioè se si dovesse trasferire l’azienda, suoi singoli rami, ovvero beni, diritti e rapporti giuridici individuabili in blocco, oppure attività e passività, anche parziali o per quote, ponendo però ai contraenti un limite oggettivo e inderogabile, in forza del quale dovevano restare “in ogni caso esclusi” dal trasferimento le passività e i debiti elencati nelle lettere a), b) e c). ». Ancora, sempre nell’intento di chiarire i rapporti tra la fonte legale e quella negoziale, la
pronuncia della Corte costituzionale rileva che « il contratto di cessione perfezionato in data 26 giugno 2017 fra le due Banche venete in liquidazione e Intesa Sanpaolo Spa… richiamava in premessa la manifestazione di interesse di quest’ultima… del 21 giugno 2017, limitata all’acquisto “di certe attività, passività e rapporti giuridici facenti capo a BP Vicenza e Veneto Banca”… in ragione dell’aspettativa della banca cessionaria di non caricarsi di passività non gradite… Le disposizioni dettate dal D.L. n. 99 del 2017… possono, pertanto, essere qualificate come “norme-provvedimento”: esse si occupano di un singolo contratto, in quanto incidono sulla sola convenzione di cessione tra i commissari liquidatori delle due Banche venete in LCA e il soggetto individuato ai sensi dell’art. 3, comma 3, disciplinano un numero limitato di fattispecie e rivelano un contenuto concreto, ispirato da particolari esigenze, ponendo per tale singolo evento regole specifiche innovative nel sistema legislativo vigente ». Dunque la delimitazione del perimetro delle attività e passività oggetto di cessione è demandato agli accordi negoziali nel rispetto dei paletti fissati dalla norma; (ii) alla luce del descritto intreccio tra il dato normativo e quello negoziale, per stabilire la sorte dei rapporti estinti alla data della collocazione delle due banche in liquidazione coatta amministrativa occorre fare riferimento non al decreto-legge, ma al contratto che ha attribuito alle parti il potere di determinare l’ambito della cessione, entro limiti normativamente fissati, riconoscendo che «il cessionario risponde solo dei debiti ricompresi nel perimetro della cessione »; (iii) è da escludere che la previsione secondo cui non rientrano nell’ambito della cessione, ai sensi del cit. art. 3, «le controversie relative ad atti o fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa, e le relative passività » possa essere intesa nel senso che, a contrario , sono viceversa incluse nella cessione le medesime controversie qualora sorte anteriormente ad essa: questo è un ragionamento che in modo piano avrebbe potuto svolgersi, ubi lex voluit dixit ubi noluit tacuit , se si fosse trattato di interpretare l’art. 3 sulla base delle regole di interpretazione normativa, ma il decreto-legge si limita ad individuare con efficacia cogente taluni rapporti, « i quali restano in ogni caso esclusi dalla cessione», ma rimette invece ai contraenti, la cui volontà va invece interpretata secondo le regole di ermeneutica contrattuale,
l’individuazione di quanto ulteriormente escluso e per converso ricompreso nella cessione; (iv) corollario dell’articolato congegno che vede il decreto legge impiegare il contratto quale strumento di attuazione del programmato intervento normativo, è la possibilità di diretta interpretazione da parte della Corte di cassazione delle clausole contrattuali. Ciò in quanto il contratto stipulato tra i commissari liquidatori delle menzionate Banche Venete ed Intesa Sanpaolo Spa, pur avendo natura negoziale e non normativa, si intreccia con il dato normativo, il quale riflette a propria volta i pregressi accordi e pattuizioni e conferisce al contratto efficacia rispetto ai terzi ed incide sulla regolamentazione di un’ampia pluralità di rapporti con conseguente esigenza – al pari di quanto accade per i contratti collettivi cui si riferisce il numero 3 dell’articolo 360, comma 1, cod. proc. civ. dell’adozione di modalità interpretative tali da garantire uniformità applicativa, necessaria affinché il congegno adottato non fallisca il suo compito di fondare la compiuta regolazione di detti rapporti; (vi) dal tenore letterale dell’art. 3.1.4., let t. b), si evince inequivocabilmente che, ai fini dell’inclusione delle passività nell’Insieme Aggregato ceduto ad Intesa Sanpaolo Spa, non è sufficiente il mero dato temporale della sola pendenza della corrispondente lite al momento (26 giugno 2017) della stipulazione del contratto di cessione, ma è necessario « che si tratti di debiti che derivano da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria», ciò in quanto le Passività Incluse di cui al punto vii) dell’art. 3.1.2. (b) – e cioè i contenziosi pendenti diversi da quelli promossi da azionisti e/o obbligazionisti subordinati delle Banche Venete – costituiscono solo una esemplificazione (“tra cui”) delle passività cedute ad Intesa Sanpaolo spa, le quali devono tutte, in ogni caso ed a monte, presentare le caratteristiche definite dall’incipit della disposizione in questione: e cioè, le “passività… che derivano da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria” della cessionaria; (vii) l’espressione « rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria» va intesa non con riferimento alla categoria generale e astratta dei rapporti bancari, come relativa all’esercizio del credito e alla raccolta del risparmio, ma avendo riguardo al singolo rapporto contrattuale, valorizzandosi la funzionalità del rapporto stesso rispetto all’attività bancaria
che il cessionario è chiamato a svolgere in ragione del trasferimento in blocco. Tale soluzione interpretativa trova conferma nel dato testuale della disposizione che non utilizza l’espressione “attività bancaria’, e cioè quella speciale attività tipologicamente integrata dalla raccolta di risparmio tra il pubblico e dall’esercizio del credito (art. 10 t.u.b.), ma la diversa locuzione di ‘impresa bancaria’ che si identifica, sul piano oggettivo, con l’azienda (in quella parte dell’azienda) oggetto di cessione e che comprende tutti i rapporti che fanno capo all’impresa, indipendentemente dal fatto che siano riferibili alla tipica attività bancaria. Le parti hanno inteso far riferimento a quei rapporti che, oltre ad essere inclusi nei rapporti aziendali, rilevino finalisticamente per lo svolgimento della specifica attività di impresa della cessionaria: che, cioè, le passività oggetto di trasferimento debbano inscriversi in rapporti che, per non essersi esauriti alla data della cessione, debbano per tale ragione reputarsi funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria di Intesa Sanpaolo spa; (viii) tale conclusione è coerente con l’interesse manifestato da Intesa Sanpaolo nei confronti dell’operazione di « salvataggio » delle Banche Venete: interesse consistente nel suo rafforzamento quale realtà operativa sul mercato creditizio, come si desume dalle premesse del contratto di cessione, ove è spiegato che l’obiettivo della cessionaria è quello di assicurare una maggiore sua presenza sul territorio e di « estrarre valore dall’acquisizione attraverso l’applicazione delle best practice del Gruppo ISP in tutti gli ambiti di attività, anche recuperando la fiducia nella clientela nei confronti della ‘nuova’ realtà bancaria operativa », contribuendo alla salvaguardia dei livelli occupazionali; (ix) avvalora l’esclusione dalla cessione di qualsiasi contenzioso avente ad oggetto rapporti estinti il comportamento delle parti successivo al contratto di cessione costituito dalla stipula tra le parti del Secondo Accordo Ricognitivo in data 17 gennaio 2018, che si è ritenuto valutabile ai sensi dell’art. 1362 ,comma 2°, c.c..
3.9 Al principio di diritto affermato dalle serie di pronunce della Prima Sezione va data continuità condividendosi le argomentazioni sopra esposte, ferma la precisazione che il Secondo Accordo Ricognitivo, stipulato in data 17 gennaio 2018, al punto 4 dell ‘allegato 1.1. sancisce esplicitamente l’esclusione dalla

cessione dei contenziosi relativi a rapporti estinti. E in questo senso tale Accordo, più che valutabile ai sensi dell’art. 1362 c.c., integra esso stesso, e rafforza alla stregua dell’elemento testuale di ulteriore conferma, l’interpretazione già ricavabile dalla lettura dell’atto di cessione de quo, secondo la quale la pendenza della lite non è criterio sufficiente, per reputare un rapporto incluso nel perimetro della cessione ad Intesa Sanpaolo s.p.a.

3.10 La sentenza impugnata si rivela sostanzialmente in linea con i principi affermati nella materia in esame da questa Corte e va pertanto confermata. Ne consegue il rigetto del ricorso.

La novità delle questioni interpretative affrontate consiglia la compensazione delle spese del presente giudizio di legittimità.

Sussistono invece i presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso art.13 (Cass. Sez. Un. 23535 del 2019).

P.Q.M.

rigetta il ricorso e compensa le spese del giudizio di legittimità.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, se dovuto, per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, il 24 giugno 2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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